证券代码：002528 证券简称：ST英飞拓 公告编号：2025-010
深圳英飞拓科技股份有限公司关于转让子公司部分债权暨持股5%以上股东履行部分承诺的关联
交易公告
一、关联交易概述
1．深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2024年4月28日、2024年12月30日召开了第六届董事会第十三次会议和第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，就公司2023年12月28日收到的行政监管措施决定书中涉及的前期会计差错事项进行更正及追溯调整。
为推进会计差错更正事项顺利完成，维护公司全体股东利益，推动公司良性循环向好发展，刘肇怀先生出具承诺函，为公司子公司的部分债权（17,299万元）提供增信措施。具体内容见公司于2024年12月31日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于收到持股5%以上股东承诺函的公告》（公告编号：2024-105）。
2．公司分别于2023年8月8日、2023年8月25日召开第六届董事会第一次会议、2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于持股5%以上股东向公司提供借款暨关联交易的议案》，公司及子公司拟从JHL INFINITE LLC（以下简称“JHL”）及刘肇怀先生处借入资金，借款金额不超过前述两位股东减持计划减持公司股票扣除税费后的所得资金，借款期限1年，借款用途包括但不限于日常生产运营、项目交付、债务偿还等。JHL及刘肇怀先生减持公司股票扣除税费后的所得资金美金6,016,910美元已全部借给子公司。公司分别于2024年12月30日、2025年1月15日召开第六届董事会第二十次会议、2025年第一次临时股东
大会审议通过前述借款展期事项。具体详见公司分别于2023年8月10日、2023年8月26日、2024年12月31日、2025年1月16日在巨潮资讯网披露的相关公告。公司于2024年7月11日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于持股5%以上股东向公司提供借款暨关联交易的议案》，公司及子公司拟从刘肇怀先生处借入资金，借款金额不超过人民币2,000万元，借款期限1年，借款用途包括但不限于日常生产运营、项目交付、债务偿还等。具体详见公司于2024年7月12日在巨潮资讯网披露的相关公告。公司及子公司已从刘肇怀先生处借入资金2,000万元，并已归还500万元。
公司分别于2024年8月23日、2024年9月9日召开第六届董事会第十六次会议、2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于持股5%以上股东向公司提供借款暨关联交易的议案》，公司拟向刘肇怀先生申请新增不超过人民币1,000万元借款额度，借款期限为自本事项股东大会审议通过后12个月，借款用途包括但不限于日常生产运营、项目交付、债务偿还等。具体详见公司分别于2024年8月24日、2024年9月10日在巨潮资讯网披露的相关公告。公司及子公司已从刘肇怀先生处借入资金1,000万元。
公司于2024年10月29日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于持股5%以上股东向公司提供借款暨关联交易的议案》，公司及子公司拟向刘肇怀先生申请新增不超过人民币1,500万元借款额度，借款期限为自本事项董事会审议通过后至2025年10月31日，借款用途为补充公司流动资金。具体详见公司于2024年10月31日在巨潮资讯网披露的相关公告。公司已从刘肇怀先生处借入资金1,500万元。
以上借款的实际用途与合同约定的借款用途一致。
3．截至2025年3月31日，JHL及刘肇怀先生提供给公司及子公司的借款余额本息合计人民币8,588.67万元（其中外币借款以2025年3月31日的汇率折算）。
根据《承诺函》内容，公司子公司拟将持有第三方的部分应收款项债权合计4,069.85万元转让给刘肇怀先生，抵消刘肇怀先生对公司及子公司享有的部分债权本息4,069.85万元。公司及子公司将积极协助刘肇怀先生追偿前述应收款项债
权。若前述债权转让及抵消完成，刘肇怀先生即已履行对应承诺4,069.85万元，刘肇怀先生、公司及董事会将积极推进承诺剩余部分的履行。
4．刘肇怀先生为持有公司5%以上股份的股东，现任公司董事长、联席总经理（负责海外业务）。刘肇怀先生系公司关联方，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。5．公司于2025年4月9日召开第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于转让子公司部分债权暨持股5%以上股东履行部分承诺的关联交易议案》，关联董事刘肇怀先生回避表决。本次关联交易已经公司独立董事专门会议审议通过。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
二、关联方基本情况
刘肇怀，男，1957年出生，美籍华人，1995年取得美国国籍。现任公司董事长、联席总经理（负责海外业务）。
刘肇怀先生为持有公司5%以上股份的股东，担任公司董事、高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，刘肇怀先生系公司的关联方。
三、定价政策及定价依据
本次子公司转让4,069.85万元债权的对价为4,069.85万元，本次交易是在正常市场交易条件及有关协议的基础上进行的，本次债权转让过程中不存在应收款项折价，以债权账面原值作为交易价格，关联交易定价公允，遵循了公平、合理的市场原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
四、协议的主要内容
甲方：公司及子公司
乙方：刘肇怀先生
协议的主要内容：
公司子公司拟将持有第三方的部分应收款项债权合计4,069.85万元转让给刘肇怀先生，抵消刘肇怀先生对公司及子公司享有的债权本息4,069.85万元。公
司及子公司将积极协助刘肇怀先生追偿前述应收款项债权。
五、交易目的和交易对公司的影响
本次关联交易有利于缓解资金压力，优化公司资产负债结构，对公司发展有着积极的作用。本次转让的债权已全部或部分计提减值准备，以账面原值作为交易价格，定价公允、合理，预计对公司相关报告期利润产生正面影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至今，刘肇怀先生提供给公司的借款金额为人民币1,500万元（经公司第六届董事会第十八次会议审议通过），除前述交易及本次交易外，公司与刘肇怀先生及其控制的企业未发生其他关联交易。
七、独立董事专门会议审核意见
公司于2025年4月9日召开第六届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议，审议通过了《关于转让子公司部分债权暨持股5%以上股东履行部分承诺的关联交易议案》。独立董事对本事项发表的意见如下：
本次关联交易是本着公平、公允的原则进行的，有利于缓解资金压力，优化公司资产负债结构，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。董事会在审议该项关联交易时，关联董事需回避表决。独立董事同意转让子公司部分债权暨持股5%以上股东履行部分承诺的关联交易事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。
八、备查文件
1．第六届董事会第二十一次会议决议；
2．第六届监事会第二十次会议决议；
3．第六届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议决议。
特此公告。
深圳英飞拓科技股份有限公司
董事会2025年4月11日