民生证券股份有限公司关于苏州昊帆生物股份有限公司使用自有资金、银行承兑汇票支付募投项目部分款项
并以募集资金等额置换的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为苏州昊帆生物股份有限公司（以下简称“昊帆生物”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对昊帆生物使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州昊帆生物股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]806号）同意注册，昊帆生物首次公开发行2,700.00万股人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为
67.68元，募集资金总额为人民币1,827,360,000.00元，扣除发行费用171,971,270.55元（不含增值税）后，实际募集资金净额为1,655,388,729.45元，已于2023年
月
日划至公司指定账户。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中天运[2023]验字第90040号）。公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，对募集资金的存放和使用进行专户管理，且与各开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金使用与管理情况根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《关于调整部分募投项目建设内容并延期及使用部分超募资金投入新增募投项目的公告》
《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》等，调整后的公司首次公开发行股票募集资金使用计划具体如下（金额：万元）：
| 序号 | 募集资金投资项目 | 项目实施主体 | 项目投资总额 | 调整前拟使用募集资金金额 | 调整后拟使用募集资金金额 |
| 承诺投资项目 | |||||
| 1 | 苏州昊帆生物股份有限公司100kg/年多肽、蛋白质试剂研发与生产及总部建设项目（一期） | 昊帆生物 | 25,000.00 | 25,000.00 | 25,000.00 |
| 2 | 安徽昊帆多肽试剂及医药中间体建设项目 | 安徽昊帆 | 54,500.00 | 54,500.00 | 54,500.00 |
| 3 | 多肽及蛋白质试剂研发平台建设项目 | 安徽昊帆 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 昊帆生物 | 25,000.00 | 25,000.00 | 25,000.00 |
| 超募资金投资项目 | |||||
| 1 | 淮安昊帆生产基地建设项目 | 淮安昊帆 | 106,415.30 | - | 22,087.04 |
| 2 | 补充流动资金 | 昊帆生物 | 30,600.00 | - | 30,600.00 |
| 合计 | -- | 251,515.30 | 114,500.00 | 167,187.04 | |
三、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因
（一）公司募投项目在实施过程中需要支付人员工资、奖金、社会保险费、住房公积金等支出。其中，中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定员工薪酬不能经由企业专用账户代发，同时考虑到由于公司人员的社会保险、住房公积金等均由公司基本户及一般户统一划转，由募集资金专户直接支付募投项目涉及的上述费用的可操作性较差。
（二）公司募投项目涉及专利费、检测费、研发领料、低值易耗品、水电天然气等小额零星开支，较为繁琐且细碎，若所有费用直接从募集资金专户支出，操作性较差，便利性较低，影响公司运营效率。
（三）对于部分材料、仪器设备等的采购，公司及子公司会采用统一集中采购的策略，从而获得更高的议价权，降低采购成本，且若按照募投项目用途拆分向供应商付款不符合操作实践，也不便于募集资金的日常管理和账户操作。
（四）以银行承兑汇票支付募投项目涉及的部分款项，后续以募集资金进行等额置换，可以提升募集资金使用效率，降低财务成本。
四、使用自有资金、银行承兑汇票支付募投项目相关款项并以募集资金等额置换的具体操作流程
（一）募投项目实施部门根据募投项目的人员安排，向人力资源部、财务部事先报备各募投项目实施人员名单。如有调整，实施部门应当及时更新报备名单。
（二）业务部门按照公司规定的支付流程，将拟以自有资金或银行承兑汇票先行垫付的募投项目相关款项提交付款申请。财务部门根据审批后的付款申请单，以自有资金或银行承兑汇票进行款项支付，并定期统计募投项目中使用自有资金、银行承兑汇票先行垫付的情况，分别建立明细台账。
（三）财务部按照募集资金支付的有关审批流程，定期将以自有资金、银行承兑汇票垫付的募投项目相关款项等额划转至公司基本户及一般户，并通知保荐机构。
（四）保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金、银行承兑汇票支付募投项目相关款项并后续以募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司和存放募集资金的商业银行应当配合保荐机构的核查与问询。
五、对公司日常经营的影响
公司根据募投项目实施的具体情况，使用自有资金、银行承兑汇票支付募投项目相关款项，定期以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，保证薪酬发放的合规性，符合公司及股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的相关规定，不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
六、相关审议程序及核查意见
（一）董事会审议情况公司于2025年4月9日召开的第四届董事会第七次会议审议通过了《关于使用自有资金、银行承兑汇票支付募投项目相关款项并以募集资金等额置换的议案》。本次使用自有资金支付募投项目相关款项并以募集资金等额置换的事项不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
（二）监事会审议情况
公司于2025年
月
日召开的第四届监事会第五次会议审议通过了《关于使用自有资金、银行承兑汇票支付募投项目相关款项并以募集资金等额置换的议案》，监事会认为：公司根据募投项目实施的具体情况，使用自有资金、银行承兑汇票支付募投项目相关款项，定期以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，保证募投项目人员薪酬发放的合规性，符合公司及股东的利益，符合《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
（三）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司及实施募投项目的子公司使用自有资金、银行承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序。公司使用自有资金、银行承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，不影响公司募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。综上所述，保荐机构对公司及实施募投项目的子公司使用自有资金、银行
承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项无异议。（以下无正文）