证券代码：605133 证券简称：嵘泰股份 公告编号：2025-010
江苏嵘泰工业股份有限公司关于对外投资设立合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：江苏润泰机器人科技有限公司（暂定名，最终名称以工商登记核准名称为准，以下简称“合资公司”）
●投资金额：江苏嵘泰工业股份有限公司（以下简称“公司”）以自有资金认缴出资6,500万元，其中2,925万元计入实收资本，其余3,575万元计入资本公积，公司出资占合资公司注册资本的45%。
●相关风险提示：未来可能面临宏观经济、国家政策、行业周期、市场竞争等不确定因素，敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为响应国家推进制造业转型升级的产业政策，携手开拓先进制造业事业，本着互信互利、精诚合作的原则，集中各自资源技术优势，共同开拓、发展智能机器人、新能源汽车车底盘技术、产品和市场，实现投资利益最大化，公司拟与江苏润孚动力科技有限公司（以下简称“润孚动力”）共同出资设立“江苏润泰机器人科技有限公司”。合资公司注册资本为人民币6,500万元，其中润孚动力认缴出资3,575万元，占合资公司55%的股权；公司认缴出资2,925万元，实缴出资6,500万元，其中2,925万元计入实收资本，其余3,575万元计入资本公积，占合资公司45%的股权。合资公司的业务领域限于应用于人形机器人和汽车底盘系统的行星滚柱丝杠、滚珠丝杠的研发、生产、销售业务。
（二）2025年4月10日，公司召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
1、交易对方公司名称：江苏润孚动力科技有限公司
统一社会信用代码：913212915571129311
成立时间：2010年6月17日
注册地址：常州市新北区孟河镇锦江路5号
法定代表人：王建波
注册资本：1139.3636万元
主要业务：主要生产的产品包括各种规格的行星滚柱丝杠。
主要财务数据：截至 2024 年12月 31 日，资产总额 5,319.41万元、净资产3,145.80万元，2024 年度营业收入1,031.75万元、净利润-202.96万元（经审计）。
控股股东：王建波，持有51.78%的股权。
2、公司与润孚动力之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
3、经在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询，截至本公告披露日，润孚动力不属于失信被执行人。
三、投资标的基本情况
1、名称：江苏润泰机器人科技有限公司（暂定名，以公司登记机关核准的名称为准）
2、注册资本：6,500万元人民币
3、企业类型：有限责任公司
4、住所：江苏省常州市新北区
5、经营范围：行星滚柱丝杠的研发、生产和销售。
（以上合资公司注册信息最终以公司登记机关核准的信息为准）
6、合资公司设立完成后，股权结构如下：
| 股东名称 | 出资方式 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 江苏润孚动力科技有限公司 | 货币 | 3,575 | 55% |
| 江苏嵘泰工业股份有限公司 | 货币 | 2,925 | 45% |
| 合计 | 6,500 | 100% | |
7、出资方式及资金来源：双方以货币方式出资，资金来源于自有资金。
四、对外投资合同的主要内容
（一）合同主体
甲方：江苏润孚动力科技有限公司乙方：江苏嵘泰工业股份有限公司
（二）合资公司的设立及出资
合资公司名称：江苏润泰机器人科技有限公司（以当地市场监督管理机关核准为准）。合资公司注册资本：6,500万元人民币。合资公司注册地：江苏省常州市新北区。合资公司的商业模式：以行星滚柱丝杠、滚珠丝杠在人形机器人、汽车底盘系统的应用为核心技术及产品，稳健开拓机器人和汽车供应链市场，打造可持续发展、不断孕育新的盈利点的高新技术企业。合资公司的业务领域：限于应用于人形机器人和汽车底盘系统的行星滚柱丝杠、滚珠丝杠的研发、生产、销售业务。合资公司的发展目标：经过三至五年的发展，将合资公司建成高技术、高增长、高回报的创新型企业；建立智能人形机器人和汽车关键零部件资源、技术与市场相结合的完备商业模式；树立业内品牌影响力，成为机器人及汽车底盘供应链企业小巨人。出资金额：甲方认缴出资3,575万元人民币，实缴出资3,575万元人民币，均计入实收资本，占注册资本的55%，以货币出资。乙方认缴出资2,925万元人民币。基于合资公司使用甲方市场资源、技术、生产工艺及相关管理体系的合理估值，乙方实缴出资6500万元人民币，其中2925万元计入实收资本，其余3575万元计入资本公积，乙方出资占注册资本的45%，以货币出资。出资期限：甲方认缴的出资自合资公司设立之日起叁年内缴付完毕。乙方将分期缴付出资款，其中：第一笔款项人民币2,275万元（全部出资款的35%），应
于签订合资公司设立后10个工作日内支付完毕；第二笔款项人民币2,275万元（全部出资款的35%）应于合资公司设立后6个月内支付完毕；第三笔款项人民币1,950万元（全部出资款的30%）应于签订合资公司设立后1年内支付完毕。
合资公司在采购中，在保证质量的前提下，优先采购甲方或乙方的产品和服务。如果甲方或乙方所提供的产品或服务不能满足合资公司的要求，或不具备价格竞争优势，合资公司有权采购其他供应商产品。
甲方承诺，将与合资公司在约定业务领域的市场资源、技术、生产工艺及相关管理体系授权合资公司合法合理无偿使用，并与合资公司共享该业务领域的专业人才、管理、资质等资源；规范和运营合资公司。
乙方承诺，如合资公司设立后可用于生产的资金无法满足产能需求（包括但不限于资产配置不足、流动资金周转受限等公司投产资金不足的情况），担保方案经乙方董事会和股东大会审议通过后，乙方将为合资公司提供不超过5亿元人民币的银行借款担保。
乙方承诺，为合资公司的汽车市场（如涉及）开拓提供全力支持，为公司提供业务信息；乙方子公司河北力准机械制造有限公司与甲方成立一家合资螺纹设备公司（暂定甲方持股35%，河北力准机械制造有限公司持股65%），该合资公司开发、生产用于制造行星滚柱丝杠、滚珠丝杠的相关专用型设备及通用设备。合资螺纹设备公司与甲乙双方的合资公司同步推进。
乙方承诺，在甲方未来进行IPO或其他方式的资本运作时，按照届时的法律法规或政策性文件规定，合资公司现有公司治理结构对甲方实际控制合资公司以及合并财务报表产生不利影响的，乙方将以转让部分合资公司股权、合资公司治理结构调整等方式，配合甲方实现对合资公司拥有实际控制权并能够合并财务报表，具体处理方式由双方按照前述原则结合实际情况友好协商确定、及时解决。
协议生效及合资公司设立后，在持有合资公司股权期间，除合资公司及其分子公司外，甲方不得再从事属于合资公司业务领域的生产及销售业务（为免异议，甲方从事各类丝杠的研发不在此限制范围）；乙方及其关联方不得以包括但不限于投资、经营、提供服务等任何方式从事丝杠的研发、生产、制造及销售业务。
（三）公司治理
合资公司股东会就增资、减资、修改章程、合并、分立、重组、变更公司形式、破产、解散、终止和清算、批准或修改年度财务预算方案和决算方案、决定
预算以外发生的开支、批准利润分配方案和弥补亏损方案、发债、借款、对外投资事项作出的决议在三分之二以上表决权同意时为通过；就其他事项作出决议在超过二分之一表决权同意时为通过。合资公司董事会就制订利润分配方案和弥补亏损方案，制订减资、发行债券、合并、分立、变更公司形式、解散的方案，批准购置、收购、出售处置价值超过2000万或占公司净资产20%以上（二者以孰高为准）的重要资产及业务，包括房产、土地使用权、知识产权及其他重要的资产事项作出的决议应当经过三分之二以上董事同意后通过；董事会就其他事项作出决议，应当经过二分之一以上董事同意后通过。公司总经理由甲方提名；乙方可以提名一名副总经理，协助总经理的工作；公司财务负责人由乙方提名。如进行利润分配，除全体股东另行一致决定不按出资比例分配外，则按认缴出资比例分配利润。
（四）股东权利与义务
未经其他股东的书面同意，任何股东不得直接或间接地对外转让合资公司股权。股权转让时，其他股东享有优先购买权。
合资公司增资时，股东享有在同等条件下优先按其实缴出资比例认购公司新增注册资本的权利，但乙方行使优先认缴增资权将导致公司控股股东、实际控制人发生变动的除外。
如出现股东未按约定及公司章程规定按时、足额缴纳出资，非因法定原因拒不参加股东会，或其委派的董事无正当理由不参加董事会；严重违反本协议，给公司造成500万元以上的直接经济损失情形之一的，守约股东有权（但无义务）收购违约股东所持公司全部或部分股权。回购或收购行为发生时，合资公司应进行审计评估，回购或收购价款以相应股权资产的评估值为基准价，并与被收购股权比例对应实缴出资金额加上按中国人民银行届时公布有效的同期存款利率计算的利息，减去已支付的股息之和作比较，按较高的价格作为回购或收购价。
（五）其他
任何一方（违约方）未能按本协议的规定履行其在本协议项下的任何义务或其作出任何的声明、保证及承诺被证实为虚假，则应被视为违约，违约方应当赔偿因其违约而对守约方造成的损失。
协议引起的或与协议有关的任何争议，均应通过友好协商的方式加以解决，无法协商解决的应起诉至合资公司住所地有管辖权人民法院。协议自各方签署之日起生效。
五、对外投资对上市公司的影响
本次对外投资基于公司经营发展的实际需求，旨在进一步明确战略布局，是为了充分发挥公司与标的公司在生产技术、上下游渠道等方面的协同效应，形成优势互补，推动公司加速智能人形机器人和汽车关键零部件业务的市场化与产业化进程，有利于公司拓展新的利润增长点，进一步提升公司的市场竞争力和盈利能力，符合公司发展战略及经营规划。
六、对外投资的风险分析
合资公司经营过程中可能面临宏观经济、行业环境、市场变化等因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险，公司将根据市场化运作原则，充分整合各方资源优势，并建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，积极防范和应对上述风险。
公司本次投资设立合资公司，本着平等互利的原则，交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害本公司及中小股东利益的情形。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏嵘泰工业股份有限公司
董 事 会
二〇二五年四月十一日