江苏三房巷聚材股份有限公司
（600370）
二〇二五年第一次临时股东大会
会议资料
江苏三房巷聚材股份有限公司董事会
2025年4月18日
江苏三房巷聚材股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议须知为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2025年第一次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《股东大会议事规则》、《公司章程》等有关规定，特制定本须知：
一、请股东（或股东代表）按照本次股东大会会议通知（详见2025年4月2日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏三房巷聚材股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。为保证会场秩序，会议开始后，请关闭手机铃声或调至振动状态。
三、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，尊重其他股东的合法权益。股东（或股东代表）在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。
四、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式。出席现场会议的股东以其所持有的表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。股东在投票表决时，非累积投票的议案应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，应以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
五、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
2025年第一次临时股东大会会议议程
时间：2025年4月18日（星期五）14时00分地点：江苏省江阴市周庄镇三房巷路1号三房巷办公大楼二楼会议室。网络投票时间：2025年4月18日（星期五），采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。主持人：本次股东大会由董事长卞惠良先生主持；在董事长不能主持时，由副董事长卞永刚先生主持；在副董事长不能主持时，由半数以上董事推选一名董事主持。会议议程：
一、会议签到；
二、主持人宣布会议开始；
三、主持人宣布现场会议出席情况；
四、大会推选计票、监票人；
五、宣读并审议以下议案：
1、审议《关于公司2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案》
2、审议《关于公司与下属公司、下属公司之间担保额度预计的议案》
3、审议《关于公司为关联方提供担保的议案》
4、审议《关于开展期货套期保值业务的议案》
5、审议《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》
六、针对股东大会审议议案，股东发言和提问；
七、与会股东对会议议案投票表决；
八、主持人宣读本次股东大会各项议案表决结果；
九、主持人宣读股东大会决议；
十、律师宣读法律意见书；
十一、主持人宣布会议结束。
议案一
关于公司2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
根据业务发展需要及市场形势预测，结合对上一年度业务情况的分析，对公司2025年度日常关联交易进行预计。具体如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2025年4月1日分别召开了第十一届董事会第十五次会议和第十一届监事会第八次会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案》，公司董事会对2024年度日常关联交易的实际执行情况进行确认，根据业务发展需要及市场形势预测，对公司2025年度日常关联交易进行预计，关联董事卞惠良、卞永刚回避表决，其他董事一致表决通过了该议案。
该议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上将回避对该议案的表决。
独立董事专门会议已对该事项进行了审议，全体独立董事一致同意，认为：公司与关联企业之间的各项关联交易均为公司日常经营活动所需，符合公司的实际情况，交易各方均遵循自愿、公平、公正的原则，交易定价公允合理，不会损害公司及中小股东的利益，不会影响公司的独立性。我们同意将该议案提交公司董事会和股东大会审议，在审议时关联董事和关联股东应回避表决。
二、前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年预计金额 | 2024年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原辅材料 | 三房巷集团及其下属公司 | 1,900.00 | 1,912.44 | |
| 小计 | 1,900.00 | 1,912.44 | ||
| 向关联人购买燃料和动力 | 三房巷集团及其下属公司 | 2,050.00 | 2,558.35 | |
| 江阴中石油昆仑燃气有限公司 | 80,000.00 | 55,764.13 | 购买天然气量减少 | |
| 小计 | 82,050.00 | 58,322.48 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年预计金额 | 2024年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售产品、商品 | 三房巷集团及其下属公司 | 581,000.00 | 523,192.35 | |
| 小计 | 581,000.00 | 523,192.35 | 主要产品价格下降 | |
| 向关联人提供劳务 | 三房巷集团及其下属公司 | 300.00 | 154.14 | |
| 小计 | 300.00 | 154.14 | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 三房巷集团及其下属公司 | 2,500.00 | 1,934.78 | |
| 江阴东方建筑集团有限公司 | 2,500.00 | 1,380.71 | ||
| 小计 | 5,000.00 | 3,315.49 | ||
| 向关联人出租资产 | 三房巷集团及其下属公司 | 2,545.70 | 2,545.69 | |
| 小计 | 2,545.70 | 2,545.69 | ||
| 向关联人租入资产 | 三房巷集团及其下属公司 | 1,081.72 | 1,073.00 | |
| 小计 | 1,081.72 | 1,073.00 | ||
| 关联方许可公司及下属子公司使用商标 | 三房巷集团 | 0.00 | 0.00 | |
| 小计 | 0.00 | 0.00 | ||
| 合计 | / | 673,877.42 | 590,515.59 |
注：上表中金额均不含税；“2024年实际发生金额”未经审计，最终以审计数据为准。
三、本次日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（％） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原辅材料 | 三房巷集团及其下属公司 | 3,400.00 | 0.09 | 15.27 | 1,912.44 | 0.05 | |
| 小计 | 3,400.00 | 0.09 | 15.27 | 1,912.44 | 0.05 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（％） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买燃料和动力 | 三房巷集团及其下属公司 | 2,300.00 | 1.28 | 443.15 | 2,558.35 | 1.67 | |
| 江阴中石油昆仑燃气有限公司 | 65,000.00 | 36.11 | 7,594.07 | 55,764.13 | 36.36 | 需求量预计增加 | |
| 小计 | 67,300.00 | 37.39 | 8,037.22 | 58,322.48 | 38.03 | ||
| 向关联人销售产品、商品 | 三房巷集团及其下属公司 | 587,500.00 | 34.96 | 65,237.19 | 523,192.35 | 37.35 | 考虑价格因素影响 |
| 小计 | 587,500.00 | 34.96 | 65,237.19 | 523,192.35 | 37.35 | ||
| 向关联人提供劳务 | 三房巷集团及其下属公司 | 300.00 | 5.17 | 26.15 | 154.14 | 4.01 | |
| 小计 | 300.00 | 5.17 | 26.15 | 154.14 | 4.01 | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 三房巷集团及其下属公司 | 2,500.00 | 4.05 | 356.18 | 1,934.78 | 3.62 | |
| 江阴东方建筑集团有限公司 | 1,800.00 | 2.92 | 46.61 | 1,380.71 | 2.59 | ||
| 小计 | 4,300.00 | 6.97 | 402.79 | 3,315.49 | 6.21 | ||
| 向关联人出租资产 | 三房巷集团及其下属公司 | 2,545.70 | 57.80 | 0.00 | 2,545.69 | 57.80 | |
| 小计 | 2,545.70 | 57.80 | 0.00 | 2,545.69 | 57.80 | ||
| 向关联人租入资产 | 三房巷集团及其下属公司 | 1,081.72 | 33.80 | 55.47 | 1,073.00 | 37.21 | |
| 小计 | 1,081.72 | 33.80 | 55.47 | 1,073.00 | 37.21 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（％） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 关联方许可公司及下属子公司使用商标 | 三房巷集团 | 0.00 | / | 0.00 | 0.00 | / | |
| 小计 | 0.00 | / | 0.00 | 0.00 | / | ||
| 合计 | / | 666,427.42 | / | 73,774.09 | 590,515.59 | / |
注1：上表中金额均不含税；“上年实际发生金额”未经审计，最终以审计数据为准。注2：本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额系2025年1-2月与关联人交易的发生金额。
四、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况及关联关系
1、三房巷集团有限公司
| 公司名称： | 三房巷集团有限公司 |
| 统一社会信用代码： | 91320281142210265J |
| 法定代表人： | 卞平刚 |
| 注册资本： | 156181.4987万元整 |
| 注册地址： | 江阴市周庄镇三房巷路1号 |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 经营范围： | 聚酯切片；纺织；化学纤维、服装、塑料制品、金属制品、建材的制造、销售；建筑工程的施工；建筑装饰；房地产开发；租赁业（不含融资租赁）；二类汽车维修；利用自有资金对纺织行业进行投资；国内贸易；道路普通货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要股东： | 江阴兴洲投资股份有限公司持股27.04%。 |
| 关联关系： | 本公司的控股股东。 |
2、江阴华怡聚合有限公司
| 公司名称： | 江阴华怡聚合有限公司 |
| 统一社会信用代码： | 91320281750047465C |
| 法定代表人： | 卞志洪 |
| 注册资本： | 10759万元整 |
| 注册地址： | 江阴市周庄镇三房巷工业园区 |
| 公司类型： | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围： | 生产化工产品（限纤维用聚酯切片）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
| 主要股东： | 三房巷集团有限公司持股78.81%。 |
| 关联关系： | 本公司控股股东控制的下属公司。 |
3、江阴华盛聚合有限公司
| 公司名称： | 江阴华盛聚合有限公司 |
| 统一社会信用代码： | 91320281750047457H |
| 法定代表人： | 卞志洪 |
| 注册资本： | 8479万元整 |
| 注册地址： | 江阴市周庄镇三房巷工业园区 |
| 公司类型： | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围： | 生产化工产品（限纤维用聚酯切片）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
| 主要股东： | 三房巷集团有限公司持股100.00%。 |
| 关联关系： | 本公司控股股东控制的下属公司。 |
4、江苏兴业聚化有限公司
| 公司名称： | 江苏兴业聚化有限公司 |
| 统一社会信用代码： | 91320281565273743Y |
| 法定代表人： | 卞李江 |
| 注册资本： | 250000万元整 |
| 注册地址： | 江阴市周庄镇三房巷路1号（经营场所：江阴市周庄镇运伦路8号） |
| 公司类型： | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围： | 许可项目：技术进出口；港口经营；港口货物装卸搬运活动；货物进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：港口设施设备和机械租赁维修业务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售；港口理货；合成纤维制造；合成纤维销售；合成材料销售；船舶港口服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要股东： | 三房巷集团有限公司持股100.00%。 |
| 关联关系： | 本公司控股股东控制的下属公司。 |
5、江阴中石油昆仑燃气有限公司
| 公司名称： | 江阴中石油昆仑燃气有限公司 |
| 统一社会信用代码： | 91320281MA20QAQW71 |
| 法定代表人： | 谢玮 |
| 注册资本： | 1000万元整 |
| 注册地址： | 江阴市东外环路285号 |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 经营范围： | 许可项目：燃气经营；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：石油天然气技术服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；家用电器销售；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要股东： | 中石油昆仑燃气有限公司持股51.00%，江苏三仁能源有限公司持股49.00%。 |
| 关联关系： | 公司控股股东控制的下属公司江苏三仁能源有限公司持有该公司49%股权。 |
6、江阴兴盛塑化有限公司
| 公司名称： | 江阴兴盛塑化有限公司 |
| 统一社会信用代码： | 91320281739423706U |
| 法定代表人： | 卞贤峰 |
| 注册资本： | 4992万美元 |
| 注册地址： | 江阴市周庄镇三房巷 |
| 公司类型： | 有限责任公司（外商投资、非独资） |
| 经营范围： | 生产化工产品（限非纤维用聚酯切片）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要股东： | 江阴海伦化纤有限公司持股41.87%，三房巷集团有限公司持股18.03%。 |
| 关联关系： | 本公司控股股东控制的下属公司。 |
7、江阴新伦化纤有限公司
| 公司名称： | 江阴新伦化纤有限公司 |
| 统一社会信用代码： | 9132028174310592XL |
| 法定代表人： | 卞贤峰 |
| 注册资本： | 7772万元整 |
| 注册地址： | 江阴市周庄镇运伦路18号 |
| 公司类型： | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围： | 生产差别化涤纶短纤。普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 许可项目：技术进出口；货物进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） | |
| 主要股东： | 三房巷集团有限公司持股100.00%。 |
| 关联关系： | 本公司控股股东控制的下属公司。 |
8、江阴海伦化纤有限公司
| 公司名称： | 江阴海伦化纤有限公司 |
| 统一社会信用代码： | 91320281743919878C |
| 法定代表人： | 卞贤峰 |
| 注册资本： | 8479万元整 |
| 注册地址： | 江阴市周庄镇三房巷路1号 |
| 公司类型： | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围： | 生产差别化涤纶短纤维。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
| 主要股东： | 三房巷集团有限公司持股100.00%。 |
| 关联关系： | 本公司控股股东控制的下属公司。 |
9、江阴丰华合成纤维有限公司
| 公司名称： | 江阴丰华合成纤维有限公司 |
| 统一社会信用代码： | 913202811422209652 |
| 法定代表人： | 卞贤峰 |
| 注册资本： | 5000万元整 |
| 注册地址： | 江阴市周庄镇澄杨路1388号 |
| 公司类型： | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围： | 涤纶纤维、工程塑料、纱、线的制造、加工；涤纶切片。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要股东： | 三房巷集团有限公司持股100.00%。 |
| 关联关系： | 本公司控股股东控制的下属公司。 |
10、江阴博伦化纤有限公司
| 公司名称： | 江阴博伦化纤有限公司 |
| 统一社会信用代码： | 913202817500474737 |
| 法定代表人： | 卞志洪 |
| 注册资本： | 8479万元整 |
| 注册地址： | 江阴市周庄镇三房巷工业园区世纪大道东 |
| 公司类型： | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围： | 生产差别化涤纶短纤。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经 |
| 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） | |
| 主要股东： | 三房巷集团有限公司持股100.00%。 |
| 关联关系： | 本公司控股股东控制的下属公司。 |
11、江苏三房巷国际贸易有限公司
| 公司名称： | 江苏三房巷国际贸易有限公司 |
| 统一社会信用代码： | 913202817272367003 |
| 法定代表人： | 卞方荣 |
| 注册资本： | 8000万元整 |
| 注册地址： | 江阴市周庄镇三房巷路1号 |
| 公司类型： | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围： | 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；港口设施设备和港口机械的租赁服务（不含融资租赁）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要股东： | 三房巷集团有限公司持股87.50%，江阴丰华合成纤维有限公司持股12.50%。 |
| 关联关系： | 本公司控股股东控制的下属公司。 |
12、江苏三房巷薄膜股份有限公司
| 公司名称： | 江苏三房巷薄膜股份有限公司 |
| 统一社会信用代码： | 91320281MA1WU9NB2N |
| 法定代表人： | 赵建峰 |
| 注册资本： | 72630万元整 |
| 注册地址： | 江阴市周庄镇海伦路18号 |
| 公司类型： | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） |
| 经营范围： | 光学膜、光电新材料的研发、销售；功能性聚酯塑料薄膜、塑料板、片的生产、加工、研发、销售；化工产品（不含危险品）的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要股东： | 三房巷集团有限公司持股96.3789%。 |
| 关联关系： | 本公司控股股东控制的下属公司。 |
13、江阴华美特种纤维有限公司
| 公司名称： | 江阴华美特种纤维有限公司 |
| 统一社会信用代码： | 913202817186507824 |
| 法定代表人： | 卞志洪 |
| 注册资本： | 8472万元整 |
| 注册地址： | 江阴市周庄镇三房巷路1号 |
| 公司类型： | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围： | 生产超细旦、功能性涤纶短纤维。（依法须经批准的项目，经 |
| 相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：产业用纺织制成品生产（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 主要股东： | 三房巷集团有限公司持股100.00%。 |
| 关联关系： | 本公司控股股东控制的下属公司。 |
14、江阴三房巷金陵酒店有限公司
| 公司名称： | 江阴三房巷金陵酒店有限公司 |
| 统一社会信用代码： | 91320281581066832L |
| 法定代表人： | 卞明高 |
| 注册资本： | 1000万元整 |
| 注册地址： | 江阴市周庄镇三房巷路3号 |
| 公司类型： | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围： | 特大型餐馆（含凉菜，含生食海产品，含裱花蛋糕）；酒店管理；健身、棋牌、乒乓球、台球服务；公共浴室（足浴）；茶馆服务；会议及展览服务；洗涤服务；美容美发；物业管理；酒店经营及相关配套服务；酒店用品的销售；预包装食品、卷烟、雪茄烟、日用百货的零售；提供经营性演出场所；游泳馆；KTV；舞厅；住宿服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要股东： | 三房巷集团有限公司持股100.00%。 |
| 关联关系： | 本公司控股股东控制的下属公司。 |
15、江阴三房巷金属门窗有限公司
| 公司名称： | 江阴三房巷金属门窗有限公司 |
| 统一社会信用代码： | 9132028158660023XT |
| 法定代表人： | 薛陈泽 |
| 注册资本： | 100万元整 |
| 注册地址： | 江阴市周庄镇三房巷村澄杨路1388号 |
| 公司类型： | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围： | 金属门窗的制造、销售、安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要股东： | 三房巷集团有限公司持股100.00%。 |
| 关联关系： | 本公司控股股东控制的下属公司。 |
16、江阴三利污水处理有限公司
| 公司名称： | 江阴三利污水处理有限公司 |
| 统一社会信用代码： | 913202817843664648 |
| 法定代表人： | 卞明高 |
| 注册资本： | 1200万元整 |
| 注册地址： | 江阴经济开发区利港园区 |
| 公司类型： | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围： | 一般项目：污水处理及其再生利用（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要股东： | 江阴高润投资股份有限公司持股60.00%，江阴庆裕投资股份有限公司40.00%。 |
| 关联关系： | 本公司控股股东的股东控制的公司。 |
17、江阴华星合成有限公司
| 公司名称： | 江阴华星合成有限公司 |
| 统一社会信用代码： | 913202817394236936 |
| 法定代表人： | 卞贤峰 |
| 注册资本： | 34122万元整 |
| 注册地址： | 江阴市周庄镇三房巷路1号 |
| 公司类型： | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围： | 许可项目：港口经营；港口货物装卸搬运活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：船舶港口服务；港口理货；港口设施设备和机械租赁维修业务；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要股东： | 三房巷集团有限公司持股32.4483%，江阴博伦化纤有限公司持股21.1008%，江阴运伦化纤有限公司持股20.5146%。 |
| 关联关系： | 本公司控股股东控制的下属公司。 |
18、江阴碧悦污水处理有限公司
| 公司名称： | 江阴碧悦污水处理有限公司 |
| 统一社会信用代码： | 91320281670139271P |
| 法定代表人： | 卞明高 |
| 注册资本： | 2380万元整 |
| 注册地址： | 江阴市周庄镇澄杨路1388号 |
| 公司类型： | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围： | 一般项目：污水处理及其再生利用（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要股东： | 三房巷集团有限公司持股100.00%。 |
| 关联关系： | 本公司控股股东控制的下属公司。 |
19、江阴融聚科技有限公司
| 公司名称： | 江阴融聚科技有限公司 |
| 统一社会信用代码： | 91320281MA210LXU44 |
| 法定代表人： | 卞李江 |
| 注册资本： | 10000万元 |
| 注册地址： | 江阴市周庄镇运伦路11号 |
| 公司类型： | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围： | 许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项 |
| 目以审批结果为准）一般项目：工程和技术研究和试验发展；产业用纺织制成品制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 主要股东： | 三房巷集团有限公司持股100.00%。 |
| 关联关系： | 本公司控股股东控制的下属公司。 |
20、江阴运伦化纤有限公司
| 公司名称： | 江阴运伦化纤有限公司 |
| 统一社会信用代码： | 913202817500474812 |
| 法定代表人： | 卞志洪 |
| 注册资本： | 8479万元整 |
| 注册地址： | 江阴市周庄镇三房巷工业园区世纪大道东 |
| 公司类型： | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围： | 生产差别化涤纶短纤。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
| 主要股东： | 三房巷集团有限公司持股100.00%。 |
| 关联关系： | 本公司控股股东控制的下属公司。 |
21、江阴三房巷氢能源科技有限公司
| 公司名称： | 江阴三房巷氢能源科技有限公司 |
| 统一社会信用代码： | 91320281MAC7HKX96H |
| 法定代表人： | 薛红军 |
| 注册资本： | 1000万元整 |
| 注册地址： | 江阴市利港街道润华路10号 |
| 公司类型： | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围： | 一般项目：新兴能源技术研发；储能技术服务；新材料技术研发；技术推广服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要股东： | 三房巷集团有限公司持股100.00%。 |
| 关联关系： | 本公司控股股东控制的下属公司。 |
22、江阴东方建筑集团有限公司
| 公司名称： | 江阴东方建筑集团有限公司 |
| 统一社会信用代码： | 91320281142296812F |
| 法定代表人： | 赵建惠 |
| 注册资本： | 10083万元整 |
| 注册地址： | 江阴市周庄镇龙云路1号 |
| 公司类型： | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围： | 许可项目：建设工程施工；住宅室内装饰装修；施工专业作业；建设工程设计；文物保护工程施工；水利工程建设监理；建设 |
| 工程监理；建筑物拆除作业（爆破作业除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：砼结构构件制造；砼结构构件销售；金属结构制造；金属结构销售；园林绿化工程施工；工程管理服务；金属制品销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 主要股东： | 赵建惠持股34.78%，赵建峰持股34.68% |
| 关联关系： | 本公司控股股东监事持股并担任董事的公司。 |
23、江苏三仁能源有限公司
| 公司名称： | 江苏三仁能源有限公司 |
| 统一社会信用代码： | 91320281250338629E |
| 法定代表人： | 惠利平 |
| 注册资本： | 10000万元整 |
| 注册地址： | 江阴市周庄镇世纪大道南段882号 |
| 公司类型： | 有限责任公司（法人投资） |
| 经营范围： | 危险化学品经营（按许可证所列范围和方式经营）；柴油（不含危险品）的零售；天然气管道（网）（不含作为化工原料等非燃料用途的天然气）、天然气分布式能源站（不含作为化工原料等非燃料用途的天然气）、燃气抢维修中心的建设和运营管理；天然气销售（不含作为化工原料等非燃料用途的天然气）；燃气加气站工程的建设和运营管理；燃气加气站配套设备及配件的销售和安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要股东： | 三房巷集团有限公司持股100.00%。 |
| 关联关系： | 本公司控股股东控制的下属公司。 |
（二）前期同类关联交易的执行情况及履约能力上述各关联方资信状况良好，关联交易为双方日常生产经营所需，执行情况良好，关联方具备履约能力。
五、关联交易主要内容和定价政策公司及下属子公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的业务，交易价格均按照市场化原则定价，价格公允。
公司及下属子公司向关联人购买原辅材料，主要为氢气、切片，采购价格采用市场化原则定价。
公司及下属子公司向关联人购买燃料和动力，主要为采购的电力、天然气、油品等。电力的价格参考政府指导价，经双方协商确定；天然气的价格按照上游天然气价格基础上加管输费及合理利润，最终价格结合上游气源的采购价格、供气距离、天然气季节性供需紧张程度等，双方协商确定；油品的价格采用市场化原则定价。
公司及下属子公司向关联人销售产品、商品，主要为销售PTA、电力、蒸汽、沼气等。PTA的价格参考CCF（中国化纤信息网）月度均价和国内主流PTA供应商合同结算价为基础，结合市场需求及下游客户订单情况确定价格；电力的价格参考政府指导价，经双方协商确定；销售蒸汽，参考政府指导价，经双方协商确定；沼气的价格采用市场化原则定价。公司及下属子公司向关联人提供劳务，主要为仓储费等，提供仓储服务，采用市场化原则定价。公司及下属子公司接受关联人提供的劳务，主要为污水处理费、加工修理费、餐饮住宿、运输服务、工程服务等，均采用市场化原则定价。
公司及下属子公司向关联人出租资产，主要为出租公司的房屋建筑物、土地使用权，租金均采用市场化原则定价。
公司及下属子公司向关联人租入资产，主要为承租关联方的房屋建筑物、土地使用权、运输设备、码头及港口设施等，租金均采用市场化原则定价。
关联人许可公司及下属子公司非独占、非排他地使用其商标，许可费为人民币0元。
公司与关联方根据生产经营实际需要，签署相关协议。交易结算方式为电汇或银行承兑汇票，付款期限不超过一年。协议自2025年起执行，有效期三年。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易是基于正常的业务往来，有利于根据各方的资源优势合理配置资源及提高生产效率，符合本公司的经营发展需要。
（二）关联交易对本公司的影响
上述关联交易系公司日常生产经营所需，遵循公平、公开、公正的原则，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果不会产生重大影响。上述关联交易不会损害公司独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司上述关联交易相关事项已经公司第十一届董事会第十五次会议及第十一届监事会第八次会议审议通过，关联董事予以回避表决，并已经2025年第一次独立董事专门会议审议通过，尚需经过股东大会审议后通过。本次关联交易事项履行了必要的决策程序，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
本保荐机构对公司关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计
的事项无异议。
具体内容详见2025年4月2日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏三房巷聚材股份有限公司关于公司2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-019）。以上议案已经公司第十一届董事会第十五次会议及第十一届监事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
江苏三房巷聚材股份有限公司
董事会2025年4月18日
议案二
关于公司与下属公司、下属公司之间担保额度预计的议案各位股东及股东代表：
为满足公司及下属公司日常经营和发展的资金需求，保证其业务顺利开展，提高公司运作效率，根据公司及下属公司发展计划，公司拟确定公司与下属公司、下属公司之间互相提供担保额度预计不超过人民币110亿元（含等值外币），公司与下属公司、下属公司之间互相提供担保具体金额在上述额度范围内根据实际情况分配，以上担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保。实际担保金额以最终签订的担保合同为准。
担保种类包括但不限于：短期流动资金贷款、长期贷款、项目贷款、保理融资、融资租赁、票据贴现、国际贸易融资、涉外及国内信用证、涉外融资性保函、外币贷款、集团联合授信融资等融资种类以及因期货交割库业务而产生的一切债务。
担保方式包括但不限于：信用、公司及下属公司房产、土地、机器设备、专利、商标、存货、银行存款或存单等资产抵（质）押担保、公司及下属公司互相担保等方式。
公司董事会提请股东大会授权管理层在额度范围内签署各项相关法律文件。上述担保额度及授权有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。在上述额度范围内，公司及下属公司因业务需要办理上述担保范围内业务，不需要另行召开董事会或股东大会审议。
一、担保预计基本情况
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 被担保方最近一期经审计资产负债率（%） | 截至目前担保余额 | 本次预计担保额度 | 本次预计担保额度占上市公司最近一期经审计净资产比例（%） | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 一、对控股子公司的担保预计 | ||||||||
| 1.资产负债率为70%以上的控股子公司 | ||||||||
| 江苏三房巷聚材股份有限公司及下属公司 | 江苏三房巷国际储运有限公司 | 84.90 | 0.00 | 100,000.00 | 15.88 | 自股东大会审议通过之日起12个月 | 否 | 无 |
| 江阴兴宇新材料有限公司 | 72.55 | 36,100.00 | ||||||
| 2.资产负债率为70%以下的控股子公司 | ||||||||
| 江苏三房巷聚材股份有限公司及下属公司 | 江苏三房巷聚材股份有限公司 | 33.89 | 806,013.41 | 1,000,000.00 | 158.81 | 自股东大会审议通过之日起12个月 | 否 | 无 |
| 江苏海伦石化有限公司 | 63.33 | |||||||
| 江苏兴业塑化有限公司 | 49.33 | |||||||
| 江阴兴佳塑化有限公司 | 11.25 | |||||||
| 江阴兴泰新材料有限公司 | 44.29 | |||||||
| 江阴兴佳新材料有限公司 | 53.62 | |||||||
| 合计 | — | — | 842,113.41 | 1,100,000.00 | 174.69 | — | — | — |
上述担保计划是公司基于目前业务情况和未来可能的变化作出的预计，授权有效期内，公司管理层可根据实际情况在所属子公司内部进行担保额度调剂（含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的子公司），但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。
二、被担保人的基本情况
（一）江苏三房巷聚材股份有限公司
1、基本情况
| 公司名称： | 江苏三房巷聚材股份有限公司 |
| 法定代表人： | 卞惠良 |
| 注册资本： | 389633.9676万元整 |
| 成立日期： | 1994年06月13日 |
| 注册地址： | 江阴市周庄镇三房巷村 |
| 公司类型： | 股份有限公司（上市） |
| 经营范围： | 许可项目：发电、输电、供电业务；技术进出口；货物进出口；进出口代理；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：合成材料销售；塑料制品制造；新材料技术推广服务；面料印染加工；面料纺织加工；热力生产和供应；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股东情况： | 三房巷集团有限公司为公司控股股东。 |
2、最近一年又一期相关财务数据截至2023年12月31日，母公司主要财务数据：资产总额885,524.04万元，负债总额259,830.87万元，净资产625,693.16万元，2023年度营业收入151.22万元，净利润-7,645.23万元。
截至2024年9月30日，母公司主要财务数据：资产总额929,256.67万元，负债总额314,947.41万元，净资产614,309.26万元，2024年度1-9月营业收入296.90万元，净利润-7,448.83万元。
（二）江苏海伦石化有限公司
1、基本情况
| 公司名称： | 江苏海伦石化有限公司 |
| 法定代表人： | 何世辉 |
| 注册资本： | 430000万元整 |
| 成立日期： | 2003年05月28日 |
| 注册地址： | 江阴市临港街道润华路20号 |
| 公司类型： | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围： | 精对苯二甲酸、混苯二甲酸、苯甲酸、溴化钠的生产、销售；仓储（不含危险品）；货物专用运输（罐式）；危险化学品经营（按许可证所列范围和方式经营）；黄金饰品、黄金制品、聚酯切片的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东情况： | 本公司持有江苏海伦石化有限公司100%股权。 |
2、最近一年又一期相关财务数据截至2023年12月31日，母公司主要财务数据：资产总额1,197,300.42万元，负债总额692,237.98万元，净资产505,062.43万元，2023年度营业收入1,358,587.08万元，净利润-36,900.29万元。截至2024年9月30日，母公司主要财务数据：资产总额1,454,399.72万元，负债总额921,109.38万元，净资产533,290.34万元，2024年度1-9月营业收入975,644.83万元，净利润-15,515.09万元。
（三）江苏兴业塑化有限公司
1、基本情况
| 公司名称： | 江苏兴业塑化有限公司 |
| 法定代表人： | 卞永刚 |
| 注册资本： | 190000万元整 |
| 成立日期： | 1999年10月18日 |
| 注册地址： | 江阴市周庄镇三房巷路1号 |
| 公司类型： | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围： | 生产PET树脂及其制品；为船舶提供码头设施服务；在港区内提供货物装卸、仓储服务（不含危险品）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。塑料制品制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
| 股东情况： | 江苏海伦石化有限公司持有江苏兴业塑化有限公司97.37%股权，本公司持有江苏兴业塑化有限公司2.63%股权。 |
2、最近一年又一期相关财务数据截至2023年12月31日，母公司主要财务数据：资产总额624,176.16万元，负债总额280,662.04万元，净资产343,514.12万元，2023年度营业收入1,283,156.43万元，净利润1,139.75万元。截至2024年9月30日，母公司主要财务数据：资产总额651,651.91万元，负债总额321,492.23万元，净资产330,159.68万元，2024年度1-9月营业收入861,519.48万元，净利润-13,354.44万元。
（四）江阴兴宇新材料有限公司
1、基本情况
| 公司名称： | 江阴兴宇新材料有限公司 |
| 法定代表人： | 卞永刚 |
| 注册资本： | 8256万元整 |
| 成立日期： | 2003年06月16日 |
| 注册地址： | 江阴市周庄镇海伦路8号 |
| 公司类型： | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围： | 生产非纤维用聚酯切片；黄金饰品及其他黄金制品的零售、批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东情况： | 江苏海伦石化有限公司持有江阴兴宇新材料有限公司100%股权。 |
2、最近一年又一期相关财务数据截至2023年12月31日，兴宇新材料主要财务数据：资产总额194,865.30万元，负债总额124,260.47万元，净资产70,604.83万元，2023年度营业收入241,096.53万元，净利润2,662.39万元。
截至2024年9月30日，兴宇新材料主要财务数据：资产总额256,128.83万元，负债总额185,830.92万元，净资产70,297.92万元，2024年度1-9月营业收入231,545.65万元，净利润-306.92万元。
（五）江阴兴泰新材料有限公司
1、基本情况
| 公司名称： | 江阴兴泰新材料有限公司 |
| 法定代表人： | 卞永刚 |
| 注册资本： | 8256万元整 |
| 成立日期： | 2003年06月16日 |
| 注册地址： | 江阴市周庄镇三房巷工业园区世纪大道东 |
| 公司类型： | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围： | 生产纤维（不含国家限制类项目）及化工产品（限非纤维用聚酯切片）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东情况： | 江苏海伦石化有限公司持有江阴兴泰新材料有限公司100%股权。 |
2、最近一年又一期相关财务数据
截至2023年12月31日，兴泰新材料主要财务数据：资产总额63,615.85万元，负债总
额25,507.41万元，净资产38,108.44万元，2023年度营业收入242,913.17万元，净利润2,478.65万元。
截至2024年9月30日，兴泰新材料主要财务数据：资产总额72,591.68万元，负债总额32,152.90万元，净资产40,438.78万元，2024年度1-9月营业收入146,675.53万元，净利润2,330.35万元。
（六）江阴兴佳塑化有限公司
1、基本情况
| 公司名称： | 江阴兴佳塑化有限公司 |
| 法定代表人： | 薛正惠 |
| 注册资本： | 5502万元整 |
| 成立日期： | 2002年06月21日 |
| 注册地址： | 江阴市周庄镇三房巷村 |
| 公司类型： | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围： | 生产化工产品（限非纤维用聚酯切片）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：食品用塑料包装容器工具制品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：塑料制品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股东情况： | 江苏海伦石化有限公司持有江阴兴佳塑化有限公司100%股权。 |
2、最近一年又一期相关财务数据
截至2023年12月31日，兴佳塑化主要财务数据：资产总额21,144.98万元，负债总额2,268.39万元，净资产18,876.59万元，2023年度营业收入7,310.28万元，净利润-213.70万元。
截至2024年9月30日，兴佳塑化主要财务数据：资产总额20,917.06万元，负债总额2,353.78万元，净资产18,563.29万元，2024年度1-9月营业收入3,840.72万元，净利润-313.30万元。
（七）江阴兴佳新材料有限公司
1、基本情况
| 公司名称： | 江阴兴佳新材料有限公司 |
| 法定代表人： | 薛正惠 |
| 注册资本： | 10000万元整 |
| 成立日期 | 2003年05月19日 |
| 注册地址： | 江阴市周庄镇三房巷 |
| 公司类型： | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围： | 从事高档阔幅装饰织物面料的织染及后整理加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：食品用塑料包装容器工具制品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；塑料制品制造；科技推广和应用服务；合成材料销售；工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股东情况： | 江苏兴业塑化有限公司持有江阴兴佳新材料有限公司75%股权，本公司持有江阴兴佳新材料有限公司25%股权。 |
2、最近一年又一期相关财务数据截至2023年12月31日，兴佳新材料主要财务数据：资产总额299,290.95万元，负债总额163,295.35万元，净资产135,995.60万元，2023年度营业收入380,651.96万元，净利润159.41万元。
截至2024年9月30日，兴佳新材料主要财务数据：资产总额285,102.20万元，负债总额152,858.55万元，净资产132,243.66万元，2024年度1-9月营业收入573,437.92万元，净利润-3,751.94万元。
（八）江苏三房巷国际储运有限公司
1、基本情况
| 公司名称： | 江苏三房巷国际储运有限公司 |
| 法定代表人： | 卞海惠 |
| 注册资本： | 3000万元整 |
| 成立日期： | 2010年04月30日 |
| 注册地址： | 江阴市临港新城利港润华路20号 |
| 公司类型： | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围： | 许可项目：港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：船舶港口服务；海上国际货物运输代理；国内货物运输代理；国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；国内船舶代理；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股东情况： | 江苏海伦石化有限公司持有江苏三房巷国际储运有限公司100%股权。 |
2、最近一年又一期相关财务数据
截至2023年12月31日，国际储运主要财务数据：资产总额21,105.24万元，负债总额17,720.38万元，净资产3,384.86万元，2023年度营业收入4,728.64万元，净利润110.67万元。
截至2024年9月30日，国际储运主要财务数据：资产总额20,018.66万元，负债总额16,995.30万元，净资产3,023.36万元，2024年度1-9月营业收入2,850.52万元，净利润-361.49万元。
二、担保协议的主要内容
本次担保额度仅为公司预计提供担保的最高额度，具体担保相关事项尚需银行等金融机构审核同意，签约时间、担保方式、实际担保金额、担保期限等条款将以实际签署并发生的担保合同或协议为准。
三、担保的必要性和合理性
本次公司与下属公司、下属公司之间担保额度预计事项是为满足公司及下属公司生产经营需要，符合公司整体利益和发展战略，且被担保方为公司及其下属公司，公司能对其经营进行有效管理，及时掌握其资信情况、履约能力，担保风险可控。
四、董事会意见
董事会认为：本次公司与下属公司、下属公司之间担保额度预计事项是基于公司实际经营需求，有利于保障公司稳定发展，提高公司经营效率。本次被担保方为公司及其下属公司，担保风险在可控范围内，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、监事会意见
公司与下属公司、下属公司之间担保额度预计事项是基于公司及下属公司正常发展经营的需求，符合公司整体利益。决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，监事会同意本次事项。
具体内容详见2025年4月2日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏三房巷聚材股份有限公司关于公司与下属公司、下属公司之间担保额度预计的公告》（公告编号：2025-020）。
以上议案已经公司第十一届董事会第十五次会议及第十一届监事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
江苏三房巷聚材股份有限公司
董事会2025年4月18日
议案三
关于公司为关联方提供担保的议案各位股东及股东代表：
公司已为控股股东三房巷集团向中国建设银行股份有限公司江阴支行申请的60,000.00万元人民币流动资金贷款提供了连带责任担保，三房巷集团为公司上述担保提供了反担保。上述担保到期后，公司继续为三房巷集团本金人民币60,000.00万元的银行借款提供担保，本次提供的担保为原担保到期续做，不增加担保余额。此次担保金额不超过三房巷集团及其关联方（三房巷集团的关联方不包含本公司，下同）为公司及下属公司提供担保的总金额。截至2025年4月1日，三房巷集团及其关联方已为公司及下属公司实施担保金额951,270.64万元（含等值外币）。三房巷集团或其关联方为公司向其提供担保事项提供反担保，担保方式为连带责任保证。
公司将提请股东大会授权公司管理层办理相关担保手续，有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
独立董事专门会议已对该事项进行了审议，全体独立董事一致同意，认为：鉴于三房巷集团长期为本公司及下属公司的银行贷款提供无偿担保，我们同意公司为控股股东三房巷集团提供60,000.00万元的担保，有利于增加双方的融资能力和效率，对双方经营发展都是有益的。本次事项的审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不会损害公司及中小股东利益。我们同意将该议案提交公司董事会和股东大会审议，在审议时关联董事和关联股东应回避表决。
一、被担保人基本情况
公司名称：三房巷集团有限公司
性质：有限责任公司
法定代表人：卞平刚
注册资本：156181.4987万元整
注册地址：江阴市周庄镇三房巷路1号
经营范围：聚酯切片；纺织；化学纤维、服装、塑料制品、金属制品、建材的制造、销售；建筑工程的施工；建筑装饰；房地产开发；租赁业（不含融资租赁）；二类汽车维修；利用自有资金对纺织行业进行投资；国内贸易；道路普通货物运输；自营和代理各类商品及
技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2024年12月31日，三房巷集团母公司主要财务数据：资产总额1,640,154.95万元，负债总额1,058,965.06万元，净资产581,189.90万元，2024年度营业收入328,102.11万元，净利润-11,196.35万元。与上市公司关系：三房巷集团直接持有公司总股本的76.15%，三房巷集团下属公司江苏三房巷国际贸易有限公司持有公司总股本的5.14%。三房巷集团为公司控股股东。股权结构图：
注：因公司可转换公司债券“三房转债”已进入转股期，本公告中涉及的股份比例按照截止至2025年3月31日公司总股本3,896,622,114股计算。
二、担保协议的主要内容
公司2023年年度股东大会同意公司为控股股东三房巷集团向中国建设银行股份有限公司江阴支行申请的60,000.00万元人民币流动资金贷款提供连带责任担保，三房巷集团提供反担保，担保方式为连带责任保证。上述担保到期后，公司拟继续为三房巷集团本金人民币60,000.00万元的银行借款提供担保，本次提供的担保为原担保到期续做，不增加担保余额。
公司将提请股东大会授权公司管理层办理相关担保手续，有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
三、担保的必要性和合理性
三房巷集团资信和经营状况正常，长期为本公司及下属公司的银行贷款提供无偿担保。截至2025年4月1日，三房巷集团及其关联方已为公司及下属公司实施担保金额951,270.64万元（含等值外币）。因此，本着互保互往、互惠互利的原则，本次担保事项的实施有利于双方共同发展，本公司向其提供担保是可行的，风险是可控的，不会对公司正常生产经营产生重大影响，不会损害公司及中小股东利益。
四、董事会意见
董事会认为：本次被担保方为公司控股股东三房巷集团，其长期为本公司及下属公司的银行贷款提供无偿担保。因此，本着互保互往、互惠互利的原则，我们同意为三房巷集团提供担保，促进控股股东与本公司共同发展。本公司向其提供担保是可行的，风险是可控的，本次担保事项的实施对双方的发展都是有益的。我们同意此事项并将此事项提交公司股东大会审议，相关关联股东在审议时应当回避表决。
五、监事会意见
监事会认为：本次公司为关联方提供担保事项是基于双方业务发展所需，我们同意公司为控股股东三房巷集团提供60,000.00万元的担保。本次事项的审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不会损害公司及中小股东利益。我们同意此事项并将此事项提交公司股东大会审议，相关关联股东在审议时应当回避表决。
具体内容详见2025年4月2日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏三房巷聚材股份有限公司关于公司为关联方提供担保的公告》（公告编号：2025-021）。
以上议案已经公司第十一届董事会第十五次会议及第十一届监事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
江苏三房巷聚材股份有限公司
董事会2025年4月18日
议案四
关于开展期货套期保值业务的议案
各位股东及股东代表：
公司于2025年4月1日召开了第十一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于开展期货套期保值业务的议案》，具体如下：
一、套期保值业务概述
（一）交易目的
公司主要原材料PX、PTA、MEG与主要产品瓶级聚酯切片的价格，均与对应的期货品种具有相关性，存在风险相互对冲的关系。公司及下属公司开展期货套期保值业务，主要为充分利用期货市场的套期保值功能，有效控制市场风险，规避原料、产品等市场价格波动对公司生产经营带来不利影响，有效管理生产成本，提升公司整体抵御风险能力，促进公司稳定健康发展。公司建立了较为完善的内部控制制度和风险管理机制，同时加强了相关人员的业务培训，并严格按照相关法律法规开展业务、落实风险防范措施，审慎操作。
（二）交易金额
公司商品期货套期保值业务开展中占用的可循环使用的保证金最高额度不超过（即任一时点都不超过）人民币5亿元，期限内任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币30亿元。
（三）资金来源
公司将使用自有资金开展期货套期保值业务，不使用募集资金进行套期保值。
（四）交易方式
1、交易品种：与生产经营有直接关系的对二甲苯（PX）、精对苯二甲酸（PTA）、乙二醇（MEG）、瓶级聚酯切片（PET）等商品期货品种。
2、交易工具及场所：境内商品期货交易所的期货合约。
（五）交易期限
自股东大会审议通过之日起12个月内。
二、套期保值业务的风险分析及风控措施
（一）风险分析
公司进行期货套期保值业务不以投机、套利为目的，主要目的是为了有效规避原料、产品等价格波动对公司带来的影响，但同时也会存在一定的风险：
1、市场风险：市场行情变动幅度较大或流动性较差而成交不活跃，可能产生价格波动风险，造成套期保值损失。
2、资金风险：套期保值交易按照公司相关制度中规定的权限下达操作指令，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。
3、技术风险：由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。
4、内部控制风险：套期保值交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成的风险。
5、信用风险：当价格出现对交易对方不利的大幅度波动时，交易对方可能出现违约，不能按照约定支付公司套期保值盈利而无法对冲公司的实际损失，或不能履约与公司签订的现货合同而无法对冲公司套期保值损失。
6、政策风险：交易市场的法律法规等相关政策发生重大变化导致无法交易，或交易对方违反相关法律法规可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
（二）风控措施
为了应对期货套期保值业务的上述风险，公司通过如下途径进行风险控制：
1、将套期保值业务与公司生产、经营业务相匹配，最大程度对冲价格波动风险。公司套期保值业务仅以规避期货价格风险为目的，不涉及投机和套利交易，进行套期保值业务的品种仅限于公司所需的原材料及产品。
2、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金。
3、加强相关人员的专业知识培训，提高套期保值从业人员的专业素养。设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统，保证交易系统的正常运行，确保交易工作正常开展。当发生错单时，及时采取相应处理措施，并减少损失。同时甄选合格的期货经纪公司，保证交易渠道的畅通。
4、公司制定了期货套期保值业务的相关管理制度，规定了套保方案的具体审批权限，并按照相关制度下达操作指令，最大限度避免制度不完善、工作程序不恰当等造成的操作风险。
5、加强对商品价格和汇率的研究分析，实时关注国际国内市场环境变化，适时调整操作策略。
6、密切关注国家及行业监管机构的相关政策，紧跟市场，最大限度降低市场政策风险。
三、开展套期保值业务对公司的影响
（一）对公司的影响通过开展套期保值业务，可以充分利用期货市场的套期保值功能，降低原料及产品价格波动给公司带来的不利影响，有效管理生产成本，控制经营风险，有利于提升公司整体抵御风险能力，促进公司稳定健康发展。
（二）会计政策核算原则公司根据财政部发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》《企业会计准则第39号——公允价值计量》等相关规定及其指南，对套期保值业务进行相应的会计处理。
具体内容详见2025年4月2日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏三房巷聚材股份有限公司关于开展期货套期保值业务的公告》（公告编号：2025-022）。以上议案已经公司第十一届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
江苏三房巷聚材股份有限公司
董事会2025年4月18日
议案五
关于开展外汇衍生品交易业务的议案
各位股东及股东代表：
公司于2025年4月1日召开了第十一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，具体如下：
一、开展外汇衍生品交易情况概述
（一）交易目的
公司开展的外汇衍生品交易业务与公司及下属公司生产经营紧密相关。随着公司及下属公司进出口业务的发展，外币结算需求不断上升，为防范公司及下属公司外汇、利率风险，进一步提高应对外汇、利率波动风险的能力，增强财务稳健性，结合资金管理要求和日常经营需要，公司及下属公司拟开展外汇衍生品交易业务。
（二）交易金额
公司拟开展的外汇衍生品交易业务申请交易金额为期限内任一时点最高余额不超过10亿元人民币（或等值外币），在授权期限内可循环使用。
（三）资金来源
公司开展外汇衍生品交易业务主要是占用银行的授信额度操作，若使用保证金操作，则投入的保证金资金来源为自有资金、债务融资以及公司通过法律法规允许的其他方式筹集的资金，不涉及募集资金。
（四）交易方式
公司及下属公司拟开展的外汇衍生品交易的具体业务主要包括但不限于：外汇远期、外汇掉期、外汇期权等其他外汇衍生品业务及上述业务的组合。
（五）交易期限
自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（六）交易对方
具有外汇衍生品交易业务经营资质的银行等金融机构。
二、交易风险分析及风控措施
（一）投资风险分析
公司进行外汇衍生品交易业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇衍生品交易业务也会存在一定的风险，主要包括：
1、市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动引起外汇衍生品价格变动，造成亏损的市场风险。
2、内部控制风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于员工操作失误、系统故障等原因导致在办理外汇衍生品交易业务过程中造成损失。
3、履约风险：开展外汇衍生品业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。
4、其他风险：在开展交易时，如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。
（二）风险控制措施
1、明确外汇衍生品交易以保值为原则，不以投机和非法套利为目的，依托正常生产经营业务，达到规避和防范汇率或利率风险的目的，最大程度规避汇率波动带来的风险，并结合市场情况，适时调整操作策略。
2、公司已制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》，就公司业务操作原则、审批权限、内部审核流程、责任部门、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定。
3、公司财务部、采购部作为相关责任部门均有清晰的管理定位和职责，并且责任落实到人，通过分级管理，有效地控制风险的前提下也提高了对风险的应对速度。
4、公司仅与具有合法资质的机构开展相关业务，并将审慎审查签订的相关合约条款，以规避可能产生的法律风险。
5、公司定期对外汇衍生品交易的决策、管理、执行等工作的合规性开展监督检查。
三、交易对公司的影响及相关会计处理
公司及下属公司开展外汇衍生品交易业务，以正常跨境业务为基础，以具体业务经营为依托，是为提高公司应对外汇市场风险的能力，从而防范汇率大幅波动对公司业绩造成不良影响，进一步增强公司财务稳健性。本次开展外汇衍生品交易业务符合公司生产经营的实际需要，风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》《企业会计准则第39号——公允价值计量》等相关规定及其指南，对外汇衍生品交易业务进行相应的会计处理。
具体内容详见2025年4月2日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏三房巷聚材股份有限公司关于开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2025-023）。以上议案已经公司第十一届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
江苏三房巷聚材股份有限公司
董事会2025年4月18日