证券代码：600844，900921证券简称：丹化科技，丹科B股编号：临2025－008
丹化化工科技股份有限公司十一届八次董事会决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第十一届董事会第八次会议通知于2025年3月30日以微信及电子邮件方式发出，会议于2025年4月9日以通讯方式召开，会议应表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：
一、公司2024年年度报告及摘要
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
审计委员会意见：
审计委员会召开2025年第一次会议，事前对公司编制的2024年度财务会计报表进行了审议，全体委员均表示同意，并同意提交董事会审议。
二、公司2024年度董事会工作报告
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、公司2024年度财务决算报告
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
四、公司2024年度内部控制评价报告
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
审计委员会意见：
审计委员会召开2025年第一次会议，事前对《公司2024年度内部控制评价报告》进行了审议，全体委员均表示同意，并同意提交董事会审议。
五、2024年度独立董事述职报告
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
六、公司2024年度利润分配和公积金转增股本预案
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并报表2024年实现归属于母公司的净利润-30,751.25万元，年末累计可供分配利润为-259,907.14万
元。2024年末母公司报表未分配利润为-89,498.06万元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，2024年度公司不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
七、关于聘任2025年度财务报告和内部控制审计单位并支付2024年度
审计费用的议案经董事会审计委员会提议，董事会拟继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告和内部控制审计单位，并提请股东大会授权董事会根据实际业务情况，参照相关规定和行业标准确定审计费用。公司向审计单位众华会计师事务所（特殊普通合伙）支付2024年年度报告审计费用95万元、内控审计费用30万元，不包括实际支付的差旅费用。详见公司同日披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。审计委员会意见：
审计委员会召开了2025年第1次会议，对公司聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告和内部控制审计单位事项进行了审议，全体委员均表示同意，并同意提交董事会审议。
八、关于公司向银行申请借款授信额度的议案
因业务发展需要，同意公司向银行或其他金融机构申请不超过5亿元借款授信额度，额度有效期自本次董事会决议通过之日起至2025年4月30日止，董事会授权公司总经理签署相关合同文件。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
九、关于2025年度公司控股子公司日常关联交易的议案
预计2025年公司控股子公司与关联方的日常关联交易的基本情况如下：
（单位：万元）
| 交易对方 | 关联关系 | 交易类型 | 关联交易内容 | 预计发生额 |
| 辽宁中泽集团朝阳纺织有限责任公司 | 实际控制人控制的企业 | 购买商品 | 购买纺织品包装材料、工作服等 | 600 |
| 乌兰察布市万联易达供应链管理有限 | 实际控制人控制的企业 | 接受劳务 | 运输公司产品 | 1,700 |
| 公司 | ||
| 合计 | 2,300 |
定价原则为：2025年预计的日常关联交易中，购买商品为子公司向关联方购买部分纺织类劳防用品、纺织类产品包装袋等，将参照市场价格，定价公允。接受劳务，为子公司预计委托关联方运输对外销售的产品。子公司通辽金煤化工有限公司定期对运输产品业务进行邀标，关联方预计将作为邀标企业参与竞标，子公司将根据既定的选择标准在投标企业中择优选择，因此定价公允。详见公司同日披露的《日常关联交易公告》。表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事蒋涛、成国俊、周劲松、王子川回避了本议案的表决。独立董事过半数同意情况：
独立董事召开了2025年度第一次专门会议，对公司2025年度日常关联交易事项进行了审议，一致认为，2025年预计日常关联交易是公司控股子公司日常生产经营中必要的业务，将遵循公允的市场价格，不影响公司的独立性，也未损害公司及中小股东的利益，全体独立董事均表示同意，并同意提交董事会审议。
十、关于使用自有资金购买银行理财产品的议案
为提高资金使用效率，公司及控股子公司可利用自有资金购买银行提供的理财产品，在未来一年内，公司及控股子公司购买理财产品的额度不超过1亿元，单笔到期后可滚动购买，具体由公司及控股子公司管理层择机实施，额度有效期自本次董事会会议审议通过日起至2025年4月30日止。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十一、关于追认子公司放弃优先购买权涉及关联交易的议案
济宁金丹化工有限公司（“济宁金丹”）系由公司控股子公司江苏丹化醋酐有限公司（“丹化醋酐”）与济宁市恒立化工有限公司于2014年10月合资设立，设立时注册资本12,000万元，双方各持股50%。济宁金丹不纳入公司合并报表范围。
2015年9月，济宁金丹进行增资扩股，济宁金丹及其股东与国开发展基金有限公司（“国开基金”）、丹阳投资集团有限公司签署《投资协议》，约定由国开基金认购济宁金丹新增的3200万元注册资本，投资期限10年，同时由丹阳投资集团有限公司按照协议约定承担国开基金退出时的股权回购义务，丹化醋酐同
意该等安排并放弃优先购买权。2015年12月，济宁金丹完成此次增资的工商变更，注册资本由12,000万元增加至15,200万元，丹化醋酐持有济宁金丹的股权比例由50%下降至39.4737%。
由于济宁金丹在建项目暂停，国开基金要求丹阳投资集团有限公司提前回购股权。2022年11月14日，济宁金丹召开股东会，同意国开基金将其持有的济宁金丹21.0526%股权(对应注册资本3,200万元)按《投资协议》约定作价3,200万元转让给江苏丹化集团有限责任公司（丹阳投资集团有限公司的全资子公司），其他股东放弃优先购买权。2023年2月，济宁金丹完成此次股权转让的工商变更，丹化醋酐所持济宁金丹的股权比例不变。
经公司自查，当时丹阳投资集团有限公司、江苏丹化集团有限责任公司作为公司的间接和直接控股股东，属于公司关联方，前述子公司放弃优先购买权的情形构成关联交易。
董事会认为，上述交易公允、合理，未损害公司利益，同意对该放弃优先购买权涉及的关联交易进行追认。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事翁海涛、杨军回避了本议案的表决。
独立董事过半数同意情况：
独立董事召开了2025年度第一次专门会议，对子公司前期放弃优先购买权涉及关联交易事项进行了事前审核，一致认为：上述交易公允，未损害公司及中小股东利益，同意董事会对该关联交易事项进行追认。
十二、关于对控股子公司提供担保的议案
为保证各子公司生产经营活动的正常开展，促进公司发展，公司拟在未来一年内为合并报表范围内的四家控股子公司的银行贷款提供连带责任担保，担保总额度不超过人民币3亿元，担保对象包括通辽金煤化工有限公司、江苏金聚合金材料有限公司、江苏金之虹新材料有限公司、江苏金煤化工有限公司，在总额度内各子公司可相互调剂，担保有效期自本议案股东大会审议通过日起至2025年年度股东大会召开日止。
公司的日常经营活动均由各控股子公司进行。为支持控股子公司的发展，公司为其银行借款提供担保，符合公司的整体利益。被担保人目前生产经营活动正常，本次担保的风险不大。因此董事会同意本次担保，并提交股东大会审议。详
见公司同日披露的《关于2025年度对控股子公司提供担保的公告》。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十三、关于修订《公司章程》的议案根据中国证监会2025年3月28日发布的《上市公司章程指引（2025修订）》，董事会拟对《公司章程》进行修订。
鉴于本次章程修订内容较多，本次将以新章程全文的形式审议，不再制作《章程修正案》。章程原附件《监事会议事规则》删除，原附件《股东大会议事规则》变更为《股东会议事规则》，其内容与《董事会议事规则》的内容也同步修订，并作为《公司章程》的附件一并审议并公开披露，详见公司同日披露的《关于修订公司章程的公告》。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十四、关于会计差错更正的议案
基于谨慎性考虑，结合中介机构相关意见，参照中国证监会《监管规则适用指引—发行类第9号：研发人员及研发投入》，公司2024年度起对研发费用的纳入口径进行合规性调减。
本次会计差错更正对公司2024年第一季度、2024年半年度、2024年第三季度报告中的研发费用分别调减6,950,808.65元、13,222,938.32元和17,521,559.63元，营业成本、销售费用、管理费用分别相应调增，对其他财务数据不产生影响。
董事会认为，本次会计差错更正事项符合相关法律法规的规定，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。详见公司同日披露的《关于会计差错更正的公告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
审计委员会意见：
审计委员会召开2025年第一次会议，事前对本次会计差错更正事项进行了审议，全体委员均表示同意，并同意提交董事会审议。
十五、关于会计估计变更的议案
1、变更前采用的会计估计
公司认为所持有的信用评级较高的银行、国有企业及上市公司作为承兑人的应收票据，不存在重大的信用风险，未计提损失准备；除此之外的应收票据预期
信用损失的确定方法及会计处理方法与应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法一致。应收款项融资信用损失确定方法与应收票据一致。
2、变更后采用的会计估计应收票据确定组合的依据如下：
应收票据组合1银行承兑汇票应收票据组合2商业承兑汇票对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
应收款项融资信用损失确定方法与应收票据一致。董事会认为，本次变更后的会计估计符合公司实际经营情况和相关法律法规的规定，能够更全面、真实、准确、公允地反映公司的财务状况和经营成果。详见公司同日披露的《关于会计估计变更的公告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。审计委员会意见：
审计委员会召开2025年第一次会议，事前对本次会计估计变更事项进行了审议，全体委员均表示同意，并同意提交董事会审议。
十六、关于召开2024年年度股东大会的议案
上述第一、二、三、六、七、十二、十三项议案需经公司股东大会审议，董事会授权公司董秘办择期发布2024年年度股东大会会议通知。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
丹化化工科技股份有限公司
董事会2025年4月11日
