证券代码：605088 证券简称：冠盛股份 公告编号：2025-030
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：不低于人民币8,000万元（含），不超过人民币12,000万元（含）。
● 回购股份资金来源：自有资金及自筹资金。
● 回购股份用途：本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，公司将在发布回购结果暨股份变动公告后36个月内完成转让。若公司未能或未能全部实施上述用途，未使用部分将依法予以注销。
● 回购股份价格：回购价格不超过人民币56.05元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
● 回购股份方式：以集中竞价交易方式回购公司股份。
● 回购股份期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
● 相关股东是否存在减持计划：经问询，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。若上述主体未来有股份减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
● 相关风险提示：
1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、若本次回购股份所需资金未能到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项、公司生产经营、财务情况、外部客观情况等发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
4、本次回购股份将用于公司员工持股计划或股权激励，若公司未能实施上述用途，未使用部分将依法予以注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
5、本次回购股份将用于公司员工持股计划或股权激励，可能存在因公司员工持股计划或股权激励未能经公司董事会、股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授予的风险；
6、其他可能导致回购方案无法按计划实施的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
一、 回购方案的审议及实施程序
（一）2025年4月10日，公司召开2025年第一次临时董事会和2025年第一次临时监事会决议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》。
（二）根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》第二十四条、第二十六条等相关条款的规定，本项议案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，本次回购股份方案自董事会决议之日起生效，无需提交公司股东大会审议。
二、 回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
| 回购方案首次披露日 | 2025/4/11 |
| 回购方案实施期限 | 待董事会审议通过后12个月 |
| 方案日期及提议人 | 2025/4/10 |
| 预计回购金额 | 8,000万元~12,000万元 |
| 回购资金来源 | 其他：自有资金及自筹资金 |
| 回购价格上限 | 56.05元/股 |
| 回购用途 | □减少注册资本 √用于员工持股计划或股权激励 □用于转换公司可转债 □为维护公司价值及股东权益 |
| 回购股份方式 | 集中竞价交易方式 |
| 回购股份数量 | 1,427,297股~2,140,945股（依照回购价格上限测算） |
| 回购股份占总股本比例 | 0.78%~1.17% |
| 回购证券账户名称 | 温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司回购专用证券账户 |
| 回购证券账户号码 | B884591484 |
（一） 回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，提高凝聚力，推动公司长远发展，公司拟使用自有资金及自筹资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份拟用于员工持股计划或股权激励。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三） 回购股份的方式
本次回购股份的方式为集中竞价交易方式。
（四） 回购股份的实施期限
本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予
以实施。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励。拟回购的资金总额不低于人民币8,000万元（含），不超过人民币12,000万元（含），预计本次回购股份数量约为1,427,297股~2,140,945股，约占公司截至2025年4月8日总股本（即183,157,724股）的0.78%~1.17%。具体回购股份的数量和占公司总股本的比例以回购完毕或回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格为不超过人民币56.05元/股，该回购价格上限不超过董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内实施了资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细或缩股等事项，自公司股价除权、除息日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（七） 回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司的自有资金及自筹资金。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
| 股份类别 | 本次回购前 | 回购后 （按回购下限计算） | 回购后 （按回购上限计算） | |||
| 股份数量 （股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量 （股） | 比例（%） | |
| 有限售条件流通股份 | 5,180,000 | 2.83 | 6,607,297 | 3.61 | 7,320,945 | 4.00 |
| 无限售条件流通股份 | 177,977,724 | 97.17 | 176,550,427 | 96.39 | 175,836,779 | 96.00 |
| 股份总数 | 183,157,724 | 100 | 183,157,724 | 100 | 183,157,724 | 100 |
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、
未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2024年12月31日，公司总资产为601,824.35万元，货币资金为125,995.30万元，归属于上市公司股东的净资产为257,106.96万元，资产负债率为57.28%。假设本次回购资金上限12,000万元全部使用完毕，回购资金分别占公司截至2024年12月31日总资产的1.99%，归属于上市公司股东净资产的4.67%。公司经营活动产生的现金流量净额逐年稳定增长。
根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司本次实施股份回购，若按回购资金上限12,000万元考虑，未来可能会对公司现金流产生一定的压力。根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定实施弹性。因此本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分
布不符合上市条件。
（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回
购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及操纵市场的情形。
（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以
上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况经公司问询，截至董事会通过本次回购方案决议日，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。
（十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，公司将在发布回购结果暨股份变动公告后36个月内完成转让。若公司未能或未能全部实施上述用途，未使用部分将依法予以注销。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。届时公司会依据《公司法》等相关规定，履行公司减少注册资本的相关程序。
（十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次股份回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权
经董事会审议通过，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次股份回购相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及办理其它相关事务；
2、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；
3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项；
7、决定是否聘请中介机构。
上述授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。
三、 回购预案的不确定性风险
1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、若本次回购股份所需资金未能到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
3、若公司生产经营、财务情况、外部客观情况等发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
4、本次回购股份将用于公司员工持股计划或股权激励，若公司未能实施上述用途，未使用部分将依法予以注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
5、本次回购股份将用于公司员工持股计划或股权激励，可能存在因公司员工持股计划或股权激励未能经公司董事会、股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授予的风险；
6、其他可能导致回购方案无法按计划实施的风险。
四、 其他事项说明
公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司董事会
2025年4月11日