证券代码：002532 证券简称：天山铝业 公告编号：2025-011
天山铝业集团股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
天山铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议于2025年4月9日14:00在上海市浦东新区张杨路2389弄3号普洛斯大厦9层会议室召开，会议通知于2025年4月8日以电子邮件方式向全体董事、监事发出。会议采取现场表决方式召开，应到董事5人，实到董事5人。本次董事会会议由董事长曾超林主持，监事、部分高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合法律法规和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
公司董事会逐项审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
本次回购具体方案如下：
（一）回购股份的目的
为促进公司可持续健康发展，维护广大股东权益，增强投资者信心，并进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，公司在考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟使用以集中竞价交易方式回购公司股份，并将用于实施员工持股计划或股权激励计划。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的相关规定：
（1）公司股票上市已满六个月；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）本次回购股份后，公司仍具备持续经营能力和债务履行能力；
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（4）本次回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（三）回购股份的方式
本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（四）回购股份的价格区间
本次回购股份的价格为不超过人民币10元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。
本次回购方案自董事会审议通过之日起至实施完成之日前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自公司股票价格除权除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（五）回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A 股）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（六）回购股份的用途
本次回购的股份后续将全部用于实施员工持股计划或股权激励计划，若公司未能在本次回购实施完成之日起36个月内将已回购的股份用于前述用途的，未使用部分的回购股份应予以注销。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（七）回购股份的资金总额
本次用于回购股份的资金总额为不低于人民币20,000万元（含），不超过人民币30,000万元（含）。具体以公司公告回购方案实施完毕之日的实际回购资金总额为准。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（八）回购股份的数量及占公司总股本的比例
在本次回购股份价格不超过10元/股（含）的条件下，按照本次回购资金总额上限测算，预计可回购股份总数约为3,000万股，约占公司当前总股本的0.64%；按照本次回购资金总额下限测算，预计可回购股份总数约为2,000万股，约占公司当前总股本的0.43%。具体以公司公告回购方案实施完毕之日的实际回购股份数量为准。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（九）回购股份的资金来源
本次用于回购股份的资金来源为股票回购专项贷款和自有资金。
2024年10月17日，中国人民银行、金融监管总局、中国证监会发布了《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》，宣布正式推出股票回购增持再贷款政策，对符合条件的上市公司和主要股东回购增持本公司股票，可纳入政策支持范围。
公司已经取得中国工商银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行的《贷款承诺函》，中国工商银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行承诺向本公司提供股票回购贷款人民币27,000万元（大写：贰亿柒仟万元整）, 贷款期限不超过3年。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（十）回购股份的实施期限
公司本次回购股份的期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
公司应遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他要求。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（十一）办理本次回购相关事宜的具体授权
为了顺利实施本次回购股份，提请董事会授权公司管理层办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）在法律法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；
（2）如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
（3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
（4）设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
（5）根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
（6）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2025-012）。
三、备查文件
1、第六届董事会第十二次会议决议。
2、贷款承诺函。
特此公告。
天山铝业集团股份有限公司董事会
2025年4月10日