三只松鼠股份有限公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
第一章总则第一条为加强三只松鼠股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规、规范性文件，以及《三只松鼠股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二章董事、高级管理人员持股变动管理
第二条公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员。
第三条公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事、高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。
第四条公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份；从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第五条因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管理人员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深圳证券交易所申请并由中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第六条公司董事、高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起
年内；
（二）董事、高级管理人员离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月；
（四）董事、高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月；
（五）董事、高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）董事、高级管理人员因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责之后未满三个月；
（七）公司可能触及证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
1.公司股票终止上市并摘牌；2.公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形。
（八）董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让所持本公司股份并在该期
限内的；
（四）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。第七条公司董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第八条公司董事、高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
公司董事、高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有的本公司股份时，还应遵守本制度第六条的规定。
第九条因公司发行股份、实施股权激励计划，或因董事、高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
每年的第一个交易日，以公司董事、高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深圳证券交易所上市的本公司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，中国结算深圳分公司对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足一千股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。
因公司进行权益分派等导致董事、高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度相应变更。
第十条公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十一条公司董事、高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司通过深圳证券交易所网站申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）新上市公司的董事、高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内；
（四）现任董事、高级管理人员在离任后二个交易日内；
（五）深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报信息视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第十二条公司董事、高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第十三条公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深圳证券交易所将其申报数据资料发送中国结算深圳分公司对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
上市已满一年的公司的董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
上市未满一年的公司的董事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按100%自动锁定。
第十四条公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可以委托公司向深圳证券交易所和
中国结算深圳分公司申请解除限售。第十五条在锁定期间，公司董事、高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。第十六条公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并由公司在深圳证券交易所网站公告下列内容：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深圳证券交易所要求的其他事项。第十七条公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
第十八条董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）《公司法》对董事、高级管理人员股份转让的其他规定。
第十九条公司的董事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由
此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三章增持股份行为规范
第二十条本章规定适用于下列增持股份情形：
（一）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的30%但未达到50%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过本公司已发行的2%的股份；
（二）在公司中拥有权益的股份达到或超过本公司已发行股份的50%的，继续增加其在本公司拥有的权益不影响本公司的上市地位；
（三）公司董事、高级管理人员披露股份增持计划。
属于第一款第（一）项情形的，应当在增持股份比例达到公司已发行股份的2%时，或者在全部增持计划完成时或者实施期限届满时（如适用），按孰早时点，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。
属于第一款第（二）项情形的，应当在增持行为完成时，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。
属于第一款第（二）项情形的，通过集中竞价方式每累计增持股份比例达到公司已发行股份的2%的，应当披露股份增持进展公告。在事实发生之日起至公司披露股份增持进展公告日，不得再行增持公司股份。
第二十一条公司董事、高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。第二十二条相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。
第二十三条公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。
第二十四条在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不得减持本公司股份。
第四章减持股份行为规范
第二十五条公司可能触及重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起至下列任一情形发生前，公司董事、高级管理人员不得减持公司股份：
（一）公司股票终止上市并摘牌；
（二）公司收到相关行政处罚决定或者人民法院司法裁判生效，显示公司未触及重大违法强制退市情形。
第二十六条公司董事、高级管理人员通过深圳证券交易所集中竞价或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出的十五个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划，在深圳证券交易所备案并予以公告。
前款规定的减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息，以及不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》第五条至第九条（如适用）规定不得减持情形的说明。每次披露的减持时间区间不得超过三个月。
在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董监高应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
公司董事、高级管理人员应当在减持计划实施完毕或者减持时间区间届满后的两个交易日内向深圳证券交易所报告，并予公告。
第二十七条公司董事、高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份过出方、过入方在该人员就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守相关法律、法规及本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。
第二十八条因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持股份的，适用本章规定。
特定股份在解除限售前发生非交易过户，受让方后续对该部分股份的减持，适用本章规定。
第五章其他事项
第二十九条公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第三十条公司的董事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易，不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股份为合约标的物的衍生品交易。
第三十一条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、《公司章程》及其他有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》及其他有关规定相抵触时，按国家有关法律、法规、《公司章程》及其他有关规定执行，并及时修订，由董事会审议通过。
第三十二条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第三十三条本制度由公司董事会负责解释。
第三十四条本制度经公司董事会审议通过。