三只松鼠股份有限公司董事、高级管理人员及有关雇员持有和买卖本公司股份及其变动管理制度
（草案）（H股发行并上市后适用）
第一章总则第一条为加强三只松鼠股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”，包括但不限于《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》，以下简称“《董事证券标准守则》”和《企业管治守则》，其中“香港联合交易所有限公司”以下简称“香港联交所”）、《证券及期货条例》等有关法律法规、规范性文件，以及《三只松鼠股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本办法适用于公司董事、高级管理人员及有关雇员所持公司股份及其变动的管理。本办法所称高级管理人员，以《公司章程》中所界定的人员为准。有关雇员包括除高级管理人员外其他任何因其职务或雇员关系而可能会掌握关于公司或公司证券的内幕信息的雇员，又或公司附属公司或控股公司的此等董事、高级管
理人员或雇员。
第二章董事、高级管理人员及有关雇员持股变动管理第三条公司董事、高级管理人员及有关雇员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事长或董事会为此而指定的另一名董事（有关董事本人以外的董事）并须于收到注明日期的确认书之后方可进行有关买卖，否则均不得买卖公司的任何证券。董事长若拟买卖公司证券，必须在交易之前先在董事会会议上通知各董事，或通知董事会为此而指定的另一名董事（其本人以外的董事），并须收到注明日期的确认书后才能进行有关的买卖。前述所指定的董事在未通知董事长及收到注明日期的确认书之前，也不得买卖公司的任何证券。上述书面通知和确认书应当同时抄送董事会秘书。
在前款规定的每种情况下，须于有关董事、高级管理人员及有关雇员要求批准买卖有关证券后五个交易日内回复有关董事、高级管理人员及有关雇员；并且，由此获准买卖证券的有效期，不得超过收到批准后五个交易日。如获准买卖证券之后出现内幕信息，本办法第二十三条第（六）项、第（七）项的限制适用。
第四条公司需保存书面记录，证明已根据本办法第三条的规定，发出适当的通知并已获确认，而有关董事、高级管理人员及有关雇员亦已就该事宜收到书面确认。
第五条任何董事、高级管理人员及有关雇员如担任一项信托的受托人，必须确保其共同受托人知悉其担任董事及有关雇员的任何公司，以使共同受托人可预计可能出现的困难。投资受托管理基金的董事、高级管理人员及有关雇员，亦同样须向投资经理说明情况。
第六条任何董事、高级管理人员及有关雇员，如为一项买卖公司证券的信托之受益人（而非受托人），必须尽量确保其于有关受托人代表该项信托买卖该等证券之后收到通知，以使该董事、高级管理人员及有关雇员可随即通知公司。就此而言，该董事、高级管理人员及有关雇员须确保受托人知悉其担任董事、高级管理人员及有关雇员的公司。
第七条若董事、高级管理人员及有关雇员拟在特殊情况下出售或转让其持
有的公司证券，而有关出售或转让属本办法所禁止者，有关董事、高级管理人员及有关雇员除了必须符合本办法的其他条文外，亦需遵守本办法第十四条有关书面通知及确认的规定。在出售或转让该等证券之前，有关董事、高级管理人员及有关雇员必须让董事长（或董事会指定的董事）确信情况属特殊，而计划中的出售或转让是该董事、高级管理人员及有关雇员唯一可选择的合理行动。公司亦需在可行的情况下，尽快书面通知联交所有关董事、高级管理人员及有关雇员出售或转让证券的交易，并说明其认为情况特殊的理由。于该等出售或转让事项完成后，公司须刊登公告披露有关交易，并在公告中说明董事长（或指定董事）确信有关董事、高级管理人员及有关雇员是在特殊情况下出售或转让证券，例如董事、高级管理人员及有关雇员藉此证券出售或转让去应付一项无法以其他方法解决的紧急财务承担。
第八条董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、公司股票上市地证券交易所（以下简称“证券交易所”）、公司股票上市地证券监管机构（以下简称“证券监管机构”）相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员。
第九条公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及有关雇员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。
第十条公司董事、高级管理人员及有关雇员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份；从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第十一条因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深圳证券交易所申请并由中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十二条公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起1年内；
（二）董事和高级管理人员离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月；
（四）董事和高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月；
（五）董事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）董事和高级管理人员因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责之后未满三个月；
（七）公司可能触及证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
1.公司股票终止上市并摘牌；2.公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形。
（八）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持本公司股份并在该期限内的；
（九）法律、法规、中国证监会、证券交易所和证券监管机构规定的其他情形。
第十三条公司董事、高级管理人员及有关雇员拟进行公司证券交易的，必须遵守《董事证券标准守则》和《证券及期货条例》。
第十四条公司董事和高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十五条公司董事和高级管理人员以前一年度最后一个交易日其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有的本公司股份时，还应遵守本制度第六条的规定。
第十六条因公司发行股份、实施股权激励计划，或因董事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
每年的第一个交易日，以公司董事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深圳证券交易所上市的本公司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，中国结算深圳分公司对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足一千股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。
因公司进行权益分派等导致董事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度相应变更。
第十七条公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十八条公司董事和高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司通过深圳证券交易所网站申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）新上市公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在离任后二个交易日内；
（五）深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报信息视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第十九条根据《证券及期货条例》第
条须予存备的董事及最高行政人员权益及淡仓登记册，应在每次董事会会议上可供查阅。
第二十条根据《证券及期货条例》，公司董事及最高行政人员须向香港联交所及公司披露彼等（及其家属（配偶及任何未成年子女）；所控制法团；及彼等作为发起人／创立人、受托人或受益人（部分情况下）的信托）所持本公司及任何相联公司所发行任何金融工具（包括股份及债权证）及彼等的相关股份交易（包括彼等权益性质的变动，例如行使股票期权构成该人士权益性质的变动）的全部（不论百分比多少）权益及淡仓。
公司的董事及最高行政人员必须向联交所和公司披露其（及其家属和由他们控制的公司）对公司和任何联营公司的股份拥有的全部（即不论任何百分比）权益和淡仓，以及其买卖这些股份的情况。
第二十一条公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第二十二条公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深圳证券交易所将其申报数据资料发送中国结算深圳分公司对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
上市已满一年的公司的董事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、
可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。上市未满一年的公司的董事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按100%自动锁定。第二十三条公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可以委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。第二十四条在锁定期间，公司董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。第二十五条就董事、高级管理人员及有关雇员进行的证券交易而言，公司须在其中期报告（及中期摘要报告（如有））中及载于年报（及财务摘要报告（如有））内的《企业管治报告》中披露：
（一）是否有采纳一套比《董事证券标准守则》所订标准更高的董事、高级管理人员及有关雇员证券交易的守则；
（二）在向所有董事、高级管理人员及有关雇员作出特定查询后，确定公司的董事、高级管理人员及有关雇员有否遵守《董事证券标准守则》所订有关董事、高级管理人员及有关雇员进行证券交易的标准及本制度；
（三）如有不遵守《董事证券交易守则》所订标准的情况，说明有关不遵守的详情，并阐释公司就此采取的任何补救步骤。
第二十六条公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并由公司在证券交易所网站公告下列内容：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）证券监管机构或证券交易所要求的其他事项。
第二十七条公司董事、高级管理人员及有关雇员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告、季度报告等定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（二）在公司刊发财务业绩当天及以下期间：
1.年度业绩刊发日期之前
日内，或有关财务年度结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；及
2.刊发季度业绩（如有）及半年度业绩之日之前30日内，或有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）。
（三）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（四）如董事、高级管理人员和有关雇员知悉或参与收购或出售事项的任何洽谈或协议，自其开始知悉或参与该等事项起，直至有关资料已公布为止的期间；经以上人士提醒可能会有内幕信息的其他董事、高级管理人员和有关雇员也不得在同一期间买卖公司的证券；
（五）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（六）董事、高级管理人员及有关雇员如管有与公司证券相关的内幕信息，或尚未办妥本制度第三条规定的进行交易的所需手续的任何时候；
（七）如董事、高级管理人员及有关雇员以其作为另一发行人董事、监事、高级管理人员及有关雇员的身份掌握与公司证券有关的内幕信息的任何时候；
（八）相关法律、法规、证券监管机构和证券交易所规定的其他期间。
公司董事、高级管理人员应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。
第二十八条董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）《公司法》对董事和高级管理人员股份转让的其他规定。
第二十九条若公司董事、高级管理人员和有关雇员是唯一受托人，本办法将适用于有关信托进行的所有交易，如同该董事、高级管理人员和有关雇员是为其本人进行交易。第三十条若公司董事、高级管理人员和有关雇员将包含公司证券的投资基金交予专业管理机构管理，不论基金经理是否已授予全权决定权，该基金经理买卖该董事、高级管理人员及有关雇员持有的公司证券时，必须受与董事、高级管理人员及有关雇员同等的限制及遵循同等的程序。
第三十一条公司的董事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三章增持股份行为规范
第三十二条本章规定适用于下列增持股份情形：
（一）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的30%但未达到50%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过本公司已发行的2%的股份；
（二）在公司中拥有权益的股份达到或超过本公司已发行股份的50%的，继续增加其在本公司拥有的权益不影响本公司的上市地位；
（三）公司董事和高级管理人员披露股份增持计划。
属于第一款第（一）项情形的，应当在增持股份比例达到公司已发行股份的2%时，或者在全部增持计划完成时或者实施期限届满时（如适用），按孰早时点，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《收购管
理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。
属于第一款第（二）项情形的，应当在增持行为完成时，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。
属于第一款第（二）项情形的，通过集中竞价方式每累计增持股份比例达到公司已发行股份的2%的，应当披露股份增持进展公告。在事实发生之日起至公司披露股份增持进展公告日，不得再行增持公司股份。
第三十三条公司董事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。
第三十四条相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。
第三十五条公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。
第三十六条在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不得减持本公司股份。
第四章减持股份行为规范
第三十七条公司可能触及重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起至下列任一情形发生前，公司董事、高级管理人员不得减持公司股份：
（一）公司股票终止上市并摘牌；
（二）公司收到相关行政处罚决定或者人民法院司法裁判生效，显示公司未
触及重大违法强制退市情形。第三十八条公司必须在每次董事及有关雇员因为本办法第六条第（二）项的规定而不得买卖其证券的期间开始前，预先通知香港联交所。
公司董事和高级管理人员通过深圳证券交易所集中竞价或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出的十五个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划，在深圳证券交易所备案并予以公告。
前款规定的减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息，以及不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》第五条至第九条（如适用）规定不得减持情形的说明。
每次披露的减持时间区间不得超过三个月。在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董监高应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
公司董事和高级管理人员应当在减持计划实施完毕或者减持时间区间届满后的两个交易日内向深圳证券交易所报告，并予公告；在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的二个交易日内向深圳证券交易所报告，并予公告。
第三十九条公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份过出方、过入方在该人员就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守相关法律、法规及本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。
第四十条因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持股份的，适用本章规定。
特定股份在解除限售前发生非交易过户，受让方后续对该部分股份的减持，适用本章规定。
第五章其他事项第四十一条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第四十二条公司的董事和高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易，不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股份为合约标的物的衍生品交易。
第四十三条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及其他有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》及其他有关规定相抵触时，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及其他有关规定执行，并及时修订，由董事会审议通过。
第四十四条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第四十五条本制度由公司董事会负责解释。
第四十六条本制度经公司董事会审议通过后，自公司发行H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效并执行。