上海锦和商业经营管理股份有限公司
2024年年度股东大会
会议资料
2025年4月
目 录
一、2024年年度股东大会召开方式、时间及地点 ...... 3
二、2024年年度股东大会登记方式及投票注意事项 ...... 3
三、2024年年度股东大会议程 ...... 5
四、2024年年度股东大会议案 ...... 5
议案1： ...... 6
议案2： ...... 12
议案3： ...... 15
议案4： ...... 16
议案5： ...... 17议案6：……………………………………………………………………………………………………………………………..21议案7： ...... 21
议案8： ...... 22
议案9： ...... 23
议案10： ...... 24
议案11： ...... 25
附件： ...... 26
一、2024年年度股东大会召开方式、时间及地点
1、会议召开方式
本次股东大会所采用的方式是现场会议投票和网络投票相结合的方式。
2、现场会议召开的时间、地点
时间：2025年4月18日 14:30地点：上海市徐汇区虹漕路68号锦和中心18楼
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年4月18日至2025年4月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、2024年年度股东大会登记方式及投票注意事项
（一）会议登记方式
1、登记手续
1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，持本人身份证、证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证、法定代表人授权委托书原件、证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件办理登记。
2）个人股东亲自出席会议的，持本人身份证或其他能够证明身份的有效证件或证明、证券账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证或其他能够证明身份的有效证件或证明、授权委托书原件、委托人证券账户卡、委托人身份证或其他有效证件复印件办理登记。
3）股东也可以采用信函或传真的方式办理登记，登记手续遵照前款规定。
2、登记地点
上海市徐汇区虹漕路68号锦和中心18楼会议室
3、会议联系
联系人：董事会办公室联系电话：021-52399283电子邮箱：dongban@jinhe.sh.cn联系传真：021-52385827
（二）会议投票注意事项
1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登录交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。为更好地服务广大中小投资者,便利化有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票，公司此次股东大会拟使用上证所信息网络有限公司(以下简称“上证信息”)提供的股东大会提醒服务，委托上证信息通过发送智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东大会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据使用手册（下载链接：
https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。首次登录互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
3、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
（三）其他事项
1、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带登记手续规定文件，验证入场。
2、本次会议会期半天，与会股东及股东代理人食宿、交通等有关费用自理。
三、2024年年度股东大会议程
1、主持人： 董事长郁敏珺女士，或经董事会半数以上董事推举的董事
2、议程
（1）主持人宣布会议开始，报告出席现场会议股东及代理人人数、代表股份数；
（2）推举计票、监票成员；
（3）相关人员向大会报告议案；
（4）股东发言提问；
（5）大会表决（休会、计票）；
（6）复会，宣布现场表决结果；
（7）通过会议决议；
（8）律师发表法律意见；
（9）主持人宣布现场会议结束。
四、2024年年度股东大会议案
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 2024年度董事会工作报告 |
| 2 | 2024年度监事会工作报告 |
| 3 | 2024年度独立董事述职报告 |
| 4 | 2024年年度报告及摘要 |
| 5 | 2024年度财务决算报告及2025年预算报告 |
| 6 | 2024年度利润分配预案 |
| 7 | 关于公司2025年度日常关联交易预计的议案 |
| 8 | 关于公司2025年向金融机构和非金融机构申请综合授信额度的议案 |
| 9 | 关于公司2025年为控股子公司提供融资及租赁合同履约担保的议案 |
| 10 | 关于续聘2025年度会计师事务所的议案 |
| 11 | 关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案 |
议案1：
2024年度董事会工作报告
各位股东：
2024年，公司董事会依照《公司法》《证券法》《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉、审慎、高效地履行职责，认真贯彻落实股东大会的各项决议，开展董事会各项工作，切实维护公司和全体股东的合法权益，确保公司规范运作和可持续发展。现将2024年度董事会主要工作报告如下：
一、2024年经营情况
（一）2024年主要财务指标
本报告期，公司实现营业收入100,797.07万元,同比下降2.33%；归属于上市公司股东的净利润1,475.32万元，同比下降85.07%。
单位：元
| 主要会计数据 | 本报告期 | 上年同期 | 同比上年同期增减（%） | 主要动因 |
| 营业收入 | 1,007,970,652.89 | 1,031,974,367.08 | -2.33 | 主要系本报告期（1）个别承租运营项目仍处于爬坡期，（2）尽管部分项目出租率提升，但个别承租运营项目在2023年和2024年中止或改变商业模式。 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 14,753,173.60 | 98,835,491.82 | -85.07 | （1）受宏观经济影响，个别承租运营项目仍处于爬坡期，对损益表造成一定程度的压力。（2）2023年同期锦和大宁财智中心项目改变合作模式，公司遵循新租赁准则的规定，与项目相关的使用权资产、租赁负债确认租赁变更，导致2023年同期资产处置收益金额较大，本期不涉及类似改变合作模式的情况。（3）报告期内公司基于谨慎性原则，综合客观因素和未来业绩发展趋势，对部分子公司计提商誉减值准备。 |
（二）重点工作完成情况
1、全国布局，深耕上海
截止本报告期末，公司在管项目73个，在管面积逾140万平方米，整体项目数量、面积均处于行业领先地位。分地域看，上海60个项目，北京9个项目，杭州2个项目，南京1个项目, 青岛1个项目。公司在园区、楼宇、社区商业方面的规模优势以及区域深耕优势，有助于公司拓展新项目，吸引品牌客户入驻，提高公司对物业持有方、供应商及客户的议价能力，提升公司整体运营效率，从而提高公司在行业内的竞争力。
2、签约重点项目
本报告期内，公司新拓展3个运营项目。锦和越界田林Space地处徐汇区中内环核心区位，该项目有部分现有租户，部分改造升级后预计可有效提升资产表现；公司长期看好长三角及华东核心城市的业务机会，以承租运营模式新拓展山东省青岛市漳浦路项目；商建团队发力，全资子公司上海锦穗拓展上海杨浦区安波路代建业务。
3、公司整体战略规划
根据城市发展规律，我国已经进入城市更新的重要时期，即由大规模增量建设转为存量提质改造和增量结构调整并重，房地产开发进入白银时代，但存量资产运营却渐入佳境。公司作为国内首家上市的轻资产文创产业园区运营商，经过十多年的发展，服务业态多元，从最初的文创产业园区、办公楼，逐步覆盖社区商业等资产，已在城市更新领域布局并积累了丰富的经验，并在改造、运营等方面具有相对领先优势，逐步成为国内领先的城市更新集成服务商。
考虑到一线城市商办和产业园运营市场规模达千亿，公司将坚定围绕“两个聚焦”和“双轮驱动”战略，坚持做大做强主营业务，持续稳定经营，优化股东回报。“两个聚焦”，即聚焦客户、聚焦地域。聚焦客户，坚定不移地服务办公和商业租赁客户，服务资产持有方，为客户持续创造价值、提升价值；聚焦地域，深耕上海，大力拓展北京，辐射长三角核心城市和其他省会城市。“双轮驱动”战略，即坚持发展商办运营及物业管理两项核心业务，持续发挥公司在存量资产领域招商运营、物业管理的竞争优势，实现存量物业资产的增值，形成可产生稳定回报的标杆，提升业绩，回馈股东。
另外，公司依托自身多年的文化创意园区租赁业务和园区、楼宇运营管理的
经验，已逐步建立起了目标客群数据库和智慧园区管理系统，在准确把握文化创意产业客户的个性化需求的同时，提升管理能效和降低运营成本，更好地为租户提供全方位的企业服务，提升入住企业的粘性。
二、董事会会议及股东大会召开情况
（一）董事会会议召开情况
2024年公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，召集、召开董事会会议，对公司相关重大事项进行审议和决策，全年共召开10次董事会会议，具体情况如下：
| 序号 | 召开日期 | 会议名称 | 审议议题 |
| 1 | 2024/3/29 | 第四届董事会第二十四次会议 | 审议通过《2023年度董事会工作报告》《2023年度总经理工作报告》《2023年度独立董事述职报告》《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》《2023年年度报告及摘要》等议案 |
| 2 | 2024/4/29 | 第四届董事会第二十五次会议 | 审议通过《2024年第一季度报告》 |
| 3 | 2024/6/6 | 第四届董事会第二十六次会议 | 审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》 |
| 4 | 2024/6/27 | 第五届董事会第一次会议 | 审议通过《关于选举公司董事长的议案》《关于选举公司董事会专门委员会委员的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》 |
| 5 | 2024/8/30 | 第五届董事会第二次会议 | 审议通过《2024年半年度报告及摘要》《2024年半年度利润分配预案》《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》 |
| 6 | 2024/9/20 | 第五届董事会第三次会议 | 审议通过《关于拟注销产业投资基金的议案》 |
| 7 | 2024/10/11 | 第五届董事会第四次会议 | 审议通过《关于公司向关联方提供履约担保的议案》《关于拟与同昌城市更新及相关方签署变更业绩补偿承诺相关文件的议案》《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》 |
| 8 | 2024/10/30 | 第五届董事会第五次会议 | 审议通过《2024年第三季度报告》 |
| 9 | 2024/11/8 | 第五届董事会第六次会议 | 审议通过《关于参股公司减资暨关联交易的议案》 |
| 10 | 2024/12/16 | 第五届董事会第七次会议 | 议通过《关于拟与同昌盛业及相关方签署变更业绩补偿承诺相关文件的议案》《关于聘任财务总监的议案》《2024年度“提质增效重回报”行动方案》《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》 |
（二）股东大会召开情况
2024年，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等有关规定，召集、召开了3次股东大会。具体情况如下：
| 序号 | 召开日期 | 会议名称 | 会议议题 |
| 1 | 2024/6/27 | 2023年年度股东大会 | 审议通过了《2023年度年报及摘要》《2023年度董事会工作报告》《2023年度监事会工作报告》《2023年度独立董事述职报告》《2023年度利润分配议案》等议案。 |
| 2 | 2024/9/18 | 2024年第一次临时股东大会 | 审议通过了《2024年半年度利润分配预案》。 |
| 3 | 2024/10/28 | 2024年第二次临时股东大会 | 审议通过了《关于公司向关联方提供履约担保的议案》等议案。 |
（三）董事出席董事会会议及股东大会情况
| 董事 姓名 | 本年度应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 郁敏珺 | 10 | 10 | 2 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 郁敏琦 | 10 | 10 | 2 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 蒋雷霆 | 10 | 10 | 2 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 张杰 | 10 | 10 | 2 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 胡蓓（离任） | 3 | 3 | 1 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 陆静维 | 10 | 10 | 2 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| WANG LI（王立） | 7 | 7 | 1 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 潘敏 | 10 | 10 | 2 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 吴建伟（离任） | 3 | 3 | 1 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 陆凯薇 | 10 | 10 | 2 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 郭燕玲 | 7 | 7 | 1 | 0 | 0 | 否 | 3 |
三、董事会下设专门委员会工作情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等四个专门委员会。报告期内，董事会各专门委员会根据有关法律法规和《公司章程》、各专门委员会工作细则等有关规定，认真履行职责，进一步规范公司运作，就专业性事项进行研究，提出相关意见及建议，供董事会决策参考。
（一）审计委员会
2024年度，审计委员会对公司内部控制制度执行情况进行有效监督，定期了解公司财务状况和经营情况，督促和指导公司内审部门对公司相关部门运行情况进行检查和评估，对会计师事务所的审计工作进行督促并就审计过程中的相关问题进行充分沟通，保证公司财务数据的真实和准确。对会计师事务所2023年度审计工作进行了评价，并对续聘2024年度会计师事务所提出了建议。2024年审计委员会共召开了6次会议。
（二）战略委员会
2024年度，公司未召开战略委员会会议。
（三）薪酬与考核委员会
2024年度，公司未召开薪酬与考核委员会会议。
（四）提名委员会
2024年度，提名委员会共召开3次会议，对第五届董事会及高管换届事项及聘任财务总监进行审核并提出建议。提名委员会对候选人的教育背景、工作经历、任职资格、专业经验和职业操守等情况进行了审核，认为其符合相应岗位的任职条件，会前也征求了被提名人的意见，当事人同意接受提名，并承诺其提供的资料真实、完整，保证当选后切实履行相应职责。
四、独立董事履职情况
公司独立董事根据有关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事制度》等有关规定，忠实、勤勉的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事召开在专门委员会事项进行了会议审议，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。详见《2024年度独立董事述职报告》。
五、内部控制建设情况
根据《企业内部控制基本规范》及有关配套指引要求，开展内控建设、内部审计、内控自评等有关工作。
2024年公司内审部门对商务部、人事部、行政部、投资部、物业部、信息管
理部等部门进行了检查，对所发现的问题提出了整改措施，并监督实施。
公司董事会对公司截止至2024年12月31日内部控制的有效性进行了评价，并出具了内部控制自我评估报告。2024年，公司没有为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情形。
六、公司规范运作情况
公司法人治理结构健全，权力机构、决策机构、监督机构及经营层之间权责明确，各司其职，规范运作。报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，进一步完善了法人治理结构和内部控制体系，进一步规范公司运作，有效地提高了公司治理水平。公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》等治理制度健全，并严格按制度规定实施。目前，公司治理的实际情况符合公司治理的规范性文件的要求。
七、其他重大事项决策、实施情况
2024年，董事会对公司对外投资、对外担保、关联交易、募集资金使用、现金分红等重大事项的决策和实施情况进行了重点关注，公司均按有关规定履行了必要的审议批准程序，并按股东大会、董事会的决议实施。
2025年，董事会将依法独立行使职权，忠实、勤勉地履行监督职责，督促公司管理层规范运作，持续优化内控管理体系，切实提升经营管理质量、提升价值创造水平，牢固树立回报股东的理念，持续为投资者、为社会创造价值，为公司高质量发展贡献力量。
以上内容请各位股东予以审议。
上海锦和商业经营管理股份有限公司董事会2025年4月
议案2：
2024年度监事会工作报告
各位股东：
2024年，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》等有关规定履行职责，依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履职的合法合规性，维护公司及股东的合法权益。现将2024年度工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
| 召开会议的次数 | 7 | |
| 召开日期 | 会议名称 | 监事会会议议题 |
| 2024/3/29 | 第四届监事会第二十一次会议 | 1、《2023年度监事会工作报告》2、《2023年年度报告及摘要》3、《2023年年度利润分配预案》4、《2023年度财务决算报告及 2024 年预算报告》5、《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》6、《关于续聘 2024年度会计师事务所的议案》7、《关于监事会换届选举暨提名第五届监事会股东代表监事候选人的议案》8、《关于公司对合营公司提供财务资助暨关联交易的议案》 |
| 2024/4/29 | 第四届监事会第二十二次会议 | 1、《2024年第一季度报告》 |
| 2024/6/27 | 第五届监事会第一次会议 | 1、《关于选举公司监事会主席的议案》 |
| 2024/8/30 | 第五届监事会第二次会议 | 1、《2024年半年度报告及摘要》2、《2024年半年度利润分配预案》 |
| 2024/10/11 | 第五届监事会第三次会议 | 1、《关于拟与同昌城市更新及相关方签署变更业绩补偿承诺相关文件的议案》 |
| 2024/10/30 | 第五届监事会第四次会议 | 1、《2024年第三季度报告》 |
| 2024/11/29 | 第五届监事会第五次会议 | 1、《关于拟与同昌盛业及相关方签署变更业绩补偿承诺相关文件的议案》 |
本年度内，为了规范公司的经营管理行为，公司监事会着重从以下几个方面加强监督，忠实地履行监督职能。
1、经营活动监督
监事会成员列席公司董事会各次会议，对公司经营管理中的重大决策实施监督。对公司经营管理层执行股东大会决议、董事会决议，以及经营计划、重大对外投资方案、财务预决算方案等方面，监事会适时审议有关报告，了解公司经营管理活动的具体情况，并对此提出相应的意见和建议。
2、财务活动监督
监事会把检查、监督公司财务作为工作重点。一是要求公司财务部门定期提供财务报告和相关财务资料，及时掌握公司财务活动状况；二是督促公司建立和完善财务管理制度和内部控制制度；三是实施财务检查，不定期对公司财务活动情况进行检查，根据国家有关法律、法规和政策，并结合本公司特点提出针对性的改进意见，以促进公司财务管理水平进一步提高。
3、管理人员监督
为了有效行使对公司董事、高级管理人员的监督职能，监事会在履行日常监督职能的同时，督促公司重视并加强宣传教育、培训工作，认真组织管理人员学习法律法规，特别是证券法律法规，增强公司管理人员的法律意识，提高遵纪守法的自觉性，保证公司经营活动依法进行。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会依法对公司三会运作情况、信披程序等进行了监督和检查，认为公司在重大事项方面决策程序合法。公司建立了较为完善的内部控制制度，未发现董事、高级管理人员在履行公司职务时有违反法律、法规、本公司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会对2023年度财务报告及年报相关事项进行了审查，
例如2023年年度报告、2023年度利润分配预案、2024年半年度利润分配方案、2023年度财务决算报告及2024年预算报告、公司2023年度募集资金与实际使用情况的专项报告、续聘2024年会计师事务所事项等事项，认为公司2023年度财务报告客观地反映了公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》《企业会计制度》及其他有关财务会计法规的规定；认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度的财务报告出具的审计报告是客观、公正的。
2025年，公司监事会将继续按照《公司法》《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行职责，不断提高监事会监督职能的有效性和针对性，促进公司进一步规范运作，防范经营管理风险，维护公司和全体股东的合法权益。
以上内容请各位股东予以审议。
上海锦和商业经营管理股份有限公司监事会2025年4月
议案3：
2024年度独立董事述职报告
各位股东：
按照《公司法》《公司章程》《独立董事制度》等有关要求，我们作为上海锦和商业经营管理股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024年独立、忠实、勤勉地履行职责，切实发挥独立董事作用，对2024年度履职情况报告汇报情况详见附件。
本议案在董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
附件：2024年度独立董事述职报告（潘敏）2024年度独立董事述职报告（吴建伟）2024年度独立董事述职报告（陆凯薇）2024年度独立董事述职报告（郭燕玲）
以上内容请各位股东予以审议。
上海锦和商业经营管理股份有限公司董事会
2025年4月
议案4：
2024年年度报告及摘要
各位股东：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，依据公司2024年度财务状况、经营成果和现金流量，编制了公司《2024年年度报告》及摘要。公司2024年年度报告及摘要于2025年3月29日刊登于公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者查询详细内容。
以上内容请各位股东予以审议。
上海锦和商业经营管理股份有限公司董事会
2025年4月
议案5：
2024年度财务决算报告及2025年预算报告
各位股东：
一、公司2024年度财务决算报告如下：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。本报告期，公司实现营业收入100,797.07万元,同比下降2.33%；归属于上市公司股东的净利润1,475.32万元，同比下降
85.07%。公司2024年度财务状况、经营成果和现金流量情况如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 同比增减 |
| 流动资产 | 531,091,158.58 | 451,950,130.11 | 17.51% |
| 非流动资产 | 4,959,642,968.78 | 5,184,578,897.94 | -4.34% |
| 资产总额 | 5,490,734,127.36 | 5,636,529,028.05 | -2.59% |
| 流动负债 | 922,276,026.88 | 904,829,541.71 | 1.93% |
| 非流动负债 | 3,515,698,560.57 | 3,538,475,588.37 | -0.64% |
| 负债总额 | 4,437,974,587.45 | 4,443,305,130.08 | -0.12% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,019,603,280.25 | 1,119,843,451.81 | -8.95% |
| 所有者权益合计 | 1,052,759,539.91 | 1,193,223,897.97 | -11.77% |
2、合并利润表主要数据
单位：元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 同比增减 |
| 营业收入 | 1,007,970,652.89 | 1,031,974,367.08 | -2.33% |
| 营业利润 | -38,061,599.28 | 63,469,432.13 | -159.97% |
| 利润总额 | 17,108,958.01 | 118,278,955.97 | -85.54% |
| 净利润 | -3,655,244.22 | 83,179,046.54 | -104.39% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 14,753,173.60 | 98,835,491.82 | -85.07% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | -95,806,407.35 | 40,930,201.95 | -334.07% |
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 同比增减 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 728,311,336.14 | 643,934,603.36 | 13.10% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -24,644,401.26 | -139,340,794.68 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -627,431,082.14 | -598,537,441.71 | 不适用 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 76,235,852.74 | -93,943,633.03 | 不适用 |
4、利润分配
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，2024年度公司（母公司）实现净利润141,999,753.89元。根据《公司法》《公司章程》等相关规定，按母公司实现净利润的10%提取法定公积金14,199,975.39元，年初母公司未分配利润249,143,119.47元，截止 2024年12月31日母公司未分配利润为272,992,897.97元。公司拟定2024年利润分配预案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利2.20元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本472,500,000股，以此计算合计拟派发现金红利103,950,000.00元（含税）。不送红股，不以资本公积转增股本。本次利润分配方案将形成议案提交2024年年度股东大会审议。
5、其他主要财务指标
| 主要财务指标 | 2024年 | 2023年 | 本期比上年同期增减(%) | 2022年 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.03 | 0.21 | -85.71 | 0.21 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.03 | 0.21 | -85.71 | 0.21 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -0.20 | 0.09 | -322.22 | 0.08 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.34 | 8.62 | 减少7.28个百分点 | 8.68 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -8.70 | 3.54 | 减少12.24个百分点 | 3.61 |
二、公司2025年财务预算报告如下：
根据 2025年度公司战略目标、公司战略发展计划和经营计划，在考虑经济环境、市场竞争等多种不确定因素的基础上，公司2025年将开拓进取、进中促稳，继续提升经营管理，确保现金流稳健，力争实现2025年营业收入、净利润高质量、可持续增长。
重点提示：本预算报告仅为公司经营计划预测，并不代表公司的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况、国家产业政策调整等多种因素，存在较大的不确定性。
以上内容请各位股东予以审议。
上海锦和商业经营管理股份有限公司董事会
2025年4月
议案6：
2024年度利润分配预案
各位股东：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，2024年度公司（母公司）实现净利润141,999,753.89元。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，按母公司实现净利润的10%提取法定公积金14,199,975.39元，年初母公司未分配利润249,143,119.47元，截止 2024年12月31日母公司未分配利润为272,992,897.97元。公司拟定2024年利润分配预案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利2.20元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本472,500,000股，以此计算合计拟派发现金红利103,950,000.00元（含税）。不送红股，不以资本公积转增股本。
该利润分配预案将形成议案提交股东大会审议，以上内容请各位股东予以审议。
上海锦和商业经营管理股份有限公司董事会
2025年4月
议案7：
关于公司2025年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
2025年3月28日，公司召开公司第五届董事会独立董事第五次专门会议及第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，关联董事回避表决。具体内容详见刊登于公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海锦和商业经营管理股份有限公司关于2025年度日常关联交易的公告》（公告编号：2025-010）。
以上内容请各位股东予以审议。
上海锦和商业经营管理股份有限公司董事会
2025年4月
议案8：
关于公司2025年向金融机构和非金融机构申请综合授信额度的议案
各位股东：
为进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，确保公司业务发展所需资金，2025年公司拟向金融机构和非金融机构申请总额度不超过7亿元人民币的综合授信，内容包括借款、银行承兑汇票、保函等信用品种，最终以各家金融机构及非金融机构实际审批的授信额度为准，具体融资金额公司将根据运营资金的实际需求来确定。授信期内，授信额度可循环使用。以上授信总额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以实际发生的融资金额为准。为方便办理，拟提请股东大会授权董事会在上述授信额度范围内决定具体融资金额及担保事项，并由经营层具体负责办理。
以上内容请各位股东予以审议。
上海锦和商业经营管理股份有限公司董事会
2025年4月
议案9：
关于公司2025年为控股子公司提供融资及租赁合同履约担保的议案
各位股东：
2025年公司及控股子公司拟向金融机构及非金融机构申请总额度不超过7亿元人民币的综合授信，内容包括借款、银行承兑汇票、保函等信用品种，最终以各家金融机构及非金融机构实际审批的授信额度为准，具体融资金额公司将根据运营资金的实际需求来确定。在上述授信额度范围内，实际办理授信及融资过程中，需要公司为控股子公司提供担保的，公司将在上述授信额度内，为控股子公司提供不超过2亿元的担保，以确保控股子公司获得融资，促进其业务发展。
为方便办理，拟提请股东大会授权董事会在上述授信额度范围内决定具体融资金额及担保事项，并由经营层具体负责办理。
具体内容详见刊登于公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2025年为控股子公司提供融资及租赁合同履约担保的公告》（公告编号：2025-011）。
以上内容请各位股东予以审议。
上海锦和商业经营管理股份有限公司董事会
2025年4月
议案10：
关于续聘 2025年度会计师事务所的议案
各位股东：
在2024年度审计过程中，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）坚持客观、公正的原则，遵循会计师独立审计的准则，勤勉尽责地履行了相关职责，为公司提供了较好的审计服务。根据其服务意识、职业操守和专业能力，及公司董事会审计委员会的提议，续聘立信为公司及控股子公司2025年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。对审计服务费，拟请股东大会授权董事会与立信协商确定。具体内容详见刊登于公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘2025年度会计师事务所的公告》（公告编号：
2025-013）。
以上内容请各位股东予以审议。
上海锦和商业经营管理股份有限公司董事会
2025年4月
议案11：
关于提请股东大会授权董事会以简易程序
向特定对象发行股票的议案
各位股东：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请年度股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%股票（以下简称“本次发行”）的相关事宜，授权期限自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见刊登于公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2025-015）。
以上内容请各位股东予以审议。
上海锦和商业经营管理股份有限公司董事会
2025年4月
附件：
2024年度独立董事述职报告
（陆凯薇）
各位董事：
本报告期内，本人作为上海锦和商业经营管理股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格遵守《公司法》《公司章程》《独立董事管理办法》等有关要求，勤勉尽责，审慎行使独立董事权利，主动地了解公司的经营和发展情况，切实维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益，履行了诚信、勤勉的职责和义务。现将本人2024年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
陆凯薇，女，中国国籍，1970年7月出生，本科学历。历任百胜餐饮集团人力资源组织发展资深经理、阿里巴巴集团人力资源资深总监。现任蔚凯路（上海）管理咨询有限公司创始人，公司独立董事。
本人由公司董事会提名，公司董事会提名委员会审核，经股东大会选举产生，未持有公司股份，与公司没有关联交易，不存在相关社会关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1.出席董事会及股东大会会议情况
任期内，公司共召开了10次董事会、3次股东大会。本着勤勉尽责的态度，本人亲自出席参加了公司召开的全部董事会和股东大会，无授权委托其他独立董事出席会议或缺席情况。本人认真审阅会议资料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。任期内，公司董事会的召集召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，本人对董事会上的各项
议案均投赞成票，无反对票及弃权票。2．出席董事会专门委员会会议情况2024年度，公司共召开3次提名委员会，本人作为董事会提名委员会委员，亲自出席了全部会议，依法履行职责，未有无故缺席的情况发生，对各项议案均投赞成票。
（二）公司配合独立董事工作情况
2024年，本人定期到公司进行现场考察，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况和财务状况，与公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持联系，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
（三）审计相关工作的沟通情况
2024年度，本人认真听取了公司年审会计师事务年报工作所汇报的2023年度审计计划，与年审注册会计师就年审事项工作安排及预审开展情况项进行了充分讨论，与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，及时解决了审计过程中发现的问题，保证了公司年度报告真实、准确、完整、及时、公平的披露。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2024年度履职过程中，按照相关法律法规的规定，作为独立董事，本人对公司关联交易、对外担保、资金占用、续聘会计师事务所、内部控制、现金分红等事项进行了重点关注，并针对相关重要事项发表了意见。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
2024年度，我们认真审阅了董事会提供的《关于2024年度日常关联交易预计的议案》《关于公司对合营公司提供财务资助暨关联交易的议案》《关于为参股公司提供租赁合同履约担保暨关联交易的议案》《关于参股公司减资暨关联交易的议案》及相关资料，针对相关关联交易事项我们分别召开独立董事专门会议进行审议。基于我们客观、独立的判断，认为公司关联交易遵循了公平、公正、公开原则，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也未影响公司的独立性。董事会在对有关议案进行审议时，关联董事按照规定回避表决，表决程序
符合有关法律法规的规定。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，我们作为独立董事，审议了《关于拟与同昌盛业及相关方签署变更业绩补偿承诺相关文件的议案》及《关于拟与同昌城市更新及相关方签署变更业绩补偿承诺相关文件的议案》，相关事项符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
除此之外，公司及相关方不存在其他违反承诺、变更或者豁免承诺的情况发生。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2024年度，公司严格依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求编制了2023年年度报告、2024年一季报、2024年半年报、2024年三季报及2023年度内部控制评价报告。本人分别对前述报告进行了审查，认为公司对定期报告、内控评价报告等的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（四）聘任会计师事务所情况
报告期内，为了保障审计的进行以及相关工作的连续性和完整性，公司第四届董事会审计委员第十五次会议及第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。本人对本次续聘会计师事务所事项发表了同意的意见。
（五）聘任或者解聘上市公司财务负责人
2024年度，公司聘任史钧先生为公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日。经审核聘任文件及和管理层的事前沟通，本人认为财务总监人选具备相关任职资格，本次聘任程序符合相关法律法规的要求。
（六）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2024年度，公司审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》及《关于聘任财务总监的议
案》。本人事前对前述候选人的简历及任职资格进行了书面审核。公司提名董事会候选人及后续审议的程序合法合规，提名人均具备担任相关职务的任职资格和能力，本人对上述议案无异议。
（七）董事、高级管理人员薪酬情况
公司于第四届董事会第八次会议、2021年第二次临时股东大会审议通过《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》。本人根据董事及高级管理人员所做工作并结合公司实际情况，对公司董事和高级管理人员的薪酬情况进行了书面审查，保证了公司董事、高级管理人员薪酬的合理性。本人认为2024年公司董事和高级管理人员的薪酬符合《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》及相关法律法规。
四、总体评价和建议
2024年，本人按照相关法律法规及《公司章程》有关规定，忠实勤勉、恪尽职守，认真履行独立董事的职责，对董事会决策的重大事项进行认真审查，及时向公司了解议案背景情况，积极对公司建言献策，促进了董事会决策的规范、科学和高效，切实维护了公司和股东的合法权益。
2025年，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，继续秉承审慎、勤勉、独立的原则，充分发挥自身专业优势，切实履行独立董事的职责，不断提高自己的专业水平和决策能力，加强与公司董事、监事及管理层的沟通和协作，深入掌握公司经营状况，推动公司持续稳定健康发展，更好地维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
独立董事：陆凯薇
2024年度独立董事述职报告
（吴建伟）
各位董事：
按照《公司法》《公司章程》《独立董事制度》等有关要求，本人作为上海锦和商业经营管理股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024年独立、忠实、勤勉地履行职责，切实发挥独立董事作用，现对2024年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
吴建伟，1959年11月出生，博士学历。历任南京大学商学院讲师，上海对外贸易学院副教授，同济大学经济与管理学院教授，同济大学产业经济研究所所长等职务。现任同济大学经济与管理学院教授，上海罗曼照明科技股份有限公司董事。
本人由公司控股股东推荐，公司董事会提名委员会审核、提名，经股东大会选举产生，未持有公司股份，与公司没有关联交易，不存在相关社会关系，不存在影响独立性的情况。本人于2024年6月27日届满离任，不再担任公司独立董事一职。
二、独立董事年度履职概况
2024年度，本人坚持勤勉尽责的履职态度，按时出席公司董事会会议及股东大会，对会议议案进行认真审议。会前与公司经营层、董事会秘书等有关人员进行充分沟通，在充分掌握实际情况的基础上，依据本人的专业能力和经验做出独立判断，并对公司提交的各项议案进行表决。
（一）出席会议情况
1．出席董事会会议情况
| 姓名 | 应参加董事会（次） | 亲自出席 （次） | 委托出席 （次） | 缺席 （次） |
| 吴建伟 | 3 | 3 | 0 | 0 |
本人对提交董事会审议的议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。公司董事会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。
2．出席股东大会情况
| 姓名 | 应参加股东大会（次） | 出席（次） | 缺席（次） |
| 吴建伟 | 1 | 1 | 0 |
本人认为股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规的规定，会议决定合法有效。作为独立董事，本人听取股东特别是中小股东的意见和建议，与股民进行充分沟通和交流。
3．出席董事会专门委员会会议情况
| 专业委员会 | 报告期召开次数 | 出席（次） | 缺席（次） |
| 董事会审计委员会 | 3 | 3 | 0 |
| 董事会提名委员会 | 2 | 2 | 0 |
| 董事会战略委员会 | 0 | 0 | 0 |
本人在上述董事会专业委员会中，均能以独立董事的身份，依法履行职责。报告期内，董事会专门委员会在履行职责时均对所审议议案表示赞成。
（二）公司配合独立董事工作情况
公司及时将经营情况、重大事项、会议计划安排等报送给本人，为本人了解公司经营情况、行业情况等提供了及时、准确的信息，也为本人安排工作，参加相关会议及现场考察提供了方便。
在相关会议召开前，公司精心准备会议资料，及时报送本人审阅，为本人履职提供了便利条件，较好的配合了本人的工作。公司其他董事、高级管理人员与本人保持了正常的沟通，本人通过会议沟通、电话交流、邮件往来、现场考察等方式充分了解公司经营情况，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策。
（三）审计相关工作的沟通情况
在公司年度审计及相关资料的编制过程中,本人认真听取了高管层对今年行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报,与公司内部审计机构、财务负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通，关注本次年报审计工作的安排及进展情况,
重视解决在审计过程中发现的有关问题。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2024年本人对公司关联交易、对外担保、资金占用、续聘会计师事务所、内部控制、现金分红等事项进行了重点关注，决策时作出了独立明确的判断，发表了相关独立意见，对执行情况也进行了核查，相关情况如下：
（一）应当披露的关联交易
2024年3月29日，公司召开第四届董事会独立董事第一次专门会议及第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》及《关于公司对合营公司提供财务资助暨关联交易的议案》。会议召开前本人均及时收到了相关材料，通过专项汇报、询问等方式了解相关情况，并用专业知识进行判断，对相关关联交易事项发表了同意的意见。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
任职期内，公司及股东严格履行首发上市相关承诺，未有违反承诺、变更或者豁免承诺的情况发生。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
任职期内，本人分别对公司2023年年度报告、2024年一季报进行了审查，并及时向董事会报告内部审计工作进度，报告期内未发现内部审计工作存在重大问题的情况。同时，审计委员会针对2023年度内部控制评价报告提出了建议，2024年3月29日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了公司《2023年内部控制评价报告》及《2023年度内部控制审计报告》，《2023年度内部控制审计报告》由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具。本人督促公司对披露财务会计报告、定期报告中的财务信息、内部控制审计、内部控制自评发现的问题进行整改，积极推进公司内控体系不断完善。
（四）聘任会计师事务所情况
公司于2024年3月13日及2024年3月29日分别召开了第四届董事会审计委员第十四次会议、第四届董事会审计委员第十五次会议及第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《启动2024年会计师事务所选聘工作的议案》及《关于续聘2024度会计师事务所的议案》。本人认为：在2023年度审计过程中，立信会计师事务所（特殊普通合伙）坚持客观、公正的原则，遵循会计师独立审计
的准则，勤勉尽责地履行了相关职责，为公司提供了较好的审计服务，同意续聘立信为公司及控股子公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。
（五）聘任或者解聘上市公司财务负责人
本人任职期内，公司未聘任或者解聘上市公司财务负责人。
（六）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
任职期内，公司分别审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》，完成公司第五届董事会的换届工作。本人对上述第五届董事及高级管理成员的选举发表了同意的意见。
（七）董事、高级管理人员薪酬情况
公司董事、监事及高级管理人员报酬依据《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》实行。该制度已经第四届董事会第八次会议、2021年第二次临时股东大会审议通过。
四、总体评价和建议
任职期内，本人独立、忠实、勤勉地履行了职责，主动了解公司经营情况，积极出席相关会议，认真审议相关议案，贯彻执行了《独立董事制度》，在工作过程中未受公司控股股东、实际控制人或其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响，切实维护了所有股东的合法权益。
独立董事：吴建伟
2024年度独立董事述职报告
（潘敏）
各位董事：
本人作为上海锦和商业经营管理股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024年按照《公司法》《公司章程》《独立董事制度》等有关要求，充分发挥独立董事作用，独立、忠实、勤勉地履行职责，维护全体股东的利益。现将2024年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
潘敏，1970年12月出生，博士学历，高级会计师、注册会计师。历任国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，天健会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。现供职上海洪源投资控股有限公司，现任上海妙可蓝多食品科技股份有限公司独立董事，哈尔滨誉衡药业股份有限公司独立董事，福建实达电脑设备有限公司董事，公司独立董事。
本人由公司董事会提名，公司董事会提名委员会审核，经股东大会选举产生，未持有公司股份，与公司没有关联交易，不存在相关社会关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2024年度，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人作为独立董事，在审议提交董事会的相关事项时与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，就关联交易等事项召开了独立董事专门会议进行审议。
（一）出席会议情况
1．出席董事会会议情况
| 姓名 | 应参加董事会（次） | 亲自出席 （次） | 委托出席 （次） | 缺席 （次） |
| 潘敏 | 10 | 10 | 0 | 0 |
本人对提交董事会审议的议案均投出赞成票，未对公司任何事项提出异议。2．出席股东大会情况
| 姓名 | 应参加股东大会（次） | 出席（次） | 缺席（次） |
| 潘敏 | 3 | 3 | 0 |
本人对本年度提交董事会及股东大会审议的提案进行了详细的审议，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。本人经认真审议均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。3．出席董事会专门委员会会议情况
| 专业委员会 | 报告期召开次数 | 出席（次） | 缺席（次） |
| 董事会审计委员会 | 6 | 6 | 0 |
| 董事会薪酬与考核委员会 | 0 | 0 | 0 |
本年度本人主持召开了审计委员会6次，依法履行职责。报告期内，董事会专门委员会在履行职责时均对所审议议案表示赞成。
（二）公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人对公司进行了实地考察，加强了对公司在管项目、经营情况及未来发展前景的了解。本年度内，本人通过参与会议及会前沟通的机会全面深入地了解公司经营发展情况，运用专业知识对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。
本人在行使职权时，公司管理层积极配合，加强沟通，保证本人享有与其他董事同等的知情权，能对关注的问题及时回复和落实，为履职提供了必备的条件和充分的支持。
（三）审计相关工作的沟通情况
本人在年度审计阶段与公司聘请的外部审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙），保持紧密联系，通过参加审计前沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2024年度本人认真地履行了独立董事的职责，对于关联交易、对外担保、资金占用、续聘会计师事务所、内部控制、现金分红等事项进行了重点关注，会议
中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，相关情况如下：
（一）应当披露的关联交易
2024年，公司审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》《关于公司对合营公司提供财务资助暨关联交易的议案》《关于为参股公司提供租赁合同履约担保暨关联交易的议案》《关于参股公司减资暨关联交易的议案》。对上述关联交易事项，本人进行了认真审核并发表了一致同意的意见。经核查，公司关于关联交易事项的审批程序符合相关法律法规及规章制度的相关规定；关联交易价格公允、合理，没有损害公司股东的利益，在交易的必要性、定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2024年，公司审议了《关于拟与同昌盛业及相关方签署变更业绩补偿承诺相关文件的议案》及《关于拟与同昌城市更新及相关方签署变更业绩补偿承诺相关文件的议案》。经审议，相关事项符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
除上述事项外，公司及股东严格履行首发上市相关承诺，未有违反承诺、变更或者豁免承诺的情况发生。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人认真审阅了2023年年度报告、2024年一季报、2024年半年报、2024年三季报，认为公司在财务报告和非财务报告的定期报告中的财务信息所有重大方面保持了有效的内部控制，内部控制运行总体良好。公司编制的《2023年内部控制评价报告》能够真实、客观地反映公司内部控制情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不存在重大缺陷。
（四）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。本人认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）的服务意识、职业操守和专业能力具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司年度审计工作的要求。本议案在提交董事会审议前，已经董事会审
计委员会审议通过，聘任程序合法有效，本人对本次续聘会计师事务所事项发表了同意的意见。
（五）聘任或者解聘上市公司财务负责人
本年度，因公司经营管理需要，经公司总经理提名，董事会提名委员会及董事会审计委员会审议通过，提名史钧先生为公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日。本人认为史钧先生的聘任符合相关法律法规的任职资格。
（六）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
本年度，公司分别审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》及《关于聘任财务总监的议案》，顺利完成第五届董事会的换届工作，选举出第五届董事会成员及高级管理人员。本人对提名及选举流程进行了严格的审核，并发表了同意的意见。
（七）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司董事及高级管理人员报酬符合公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》。该制度已经第四届董事会第八次会议、2021年第二次临时股东大会审议通过。本人对董事及高级管理人员的报酬无异议。
四、总体评价和建议
2024年，本人作为公司的独立董事，勤勉尽责地履行了独立董事职责，充分利用自己的专业知识和执业经验，为公司董事会科学决策和规范运作发表了意见和建议，充分保护了公司及中小股东的合法权益。
2025年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神和对公司及全体股东负责的原则，按照法律法规及《公司章程》等相关规定和要求，进一步提高履职能力，继续加强与公司董事、监事及管理层的沟通，为公司提供更多具有建设性意义的意见和建议，切实履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，提升公司治理能力，促进公司规范运作、健康发展，有效维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：潘敏
2024年度独立董事述职报告
（郭燕玲）
各位董事：
本报告期内，本人作为上海锦和商业经营管理股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格遵守《公司法》《公司章程》《独立董事管理办法》等有关要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责、独立履职，及时了解公司的生产经营及发展情况，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。现将本人2024年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
郭燕玲，女，中国国籍，1966年7月出生，管理学博士(DBA)学位，民建会会员。历任上海证券有限责任公司财富管理总部总经理，经纪管理总部总经理，上海证券有限责任公司研究所所长等职务。现任上海尚沃投资咨询有限公司董事长、公司独立董事。
本人由公司董事会提名，公司董事会提名委员会审核，经股东大会选举产生，未持有公司股份，与公司没有关联交易，不存在相关社会关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1.出席董事会及股东大会会议情况
任期内，公司共召开了7次董事会、2次股东大会。本着勤勉尽责的态度，本人亲自出席参加了公司召开的全部董事会和股东大会，仔细审阅了公司提供的相关会议资料，认真听取了公司管理层的报告，着重关注公司关联交易、定期报告等重大事项，充分运用专业知识，积极参与讨论并发表意见，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
2．出席董事会专门委员会会议情况
任职期间内，公司共召开1次提名委员会，3次审计委员会，本人作为董事
会提名委员会主任委员及审计委员会委员，亲自出席了全部会议，依法履行职责，未有无故缺席的情况发生，对各项议案均投赞成票。
（二）公司配合独立董事工作情况
本人密切关注公司的生产经营情况，通过与公司高级管理人员以及参加专业委员会、董事会、股东会的方式深入了解公司的生产经营状况、财务状况以及公司的发展战略。本人认真听取公司对当期生产经营、财务管理等方面情况进行的汇报，并就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、对外投资等情况与公司管理层及其他相关工作人员进行沟通并充分交换意见，促进公司实现管理提升和健康持续发展。公司对开展的现场考察和交流给予了积极的配合，保障了各项工作的开展。
（三）审计相关工作的沟通情况
2024年度，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通定期报告及财务管理等方面问题，及时解决了审计过程中发现的问题，保证了公司年度报告真实、准确、完整、及时、公平的披露。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2024年度履职过程中，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，与公司董事、管理层深入沟通，听取汇报、分析问询，充分了解公司生产经营情况、财务管理、内部控制及会议决议的执行情况等，及时获悉公司重要事项，审慎审议各项议案并作出独立性判断，独立、客观地行使表决权。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
任职期内，本人严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等规则的要求审议了《关于为参股公司提供租赁合同履约担保暨关联交易的议案》《关于参股公司减资暨关联交易的议案》及相关资料，认为公司关联交易遵循了公平、公正、公开原则，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也未影响公司的独立性。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2024年10月11日及2024年12月16日，公司审议了《关于拟与同昌盛业及相关方签署变更业绩补偿承诺相关文件的议案》及《关于拟与同昌城市更新及
相关方签署变更业绩补偿承诺相关文件的议案》，本人认为，相关事项符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。除此之外，公司及相关方不存在其他违反承诺、变更或者豁免承诺的情况发生。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告本人认真审核了公司《2024年半年度报告》以及《2024年第三季度报告》，对信息披露过程进行监督，认为公司上述报告的编制和披露符合相关法律法规、规范性文件以及上海证券交易所信息披露有关指引的要求。
（四）聘任或者解聘上市公司财务负责人
任职期内，公司聘任史钧先生为公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日。经了解财务总监候选人的教育背景、工作经历、社会资历、专业素养等情况，本人认为其具备相关任职资格，本次聘任程序符合相关法律法规的要求。
（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
任期内，本人审核了《关于聘任公司高级管理人员的议案》及《关于聘任财务总监的议案》，认为候选人的提名程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司相关职务的资格和能力，未发现有相关法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。
（六）董事、高级管理人员薪酬情况
公司于第四届董事会第八次会议、2021年第二次临时股东大会审议通过《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》。本人根据董事及高级管理人员所做工作并结合公司实际情况，对公司董事和高级管理人员的薪酬情况进行了书面审查，保证了公司董事、高级管理人员薪酬的合理性。本人认为2024年公司董事和高级管理人员的薪酬符合《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》及相关法律法规。
四、总体评价和建议
2024年，本人有效履行独立董事职责，认真查阅相关文件资料，积极履行独
立董事的职责，审慎、客观地行使表决权，同时积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。2025年，本人将继续恪尽职守、勤勉尽职，继续严格按照法律法规及相关规定对独立董事的要求，进一步加强与公司董事会及公司经营层的沟通和协作，切实维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益，强化独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用。
独立董事：郭燕玲