华泰联合证券有限责任公司关于南京诺唯赞生物科技股份有限公司2024年度募集资金
存放和使用情况专项核查报告华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“诺唯赞”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等法律法规的规定，对诺唯赞在2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意南京诺唯赞生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2367号文）核准，诺唯赞向社会公开发行人民币普通股（A股）40,010,000股，每股面值人民币1.00元。截至2021年11月9日止，公司已向社会公开发行人民币普通股（A股）4,001万股，每股发行价格人民币55.00元，募集资金总额人民币2,200,550,000.00元，扣除各项发行费用人民币91,379,779.41元后的剩余募集资金净额人民币2,109,170,220.59元，其中超募资金人民币907,045,220.59元。上述募集资金于2021年11月9日全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“信会师报字[2021]第ZA15793号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储管理的方式。公司依照规定对募集资金进行专户存储管理，并与保荐人、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方或四方监管协议。
二、募集资金存放及管理情况
为规范公司募集资金的使用与管理，保护广大投资者的合法权益，提高募集
资金使用效益，根据中国证监会、上海证券交易所对募集资金管理的法律法规和规范性文件及公司章程的相关规定，公司制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及实际使用情况的监督等方面均做出具体明确的规定。
公司严格按照《募集资金管理制度》的规定开设及管理募集资金存储专户。2021年7月20日、2021年8月25日、2021年8月27日、2021年10月28日、2021年11月17日，公司分别在中信银行股份有限公司南京月牙湖支行、兴业银行南京仙林支行、南京银行江宁支行、上海浦东发展银行南京城北支行、招商银行股份有限公司南京珠江路支行开设募集资金存储专户。2021年11月1日，公司分别和华泰联合证券有限责任公司与中信银行股份有限公司南京分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2021年11月2日，公司分别和华泰联合证券有限责任公司与兴业银行股份有限公司南京分行、招商银行股份有限公司南京珠江路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2021年11月5日，公司分别和华泰联合证券有限责任公司与南京银行股份有限公司南京分行、上海浦东发展银行股份有限公司南京城北支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2021年7月21日、2021年8月17日、2021年9月7日，公司的子公司南京诺唯赞医疗科技有限公司（以下简称“诺唯赞医疗”）分别在中信银行股份有限公司南京月牙湖支行、杭州银行股份有限公司南京分行、招商银行股份有限公司南京珠江路支行开设募集资金存储专户。2021年11月1日，公司及诺唯赞医疗分别和华泰联合证券有限责任公司与中信银行股份有限公司南京分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；2021年11月2日，公司及诺唯赞医疗分别和华泰联合证券有限责任公司与招商银行股份有限公司南京珠江路支行、杭州银行股份有限公司南京分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
2022年6月28日，公司、华泰联合证券有限责任公司分别和招商银行股份有限公司南京珠江路支行、上海浦东发展银行股份有限公司南京城北支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》； 2024年5月21日，公司、华泰联合证券有限责任公司和杭州银行股份有限公司南京分行签订了《上交所募集资金专户存储三方监管协议》。
上述监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司及诺唯赞医疗在使用募集资金时已经严格遵照执行。截至2024年12月31日，募集资金专户具体存放情况如下：
| 户名 | 开户行 | 银行账号 | 账户余额 （万元） |
| 南京诺唯赞生物科技股份有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司南京城北支行 | 93100078801400001310 | 2,000.07 |
| 南京诺唯赞生物科技股份有限公司 | 杭州银行股份有限公司南京浦口支行 | 3201041060000034401 | 0.08 |
| 合计 | 2,000.16 | ||
三、2024年度募集资金使用情况及结余情况
截至2024年12月31日，募集资金使用及结余情况如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 2023年12月31日募集资金账户资金余额 | 7,801.62 |
| 减：募投项目使用资金（含终止的超募项目资金补流金额） | 25,111.56 |
| 购买理财产品 | 99,400.00 |
| 支出小计 | 124,511.56 |
| 加：赎回理财产品 | 118,060.00 |
| 理财产品投资收益 | 583.42 |
| 利息收入 | 66.67 |
| 收入小计 | 118,710.09 |
| 截至2024年12月31日募集资金余额 | 2,000.16 |
截至2024年12月31日，公司募集资金专户余额为2,000.16万元，尚未到期的理财产品余额3,000.00万元，上述资金均于2025年1月永久补充流动资金，具体情况参见本节内容之“（九）变更募投项目的资金使用情况”。截至本核查报告出具日，公司募集资金已使用完毕，募集资金专户均已销户。
2024年度公司募集资金实际使用情况如下：
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
2024年度，公司实际使用募集资金人民币25,111.56万元。截至2024年12
月31日，公司累计使用募集资金人民币210,482.67万元。具体情况详见《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2024年度，公司不存在募投项目先期投入与置换事项。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2024年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2023年12月29日，公司召开的第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司本次使用最高不超过人民币3亿元（含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理。2024年度，公司对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况如下：
单位：万元
| 开户银行名称 | 产品名称 | 类型 | 投资日期 | 投资金额 | 投资期限（天） | 投资收益 | 2024年12月31日余额 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司南京城北支行 | 利多多公司稳利23JG3467期（3个月早鸟款） | 结构性存款 | 2023年10月9日 | 16,360.00 | 92 | 104.30 | 0.00 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司南京城北支行 | 利多多公司稳利23JG3519期（3个月早鸟款） | 结构性存款 | 2023年11月6日 | 3,300.00 | 92 | 21.04 | 0.00 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司南京城北支行 | 利多多公司稳利23JG3643期（3个月网银专属） | 结构性存款 | 2023年12月26日 | 2,000.00 | 91 | 12.75 | 0.00 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司南京城北支行 | 公司稳利24JG5045期（三层看涨）1201245045 | 结构性存款 | 2024年1月11日 | 15,500.00 | 95 | 103.20 | 0.00 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司南京城北支行 | 公司稳利24JG3087期（3个月看涨网点专属） | 结构性存款 | 2024年2月20日 | 3,900.00 | 91 | 24.86 | 0.00 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司南京城北支行 | 公司稳利24JG3181期（1个月看涨） | 结构性存款 | 2024年3月26日 | 2,000.00 | 31 | 4.25 | 0.00 |
| 开户银行名称 | 产品名称 | 类型 | 投资日期 | 投资金额 | 投资期限（天） | 投资收益 | 2024年12月31日余额 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司南京城北支行 | 公司稳利24JG3226期（1个月看涨网点专属） | 结构性存款 | 2024年4月17日 | 15,500.00 | 30 | 31.00 | 0.00 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司南京城北支行 | 公司稳利24JG3249期（1个月看涨） | 结构性存款 | 2024年4月30日 | 2,000.00 | 30 | 4.00 | 0.00 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司南京城北支行 | 公司稳利24JG3285期（14天看涨特供款） | 结构性存款 | 2024年5月17日 | 15,500.00 | 14 | 13.26 | 0.00 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司南京城北支行 | 公司稳利24JG3304期（月月滚利2期） | 结构性存款 | 2024年6月3日 | 6,500.00 | 25 | 10.61 | 0.00 |
| 杭州银行股份有限公司南京浦口支行 | 杭州银行“添利宝”结构性存款产品（TLBB202405837） | 结构性存款 | 2024年6月6日 | 9,000.00 | 181 | 119.84 | 0.00 |
| 杭州银行股份有限公司南京浦口支行 | 杭州银行“添利宝”结构性存款产品（TLBB202406169） | 结构性存款 | 2024年6月14日 | 6,000.00 | 180 | 79.89 | 0.00 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司南京城北支行 | 利多多公司稳利24JG3345期（月月滚利4期承接款C）人民币对公结构性存款 | 结构性存款 | 2024年7月1日 | 6,500.00 | 30 | 13.54 | 0.00 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司南京城北支行 | 利多多公司稳利24JG3401期（月月滚利5期）人民币对公结构性存款 | 结构性存款 | 2024年8月2日 | 7,000.00 | 28 | 12.79 | 0.00 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司南京城北支行 | 利多多公司稳利24JG3453期（1个月看涨网点专属）人民币对公结构性存款 | 结构性存款 | 2024年9月4日 | 3,000.00 | 34 | 6.09 | 0.00 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司南京城北支行 | 利多多公司稳利24JG3454期（3个月看涨网点专属）人民币对公结构性存款 | 结构性存款 | 2024年9月4日 | 4,000.00 | 91 | 22.00 | 0.00 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司南京城北支行 | 利多多公司稳利24JG3509期（3个月看涨网点专属）人民币对公结构性存款 | 结构性存款 | 2024年10月10日 | 3,000.00 | 92 | / | 3,000.00 |
| 合计 | / | / | / | 121,060.00 | / | 583.42 | 3,000.00 |
注：赎回情况为截至2024年12月31日理财产品的赎回情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金情况
2024年度，公司不存在用超募资金永久补充流动资金的情况。
（六）超募资金用于新建项目的情况
2024年度，公司不存在新增使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收
购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
2023年7月4日，公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，分别审议通过《关于募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司超募资金投资项目“生产基地过渡期项目-龙潭多功能GMP车间建设项目”结项，并将结余募集资金永久补充公司流动资金。2024年3月，公司已将上述募集资金投资项目结项后的结余募集资金永久补充流动资金，并注销相关专项账户。
2023年8月28日，公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议，分别审议通过《关于募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司募集资金投资项目“营销网络扩建项目”结项，并将结余募集资金永久补充公司流动资金。2024年3月，公司已将上述募集资金投资项目结项后的结余募集资金永久补充流动资金，并注销相关专项账户。
（八）募集资金使用的其他情况
2021年12月29日，公司分别召开第一届董事会第九次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及相关子公司在募投项目实施期间以自有资金（含外汇）先行支付部分募集资金投资项目款项，包括员工薪酬、部分房屋租金、个税及社保代扣等，并定期统计汇总以募集资金等额置换。
2023年8月28日，公司分别召开公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过《关于使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金，之后定期从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户，该部分等额置换的募集资金视同为募投项目已使用资金。
截至2024年2月28日，“公司总部及研发新基地项目”已根据前期规划执行完毕，并予以结项。上述项目募集账户拟投入资金及账户理财收入扣除手续费后的净额均已投入使用，余额为零，相应募集资金专户已完成注销并公告。
2024年4月25日，公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议分别审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意“生产基地项目一期工程”项目将达到预定可使用状态日期由2024年6月调整至2026年12月，主要原因系：公司结合募集资金投资项目的资金使用进度与市场环境变化等实际情况，公司现有产能短期内能够满足各项业务开展需求，如按原计划进度扩大生产规模，预计形成短期内产能利用率偏低的情形。为降低募集资金投资风险，提高募集资金使用效率，公司结合产能规划与募集资金投资项目实际建设情况，本着审慎原则，在项目实施主体、实施方式、项目用途和投资规模均不发生变更的情况下，将该项目达到预定可使用状态日期调整为2026年12月。
（九）变更募投项目的资金使用情况
2024年12月11日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，为提高募集资金使用与公司运营效率，公司拟将超募资金投资项目“生产基地项目一期工程”项目尚未使用的募集资金用途变更为永久补充流动资金，用于公司日常经营和业务发展。截至2025年1月，该募集资金投资项目剩余尚未投入的超募资金金额22,390.97万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。结余募集资金转出后，余额为零的募集资金专户已办理销户手续，注销相关专项账户。
四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，诺唯赞2024年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了诺唯赞2024年度募集资金存放与使用情况。
五、保荐人主要核查工作
保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对诺唯赞募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：
查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：截至2024年12月31日，公司募集资金存放和使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并相应履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 210,917.02 | 本年度投入募集资金总额 | 25,111.56 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 22,390.97 | 已累计投入募集资金总额 | 210,482.67 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 10.62% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) [注2] | 本年度投入金额 [注1] | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 公司总部及研发新基地项目 | 否 | 65,112.50 | 65,112.50 | 65,112.50 | 2,702.83 | 66,158.37 | 1,045.87 | 101.61 | 2024年2月 | 不适用[注3] | 不适用 | 否 |
| 营销网络扩建项目 | 否 | 35,100.00 | 35,100.00 | 35,100.00 | - | 33,093.94 | -2,006.06 | 94.28 | 2023年8月 | 不适用[注3] | 不适用 | 否 |
| 生产基地过渡期项目-龙潭多功能 GMP 车间建设项目 | 否 | 12,000.00 | 12,000.00 | 12,000.00 | 1,503.65 | 9,090.07 | -2,909.93 | 75.75 | 2023年6月 | 5,511.88 | 是 | 否 |
| 生产基地项目一期工程 | 是 | 28,000.00 | 28,000.00 | 28,000.00 | 496.83 | 7,059.78 | -3,565.52 | 25.21[注4] | 2026年12月 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 生产基地项目一期工程终止永久补充流动资金 | 17,374.70 | 17,374.70 | ||||||||||
| 补充营运资金 | 否 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 3,033.55 | 25,898.86 | 5,898.86 | 129.49 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 超募资金补充营运资金1 | 否 | 27,000.00 | 27,000.00 | 27,000.00 | - | 27,000.00 | - | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 超募资金补充营运资金2 | 否 | 24,806.95 | 24,806.95 | 24,806.95 | - | 24,806.95 | - | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 212,019.45 | 212,019.45 | 212,019.45 | 25,111.56 | 210,482.67 | -1,536.78 | 99.28 | |||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 生产基地项目一期工程项目达到预定可使用状态日期由2024年6月调整至2026年12月，主要原因系公司结合募集资金投资项目实际建设情况与市场形势，公司现有产能短期内能够满足公司在生物试剂、体外诊断、生物医药等领域的营销布 | |||||||||||
局，若按原计划进度扩大生产规模，有可能造成现阶段产能利用率浪费。为保证公司经营业绩的稳定性，降低募集资金的投资风险，提高募集资金使用效率，本着对投资者负责及谨慎投资的原则，公司决定放缓生产基地项目一期工程项目的实施进度，将该项目达到预定可使用状态日期调整为2026年12月。项目可行性发生重大变化的情况说明
2024年12月11日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，为提高募集资金使用与公司运营效率，公司拟将超募资金投资项目“生产基地项目一期工程”项目尚未使用的募集资金用途变更为永久补充流动资金，用于公司日常经营和业务发展。截至2025年1月，该募集资金投资项目剩余尚未投入的超募资金金额22,390.97万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。结余募集资金转出后，余额为零的募集资金专户已办理销户手续，注销相关专项账户。募集资金投资项目先期投入及置换情况 无超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2023年12月29日，公司召开的第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司本次使用最高不超过人民币3亿元（含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理。截至2024年12月31日，公司以募集资金认购尚未到期的结构性存款余额为3,000.00万元。用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司于2021年12月29日召开第一届董事会第九次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金人民币27,000.00万元永久补充流动资金。公司于2022年12月28日，公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用24,806.95万元超募资金永久补充流动资金。截至2024年12月31日止，公司已从募集资金专户划出51,806.95万元用于超募资金永久补充流动资金。募集资金结余的金额及形成原因
公司的募投项目“生产基地过渡期项目-龙潭多功能GMP车间建设项目”于2023年6月建设完成并投入使用。截至2023年12月31日，由于该项目尾款尚未支付完毕，对应的募集资金专户尚未办理销户手续，结余募集资金尚未补充流动资金。2024年3月，该募集资金投资项目结项后的结余募集资金3,033.55万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。结余募集资金转出后，余额为零的募集资金专户已办理销户手续，注销相关专项账户。公司的募投项目“营销网络扩建项目”于2023年8月已根据项目规划建设完成，公司结合实际经营情况，为提高资金使用效率，将上述募集资金投资项目结项后的结余募集资金2,712.06万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。结余募集资金转出后，余额为零的募集资金专户已办理销户手续，注销相关专项账户。
募集资金其他使用情况
2021年12月29日，公司分别召开第一届董事会第九次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及相关子公司在募投项目实施期间以自有资金（含外汇）先行支付部分募集资金投资项目款项，包括员工薪酬、部分房屋租金、个税及社保代扣等，并定期统计汇总以募集资金等额置换。2023年8月28日，公司分别召开公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过《关于使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金，之后定期从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户，该部分等额置换的募集资金视同为募投项目已使用资金。截至2024年2月28日，“公司总部及研发新基地项目”已根据前期规划执行完毕，并予以结项。上述项目募集账户拟投入资金及账户理财收入扣除手续费后的净额均已投入使用，余额为零，相应募集资金专户已完成注销并公告。
注1：“本年度投入金额”包括置换先期投入金额；注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定；
注3：公司总部及研发新基地项目、营销网络建设项目不直接产生经济效益，因此“本年度实现的效益”披露不适用；注4：生产基地项目一期工程截至期末投入进度未包含本年度终止部分超募项目后用于补充流动资金的17,374.70万元超募资金。