南京诺唯赞生物科技股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议公告
南京诺唯赞生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十五次会议（以下简称“会议”）于2025年3月27日以邮件方式向全体董事发出会议通知，并于2025年4月8日以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议由第二届董事会董事长曹林先生主持，应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。会议审议通过如下议案：
1、审议通过《关于2024年度总经理工作报告的议案》
董事会认真听取了相关报告，认为2024年度公司经营管理层根据公司发展战略及经营计划，持续做好各项经营管理工作，认真执行董事会、股东大会的各项决议，积极推动了公司持续稳定的发展，该报告真实、客观地反映了公司经营管理层2024年度的主要工作。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于2024年度董事会工作报告的议案》
2024年度，董事会严格按照有关法律法规及公司制度的规定，贯彻实施股东大会作出的各项决议，忠实、勤勉地履行了董事会的各项职责，促进了公司的规范运作以及科学决策，充分维护了公司和股东的合法权益。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于2024年度财务决算报告的议案》
2024年度，公司实现营业收入137,789.83万元，同比增长7.15%；实现归属于上市公司股东的净利润-1,809.38万元，同比减亏5,286.24万元。至报告期末，
公司资产总额504,866.31万元，负债总额110,505.42万元，资产负债率21.89%，归属于上市公司股东的净资产为394,524.31万元，较期初下降2.09%。公司2024年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
董事会认为公司编制的2024年度财务决算报告符合相关法律法规及规范性文件的要求，客观、真实地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果，对该报告无异议。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于2025年度财务预算报告的议案》
董事会认为公司编制的2025年度财务预算报告符合相关法律、法规及规范性文件的要求，对该报告无异议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于2024年年度报告及摘要的议案》
董事会认为公司《2024年年度报告》及摘要的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定，内容与格式符合相关规定，真实、准确、完整地反映了公司2024年的财务状况和经营成果等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》
公司2024年度利润分配预案，在结合公司实际情况的同时，综合考虑了公司持续发展及全体股东的长远利益等因素，兼顾了公司股东的即期利益，保证了利润分配的连续性，符合法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度利润分配预案公告》（公告编号：2025-010）。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于<2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》
董事会认为，公司2024年度募集资金存放与使用情况符合有关上市公司募集资金存放与使用的相关法律法规，以及《公司章程》《募集资金管理制度》等内部规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用和存放募集资金的情形。
本议案在提交董事会审议前已经公司第二届董事会审计委员会确认。保荐机构就公司专项报告发表了核查意见。审计机构就公司专项报告出具了鉴证报告。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》及相关文件（公告编号：
2025-011）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于2024年度计提资产减值准备及核销部分资产的议案》
公司本次拟计提资产减值准备与部分资产核销，是依据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，结合公司实际业务情况及行业市场变化等因素影响，并基于谨慎性原则拟对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备，对符合核销条件的资产予以核销，可客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果。综上，董事会同意公司本次拟计提资产减值准备及核销部分资产。
本议案在提交董事会审议前已经公司第二届董事会审计委员会确认。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年度计提资产减值准备及核销部分资产的公告》（公告编号：2025-012）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于公司<2024年度内部控制评价报告>的议案》经审议，董事会认为公司编制的《2024年度内部控制评价报告》真实准确地反映了公司内部控制情况，各项经营活动的风险能够得到合理控制，未发现重大或重要内部控制缺陷，同意通过《2024年度内部控制评价报告》。
本议案在提交董事会审议前已经公司第二届董事会审计委员会确认。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。10、审议通过《关于公司<2024年度环境、社会及公司治理(ESG)报告>的议案》
为更好地反映公司在环境、社会及公司治理方面履行的企业社会责任，加强公司与投资者及社会各界的联系，公司编制了《2024年度环境、社会及公司治理(ESG)报告》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度环境、社会及公司治理(ESG)报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过《2024年度独立董事独立性评估报告》
经核查公司独立董事蔡江南先生、夏宽云先生、董伟先生的任职经历以及签署的相关自查文件，2024年度上述人员未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系、重大业务往来或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。
因此，董事会认为公司独立董事在2024年度始终保持高度的独立性，其履职行为符合相关法律法规对独立董事独立性的相关要求。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于2024年度独立董事独立性情况的专项报告》。
本议案涉及独立董事独立性自查，独立董事蔡江南先生、夏宽云先生、董伟先生回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票；回避3票。
12、审议通过《关于<2024年度“提质增效重回报”专项行动方案的评估报告暨2025年度“提质增效重回报”专项行动方案>的议案》为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，以进一步提升公司经营效率，强化市场竞争力，保障投资者权益，提振市场信心，树立良好的资本市场形象，公司董事会特制定《2024年度“提质增效重回报”专项行动方案的评估报告暨2025年度“提质增效重回报”专项行动方案》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度“提质增效重回报”专项行动方案的评估报告暨2025年度“提质增效重回报”专项行动方案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过《关于2025年度公司董事薪酬方案的议案》
本议案由董事会薪酬与考核委员会事先确认，全体委员回避表决，一致同意直接提交董事会审议。本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2025-013）。
表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票；回避7票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议通过《关于2025年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》
本议案由董事会薪酬与考核委员会事先确认，同意提交董事会审议，委员曹林先生回避表决。
本议案涉及董事曹林先生、胡小梅女士、张力军先生薪酬，基于谨慎性原则，以上三名董事回避表决。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-013）。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票；回避3票。
15、审议通过《关于公司<董事会审计委员会对2024年度会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》
2024年度，公司董事会审计委员会严格遵守有关法律法规及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥专业委员会审查和监督的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
本议案在提交董事会审议前已经公司第二届董事会审计委员会确认。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会对2024年度会计师事务所履行监督职责情况报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过《关于<2024年度会计师事务所履职情况评估报告>的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2024年年度报告审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
本议案在提交董事会审议前已经公司第二届董事会审计委员会确认。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
17、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构并提供相关服务。
本议案在提交董事会审议前已经公司第二届董事会审计委员会确认。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-014）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
18、审议通过《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》
董事会认为公司使用暂时闲置自有资金购买理财产品，有利于提高暂时闲置
自有资金的存放收益，不会影响公司日常经营资金需求及公司主营业务的正常开展，相关审议程序符合有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。
本议案在提交董事会审议前已经公司第二届董事会审计委员会确认。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2025-015）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。
19、审议通过《关于会计政策变更的议案》董事会认为，公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求及公司经营管理实际需要进行的合理变更，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本议案在提交董事会审议前已经公司第二届董事会审计委员会确认。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2025-016）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。20、审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
董事会认为，公司本次作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票，系根据相关规定与实际情况实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：
2025-017）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
21、审议通过《关于制定公司<市值管理制度>的议案》
为加强公司市值管理工作，提升公司发展质量，推动公司投资价值提升，增强投资者回报，根据《中华人民共和国证券法》《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《上市公司信息披露管理办法（2021年3月修订）》《上市公司监管指引第10号—市值管理》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作（2023年12月修订）》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等，结合公司实际情况，特制定《市值管理制度》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
22、审议通过《关于2025年中期分红方案的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作（2023年12月修订）》等相关法律法规及《公司章程》的规定，为进一步加大投资者回报力度，提高投资者回报水平，结合公司实际情况拟定2025年中期分红方案。
为简化分红程序，董事会提请股东大会授权董事会在符合分红条件下处理2025年中期利润分配的一切相关事宜，包括但不限于决定是否进行利润分配、制定利润分配方案以及实施利润分配，授权期限为授权事项自2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2025年中期分红方案的公告》（公告编号：2025-018）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
23、审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》
董事会就本次会议审议相关事项，提请召开公司2024年年度股东大会。
会议通知待公司后续确定具体召开日期后，择日发布。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
南京诺唯赞生物科技股份有限公司
董事会2025年4月10日