湘电股份：国泰海通证券股份有限公司关于湘潭电机股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见

国泰海通证券股份有限公司关于湘潭电机股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为湘潭电机股份有限公司（以下简称“湘电股份”或者“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件等有关规定，对湘电股份2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额及到位时间经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准湘潭电机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2037号）核准，湘潭电机股份有限公司（以下简称“湘电股份”或“公司”）向特定投资者非公开发行每股面值为人民币1元的普通股股票170,454,545股，发行价格为17.60元/股，募集资金总额为人民币2,999,999,992.00元，扣除不含税发行费用人民币33,134,783.35元，募集资金净额为人民币2,966,865,208.65元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了大信验字[2022]第27-00013号《验资报告》，上述募集资金净额已于2022年10月25日全部到位。

（二）募集资金投资项目情况2022年11月17日，公司召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目拟投入募集资金金额的议案》。公司根据实际募集资金净额和募投项目实际情况，调整部分募投项目募集资金金额。调整前后募集资金投资项目情况如下：

单位：万元

序号	项目	投资总额	调整前募集资金投入额	调整后募集资金投入额
1	车载特种发射装备系统系列化研制及产业化建设	119,995.89	96,000.00	92,686.52
2	轨道交通高效牵引系统及节能装备系列化研制和产业化建设	39,147.32	28,000.00	28,000.00
3	收购湖南湘电动力有限公司29.98%股权	86,188.24	86,188.24	86,188.24
4	补充流动资金	89,811.76	89,811.76	89,811.76
合计		335,143.21	300,000.00	296,686.52

二、募集资金管理情况为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的要求，公司设立了募集资金专项账户，并与中信证券股份有限公司、募集资金开户银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2022年10月，公司分别与中国工商银行股份有限公司湘潭岳塘支行、华夏银行股份有限公司湘潭分行、中国建设银行股份有限公司湘潭市分行、中国进出口银行湖南省分行、中国银行股份有限公司湘潭分行、中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议内容按照《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》拟定，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异。

2022年11月17日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司增加全资子公司湖南湘电动力有限公司为募投项目实施主体，并使用部分募集资金向其提供借款以实施募投项目。

2022年12月，公司分别与华夏银行股份有限公司湘潭分行、中国银行股份有限公司湘潭分行、中信证券股份有限公司、湖南湘电动力有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

2024年4月29日，公司召开第八届董事会第三十二次会议和第八届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意新增控股子公司湖南湘电机电工程有限公司为募投项目实施主体，并使用部分募集资金向其提供借款以实施募投项目。

2024年6月，公司分别与中国建设银行股份有限公司湘潭岳塘支行、中信证券股份有限公司、湖南湘电机电工程有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

公司于2024年12月10日披露了《关于变更持续督导机构和保荐代表人的公告》（公告编号：2024临-050）。公司持续督导机构由中信证券股份有限公司变更为国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）。公司与原保荐机构中信证券股份有限公司、募集资金存储银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止，中信证券股份有限公司未完成的持续督导工作由国泰海通承接。公司已与国泰海通、商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。

2025年1月，公司、湖南湘电动力有限公司、湖南湘电机电工程有限公司及保荐机构国泰海通分别与中国建设银行股份有限公司湘潭岳塘支行、中国银行股份有限公司湘潭分行、华夏银行股份有限公司湘潭分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的职责、权利和义务。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

公司在中国工商银行股份有限公司湘潭岳塘支行开立募集资金专项账户，账号为1904031129088888877，该账户资金使用完毕后已于2023年1月注销；

公司在华夏银行股份有限公司湘潭分行开立募集资金专项账户，账号为13460000000032878，截至2024年12月31日，专户余额为10,402,050.87元；

公司在华夏银行股份有限公司湘潭分行开立募集资金专项账户，账号为13460000000032889，该账户资金使用完毕后已于2023年1月注销；

公司在中国建设银行股份有限公司湘潭市分行开立募集资金专项账户，账号为43050163610809686868，截至2024年12月31日，专户余额为1,709,519.24元；

公司在中国进出口银行湖南省分行开立募集资金专项账户，账号为10000035330，该账户资金使用完毕后已于2023年1月注销；

公司在中国银行股份有限公司湘潭分行开立募集资金专项账户，账号为611940396268，截至2024年12月31日,专户余额为29,370,534.82元。

湖南湘电动力有限公司在华夏银行股份有限公司湘潭分行开立募集资金专项账户，账号为13460000000034648，截至2024年12月31日，专户余额为6,790,790.54元；

湖南湘电动力有限公司在中国银行股份有限公司湘潭分行开立募集资金专项账户，账号为602879403795，截至2024年12月31日,专户余额为2,714,925.33元。

湖南湘电机电工程有限公司在中国建设银行股份有限公司湘潭岳塘支行开立募集资金专项账户，账号为43050163610800000621，截至2024年12月31日,专户余额为13,015.07元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）本年募集资金的实际使用情况

1、车载特种发射装备系统系列化研制及产业化项目

车载特种发射装备系统系列化研制及产业化项目募集资金承诺投资总额96,000.00万元，调整后投资总额92,686.52万元、本年度投入金额21,275.99万元、截至期末累计投入金额67,039.26万元。募集资金使用情况表详见本报告附件。

2、轨道交通高效牵引系统及节能装备系列化研制和产业化项目

轨道交通高效牵引系统及节能装备系列化研制和产业化项目承诺投资总额28,000.00万元、本年度投入金额4,951.18万元、截至期末累计投入金额19,962.22

万元。募集资金使用情况表详见本报告附件。

3、收购湘电动力29.98%股权公司募集资金86,188.24万元用于收购湖南湘电动力有限公司29.98%股权，已于2022年使用募集资金86,188.24万元完成湖南湘电动力有限公司29.98%股权收购。募集资金使用情况表详见本报告附件。

4、募集资金补充流动资金公司募集资金89,811.76万元用于补充流动资金，已于2022年使用募集资金补充流动资金89,811.76万元。募集资金使用情况表详见本报告附表。

（二）增加募投项目实施主体情况2022年11月17日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司增加全资子公司湖南湘电动力有限公司为募投项目实施主体，并使用部分募集资金向其提供借款以实施募投项目。

2024年4月29日，公司召开第八届董事会第三十二次会议和第八届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意新增控股子公司湖南湘电机电工程有限公司为募投项目实施主体，并使用部分募集资金向其提供借款以实施募投项目。

2025年2月14日，公司召开第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议，审议通过《关于增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，因公司组织机构调整，原电气传动事业部业务整体并入长沙湘电电气技术有限公司（以下简称“长研院”），同意新增公司全资子公司长研院作为“车载特种发射装备系统系列化研制及产业化”项目的实施主体，并向其提供总额不超过项目剩余未投入金额的无息借款以实施募投项目。

（三）募投项目先期投入及置换情况

公司于2023年4月10日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过《关

于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币310,029,456.36元及已支付发行费用的自筹资金人民币1,866,037.70元；公司于2023年4月10日召开第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，并发表了明确的同意意见；公司独立董事对公司上述以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自有资金事项发表了明确的同意意见。公司于2023年4月11日对上述置换事项进行了公告。

上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字（2023）第3105号《湘潭电机股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》，认为湘电股份管理层编制的《湘潭电机股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等的相关规定，在所有重大方面如实反映了湘电股份自2022年1月25日至2022年10月24日以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的实际情况。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2022年11月30日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了使用闲置募集资金不超过人民币70,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并且随时根据募投项目的进展及需求情况及时将募集资金归还募集资金专用账户。

截至2023年11月20日，公司已将上述用于临时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。具体内容详见《湘潭电机股份有限公司关于提前归还部分募集资金的公告》（公告编号：2023临-021）及《湘潭电机股份有限公司关于提前归还募集资金的公告》（公告编号：2023临-044）。

公司于2024年3月4日召开第八届董事会第三十次会议，审议通过使用闲置募集资金不超过人民币30,000万元暂时补充流动资金。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，公司将根据募投项目的进展及需求情况及时将募集资金归还至募集资金专用账户。2025年2月27日，公司已将上述用于临

时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。

（五）对闲置募集资金进行现金管理情况2024年度公司无对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

（六）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用。

（七）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）情况不适用。

（八）节余募集资金使用情况不适用。

（九）募集资金使用的其他情况公司于2024年3月4日召开第八届董事会第三十次会议和第八届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将公司2022年非公开发行股票募集资金投资项目之一的“轨道交通高效牵引系统及节能装备系列化建设”达到预定可使用状态时间延期至2024年12月。

公司于2025年1月24日召开第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将公司2022年非公开发行股票募集资金投资项目之一的“车载特种发射装备系统系列化研制及产业化建设项目”达到预定可使用状态时间延期至2026年1月。

四、变更募投项目的资金使用情况

1、变更募集资金投资项目情况

截至2024年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

2、募集资金投资项目已对外转让或置换情况

截至2024年12月31日，公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换

情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

六、会计师事务所对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见上会会计师事务所（特殊普通合伙）认为：湘电股份编制的截至2024年12月31日止的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（适用于主板上市公司）等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了湘电股份截至2024年12月31日止的募集资金存放与实际使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为：

公司2024年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会和上海证券交易所有关募集资金管理的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

附表1：

2024年度募集资金使用情况对照表

编制单位：湘潭电机股份有限公司金额单位：人民币万元

募集资金总额				296,686.52		本年度投入募集资金总额					56,308.62
变更用途的募集资金总额				无		已累计投入募集资金总额					263,311.57
变更用途的募集资金总额比例				不适用
承诺投资项目	已变更项目（含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额（1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额（2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度（%）（4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
车载特种发射装备系统系列化研制及产业化建设	无变化	96,000.00	92,686.52	92,686.52	21,275.99	67,039.26	-25,647.26	72.33	2026年1月	4,893.78	是	无变化
轨道交通高效牵引系统及节能装备系列化研制和产业化建设	无变化	28,000.00	28,000.00	28,000.00	4,951.18	19,962.22	-8,037.78	71.29	2024年12月	193.03	是	无变化
收购湘电动力29.98%股权	无变化	86,188.24	86,188.24	86,188.24		86,188.24	-	100.00	不适用	不适用	不适用	无变化
补充流动资金	无变化	89,811.76	89,811.76	89,811.76		89,811.76	-	100.00	不适用	不适用	不适用	无变化
合计		300,000.00	296,686.52	296,686.52	26,227.17	263,001.48	-33,685.04			5,086.81
未达到计划进度原因					公司第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将公司募集资金投资项目之一的“车载特种发射装备系统系列化研制及产业化建设项目”项目达到预定可使用状态时间延期至2026年1月。

	公司本次项目延期主要系：①公司为了投资效益最大化，前期对项目的评审、优化方案时间长；②部分供应商的设备未能按时供给，影响了项目进度；③公司所在地湘潭市下摄司大桥建设项目的推进涉及对公司厂区内道路进行封闭施工、整体拓宽，从而影响了募投项目的总体规划，公司需要相应对厂区内场地、供电供水、物流通道等进行调整，导致项目建设进度不及预期。公司第八届董事会第三十次会议和第八届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将公司2022年非公开发行股票募集资金投资项目之一的“轨道交通高效牵引系统及节能装备系列化建设”达到预定可使用状态时间延期至2024年12月。公司本次项目延期主要系：①公司基于宏观经济环境和行业周期波动带来的不确定性，对项目的评审、优化方案时间长；②部分供应商的设备未能按时供给，影响了项目的进度；③项目开展涉及湘潭市莲花路建设相关的政府决策过程时间长，影响了公司项目的总体规划等原因，导致项目建设进度不及预期。
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	公司于2023年4月10日第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十七次会议审议批准，同意以募集资金置换预先投入自筹资金人民币310,029,456.36元和预先已支付发行费用的金额为人民币1,866,037.70元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	公司于2022年11月30日召开第八届董事会第十八次会议，决议通过使用闲置募集资金不超过人民币70,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2023年11月20日，公司已将上述用于临时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。公司于2024年3月4日召开第八届董事会第三十次会议，审议通过使用闲置募集资金不超过人民币30,000万元暂时补充流动资金。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，公司将根据募投项目的进展及需求情况及时将募集资金归还至募集资金专用账户。2025年2月27日，公司已将上述用于临时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况	不适用
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	不适用

募集资金节余的金额及形成原因

不适用

募集资金其他使用情况

2022年11月17日，公司召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意新增全资子公司湖南湘电动力有限公司为“车载特种发射装备系统系列化研制及产业化建设”及“轨道交通高效牵引系统及节能装备系列化研制和产业化建设”项目的实施主体，并向新增实施主体湘电动力提供总额不超过项目最高募集资金拟投资金额的无息借款，专项用于推进上述募投项目的建设和实施；审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，通过银行承兑汇票（含背书转让）的方式，以自有资金支付募投项目所需资金，并定期以募集资金等额置换；审议通过了《关于调整部分募投项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据实际募集资金净额和募投项目实际情况，调整部分募投项目募集资金金额。2024年4月29日公司召开第八届董事会第三十二次会议和第八届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意新增控股子公司湖南湘电机电工程有限公司（以下简称“机电工程”）为“车载特种发射装备系统系列化研制及产业化建设”及“轨道交通高效牵引系统及节能装备系列化研制和产业化建设”项目的实施主体，并向新增实施主体机电工程提供总额不超过项目最高募集资金拟投资金额的借款，专项用于推进上述募投项目的建设和实施。借款利率按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）计算。2025年2月14日，公司召开第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议，审议通过《关于增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，因公司组织机构调整，原电气传动事业部业务整体并入长沙湘电电气技术有限公司，同意新增公司全资子公司长研院作为“车载特种发射装备系统系列化研制及产业化”项目的实施主体，并向其提供总额不超过项目剩余未投入金额的无息借款以实施募投项目。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于湘潭电机股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

张维王靓

国泰海通证券股份有限公司

2025年4月日