浙江宏昌电器科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 一般规定
第一条 为充分保障中小股东的利益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》、深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件和《浙江宏昌电器科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。第二条 本公司控股子公司发生的关联交易，视同本公司的行为，适用本制度的规定。第三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第四条 公司董事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。
第二章 关联人和关联关系
第五条 本公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
1、直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
2、由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
3、本制度所称的关联自然人直接或间接控制的、或由关联自然人担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第七条 公司的关联自然人是指：
1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
2、公司的董事及高级管理人员；
3、本制度第六条第1项所列法人的董事和高级管理人员；
4、本条第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
5、中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
1、因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第六条或第七条规定情形之一的；
2、过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或第七条规定情形之一的。
第九条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易
第十条 公司的关联交易是指本公司或本公司之控股子公司与本公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
3、提供财务资助；
4、提供担保；
5、租入或租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；；
7、赠与或受赠资产；
8、债权或债务重组；
9、转让或者受让研究与开发项目；
10、签订许可协议；
11、购买原材料、燃料、动力；
12、销售产品、商品；
13、提供或接受劳务；
14、委托或受托销售；
15、在关联人财务公司存贷款；
16、与关联人共同投资；
17、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第十一条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
1、诚实信用；
2、平等、自愿、等价、有偿；
3、公正、公平、公开；
4、关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；
5、公司董事会、股东会对关联交易进行表决时，实行关联董事、关联股东回避表决制度；
6、公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请证券律师、专业评估师或独立财务顾问发表意见。
第四章 关联交易的决策权限和决策程序
第十二条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，在提交董事会审议前，应当取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意。
独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第十三条 关联交易决策权限（本条关联交易决策权限不包括公司为关联人提供担保事项，公司为关联人提供担保的决策权限以《公司章程》及公司对外担保决策制度的
规定为准）
1、股东会有权批准的关联交易
公司拟与关联人达成的交易总额在3000万元以上（公司获赠现金资产和提供担保除外）且占公司最近一次经审计的净资产绝对值5%以上的，必须获得公司股东会批准后方可实施。
达到上述规定标准的关联交易还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的进行审计或评估并出具审计或评估报告。但与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
2、董事会有权批准的关联交易：
公司与关联人达成的关联交易总额高于300万元或高于公司最近一期经审计的净资产绝对值的5%以上的，应由独立董事认可后，提交董事会讨论，由公司董事会审议决定。
3、总经理有权审批的关联交易：
除前述应当由股东会、董事会审议的关联交易之外，公司与关联人发生的其他关联交易由公司总经理审批，并报送公司董事会备案。
4、公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本条第1、2、3项规定：
（1）与同一关联人进行的交易；
（2）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已按照本条第1、2、3项规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
5、公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易。
6、公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
第十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
在股东会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布；出席会议的非关联股东（包括代理人）有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股东会说明理由，并由出席会议的公司董事会成员根据公司章程及其他有关制度的规定予以确定，被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。如有上述情形的， 股东会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。第十五条 如果公司在连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%，且存在公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形，则该等担保事项应在关联股东回避表决情况下，经出席股东会的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。除本条前款所列事项外，股东会对关联交易进行表决时，在关联股东回避表决的情况下，适用《公司章程》关于股东会普通决议的表决方式。第十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。第十七条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序。第十八条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务：
1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
3、一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
4、一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
5、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资
助等；
6、关联交易定价为国家规定；
7、关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
8、公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务。
第五章 附则
第十九条 本制度所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
1、为交易对方；
2、为交易对方的直接或者间接控制人；
3、被交易对方直接或者间接控制；
4、与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
6、中国证监会或者深交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二十条 本制度所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、为交易对方；
2、为交易对方的直接或者间接控制人；
3、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
4、为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第4项的规定）；
5、为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第4项的规定）；
6、中国证监会、深交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
二十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
本制度与《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》等相悖时，应按有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行。第二十三条 本制度经公司股东会审议通过后生效，修改亦同。第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
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