中信证券股份有限公司关于上海艾为电子技术股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为上海艾为电子技术股份有限公司（以下简称“艾为电子”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的有关规定，对艾为电子2024年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，并出具本核查意见。核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间经中国证券监督管理委员会《关于同意上海艾为电子技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可2021[1953]号）核准，公司采用公开方式发行人民币普通股（A股）41,800,000股，发行价格为每股76.58元，募集资金总额为人民币3,201,044,000.00元，扣除承销保荐费等发行费用（不含税）人民币165,782,585.36元后，实际募集资金净额为人民币3,035,261,414.64元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所验证，并出具了大信验字[2021]第4-00042号的验资报告。
根据公司与主承销商、上市保荐人中信证券股份有限公司签订的承销协议，公司支付中信证券股份有限公司的承销保荐费用（含税）合计人民币150,058,795.06元；公司募集资金扣除承销保荐费用（含税）后的人民币3,050,985,204.94元已于2021年8月10日存入本公司在中国银行上海市吴中路支行的439081861450银行账户。
（二）募集资金使用及结余情况
截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金1,827,235,012.00元，其
中以前年度累计使用募集资金1,315,463,737.56元，本年度使用募集资金511,771,274.44元，截至2024年12月31日，公司募集资金账户余额为349,475,544.07元，具体情况为：
| 明细 | 金额（元） |
| 2024年1月1日募集资金账户余额 | 353,213,074.13 |
| 1.募集资金账户资金的增加项： | |
| （1）专户利息收入 | 1,862,786.56 |
| （2）理财投资收益 | 20,178,638.51 |
| （3）赎回理财产品 | 854,000,000.00 |
| 小计 | 876,041,425.07 |
| 2.募集资金账户资金的减少项： | |
| （1）直接投入募集资金投资项目的资金 | 511,771,274.44 |
| （2）购买理财产品 | 308,000,000.00 |
| （3）购买定期存款 | 60,000,000.00 |
| （4）支付专户手续费支出等 | 7,680.69 |
| 小计 | 879,778,955.13 |
| 2024年12月31日募集资金专户余额 | 349,475,544.07 |
二、募集资金管理情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《上海艾为电子技术股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），该《管理制度》于2020年9月24日经公司第三次临时股东大会审议通过。公司于2023年4月15日更新了《管理制度》，并于2023年5月11日经公司2022年年度股东大会审议通过。公司于2024年1月16日再次更新了《管理制度》，并于2024年2月5日经公司2024年第一次临时股东大会审议通过。同时，公司及保荐人中信证券股份有限公司于2021年8月10日与招商银行上海分行营业部、中信银行股份有限公司上海分行、中国银行上海市吴中路支行、上海银行闵行支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》，于2023年6月30日与招商银行上海分行营业部签署了《募集资金专户存储三方监管协
议》，于2023年10月31日与上海银行闵行支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，于2023年11月2日与招商银行上海分行营业部签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，于2023年11月3日与中国银行上海市吴中路支行、中信银行上海分行营业部签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，于2024年5月24日与上海银行闵行支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
截至2024年12月31日，募集资金在各银行账户的存储情况如下：
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类型 | 存放余额（元） | 备注 |
| 招商银行上海分行营业部 | 121928744310666 | 募集专户 | 12,581,983.33 | |
| 中信银行股份有限公司上海分行 | 8110201013001344792 | 募集专户 | 40,846,616.99 | |
| 中信银行股份有限公司上海分行 | 8110201013501352188 | 募集专户 | 59,783,283.61 | |
| 中国银行上海市吴中路支行 | 439081861450 | 募集专户 | 66,189,555.28 | |
| 上海银行闵行支行 | 03004644696 | 募集专户 | 69,128,671.33 | |
| 上海银行闵行支行 | 03004644378 | 募集专户 | 8,737,990.72 | |
| 中信银行上海分行营业部 | 8110201012101685873 | 募集专户 | 44,203,927.22 | |
| 上海银行闵行支行 | 03005501767 | 募集专户 | 2,067,024.60 | |
| 中国银行上海市吴中路支行 | 446885714103 | 募集专户 | 38,793,471.75 | |
| 招商银行上海分行营业部 | 121939323310118 | 募集专户 | 7,142,988.04 | |
| 上海银行闵行支行 | 03005824825 | 募集专户 | 10.92 | |
| 上海银行闵行支行 | 03005824795 | 募集专户 | 8.61 | |
| 上海银行闵行支行 | 03005824817 | 募集专户 | 7.36 | |
| 上海银行闵行支行 | 03005824787 | 募集专户 | 4.31 | |
| 合计 | 349,475,544.07 |
三、本年度募集资金的实际使用情况本年度，公司募集资金实际使用情况如下：
（一）募集资金投资项目的资金使用情况公司2024年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况本报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况2023年8月18日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过人民币60,000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事就此事项出具了专项独立意见、保荐人就此事项出具了明确的核查意见。截至2024年8月15日，公司已将暂时补充流动资金60,000万元全部归还至募集资金专户。
2024年8月16日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过人民币60,000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，仅用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。保荐人就此事项出具了明确的核查意见。截至2024年12月31日，公司暂时补充流动资金尚未归还金额为60,000万元。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2024年8月16日，公司召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，为了提高公司募集资金使用效益，公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不变相改变募集资金使用用途、不影响公司正常运营及确保资金安全的情况下，同意使用额度不超过人民币13亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品且该等现金管理产品不得用于质
押，不用于以证券投资为目的的投资行为，单个理财产品的投资期限不超过12个月。保荐人就此事项出具了明确的核查意见。
截至2024年12月31日，公司用于购买现金管理产品的期末余额为30,800.00万元，未使用的募集资金均存放在指定专户中。公司将按照经营需要，合理安排募集资金的使用进度。截至2024年12月31日，公司对闲置募集资金进行现金管理的情况详见下表：
| 存放机构 | 产品名称 | 金额（元） | 购买日 | 到期日 | 公司主体 |
| 申万证券 | 龙鼎定制1442期 | 50,000,000.00 | 2024/9/3 | 2025/7/28 | 上海艾为电子技术股份有限公司 |
| 上海银行 | 结构性存款 | 30,000,000.00 | 2024/7/11 | 2025/1/8 | 上海艾为电子技术股份有限公司 |
| 上海银行 | 结构性存款 | 40,000,000.00 | 2024/7/25 | 2025/1/22 | 上海艾为电子技术股份有限公司 |
| 上海银行 | 结构性存款 | 25,000,000.00 | 2024/12/5 | 2025/1/8 | 上海艾为电子技术股份有限公司 |
| 招商银行 | 结构性存款 | 40,000,000.00 | 2024/12/4 | 2025/2/5 | 上海艾为电子技术股份有限公司 |
| 上海银行 | 结构性存款 | 40,000,000.00 | 2024/12/5 | 2025/1/8 | 上海艾为半导体技术有限公司 |
| 上海银行 | 结构性存款 | 30,000,000.00 | 2024/12/24 | 2025/2/24 | 上海艾为半导体技术有限公司 |
| 上海银行 | 结构性存款 | 28,000,000.00 | 2024/7/23 | 2025/1/20 | 上海艾为微电子技术有限公司 |
| 上海银行 | 结构性存款 | 25,000,000.00 | 2024/12/5 | 2025/1/8 | 上海艾为微电子技术有限公司 |
| 合计 | 308,000,000.00 |
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况本报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况本报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况本报告期内，公司不存在结余募集资金使用情况。
（八）募集资金使用的其他情况
1、募集资金使用过程中置换2023年8月18日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的议案》，公司独立董事就此事项出具了专项独立意见、保荐人就此事项出具了明确的核查意见。公司基于业务发展的实际情况，采用集中采购和支付的方式，即公司及子公司先以自有资金支付募投项目相关款项包括研发人员在募投项目的薪酬、材耗、试制测试、光罩、研发相关零星支出等，当月编制置换申请单，按照公司《募集资金管理制度》规定逐级审批后，由募集资金专项账户等额置换划转至公司及子公司的自有资金账户。
2、其他募投项目调整2024年4月8日，公司召开了第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于募投项目延期和部分募投项目内部投资结构调整及增加募投项目实施主体的议案》，同意对“电子工程测试中心建设项目”将原计划达到预订可使用状态日期2024年8月延期至2026年3月。同意对“智能音频芯片研发和产业化项目”、“5G射频器件研发和产业化项目”、“马达驱动芯片研发和产业化项目”的内部投资结构进行调整。同意增加全资子公司上海艾为微电子技术有限公司作为募投项目“发展与科技储备资金”的实施主体。同
意增加全资子公司无锡艾为集成电路技术有限公司、苏州艾为集成电路技术有限公司和成都艾为微电子科技有限公司作为募投项目“智能音频芯片研发和产业化项目”、“5G射频器件研发和产业化项目”、“马达驱动芯片研发和产业化项目”、“高性能模拟芯片研发和产业化项目”及“发展与科技储备资金”的实施主体。保荐人就此事项出具了明确的核查意见。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在其他未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度募集资金存放与使用情况进行了审核，并出具《关于上海艾为电子技术股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2025]第ZA10596号）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：
艾为电子2024年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了艾为电子2024年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
艾为电子2024年度募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海艾为电子技术股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
| 彭捷 | 王彬 |
中信证券股份有限公司
年月日
-10-
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：上海艾为电子技术股份有限公司2024年度
单位：人民币元
| 募集资金总额 | 3,035,261,414.64 | 本年度投入募集资金总额 | 511,771,274.44 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 202,050,000.00 | 已累计投入募集资金总额 | 1,827,235,012.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 6.66% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 智能音频芯片研发和产业化项目 | 否 | 441,645,900.00 | 441,645,900.00 | 441,645,900.00 | 68,854,111.68 | 356,156,478.23 | -85,489,421.77 | 80.64 | 2025年8月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 5G射频器件研发和产业化项目 | 否 | 211,770,529.19 | 211,770,529.19 | 211,770,529.19 | 24,995,790.06 | 138,196,741.21 | -73,573,787.98 | 65.26 | 2025年8月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 马达驱动芯片研发和产业化项目 | 否 | 367,891,167.57 | 367,891,167.57 | 367,891,167.57 | 55,767,626.22 | 228,584,799.52 | -139,306,368.05 | 62.13 | 2025年8月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 研发中心建设项目 | 是 | 408,247,600.00 | 206,197,600.00 | 206,197,600.00 | - | 218,922,897.29 | 12,725,297.29 | 106.17 | 2023年10月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 电子工程测试中心建设项目 | 是 | 738,582,000.00 | 940,632,000.00 | 940,632,000.00 | 262,784,905.36 | 571,337,657.46 | -369,294,342.54 | 60.74 | 2026年3月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 发展与科技储备资金 | 否 | 300,000,000.00 | 300,000,000.00 | 300,000,000.00 | 33,220,581.31 | 142,273,119.27 | -157,726,880.73 | 47.42 | 2025年8月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 超募资金 | 不适用 | 567,124,217.88 | 100,044,003.51 | 100,044,003.51 | - | 100,044,003.51 | 0.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 高性能模拟芯片研发和产业化项目 | 否 | 467,080,214.37 | 467,080,214.37 | 66,148,259.81 | 71,719,315.51 | -395,360,898.86 | 15.35 | 2026年6月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | 3,035,261,414.64 | 3,035,261,414.64 | 3,035,261,414.64 | 511,771,274.44 | 1,827,235,012.00 | -1,208,026,402.64 | ||||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 2024年4月8日，本公司召开了第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于募投项目延期和部分募投项目内部投资结构调整及增加募投项目实施主体的议案》，因外部环境变化，公司无法与临港规资处有效沟通导致拿地方案的审批推迟，亦无法与政府部门各委办单位有效沟通导致并联征询批复意见延缓。在取得产证后根据主管部门对用地地块的设计要求，设计单位重新对施工图进行调整修改，建设规模超过原先体量，项目新增设计两层地下室，整体施工周期增加，并需要主管部门对设计方案及施工组织方案重新进行专家评审，导致项目建设周期拉长，本项目投产时间也将随之顺延，董事会同意对“电子工程测试中心建设项目”将原计划达到预订可使用状态日期2024年8月延期至2026年3月。 | |||||||||||
-11-
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 公司不存在项目可行性发生重大变化的情形 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不存在 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见说明三（三） |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见说明三（四） |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不存在 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不存在 |
| 募集资金其他使用情况 | 详见说明三（八） |
注1：研发中心建设项目：截至期末累计投资金额超过承诺投资金额12,725,297.29元，投入进度超过100%，系累计收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额投入募投项目所致。注2：高性能模拟芯片研发和产业化项目：募集资金承诺投资总额467,080,214.37元不含首次公开发行人民币普通股(A股)股票的募集资金后续产生的衍生利息和现金管理收益。
-12-
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：上海艾为电子技术股份有限公司2024年度
单位：人民币元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 电子工程测试中心建设项目 | 电子工程测试中心建设项目 | 940,632,000.00 | 940,632,000.00 | 262,784,905.36 | 571,337,657.46 | 60.74 | 2026年3月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 研发中心建设项目 | 研发中心建设项目 | 206,197,600.00 | 206,197,600.00 | - | 218,922,897.29 | 106.17 | 2023年10月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 1,146,829,600.00 | 1,146,829,600.00 | 262,784,905.36 | 790,260,554.75 | ||||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 由于“电子工程测试中心建设项目”的建设周期长、技术挑战多、开发复杂度高，需要配备大量高素质技术人员，同时建设测试生产线，提升公司芯片测试的产能，确保公司在未来半导体发展的局势中占据行业主导地位。公司拟将“研发中心建设项目”结项后的剩余募集资金18,932.47万元及其衍生利息、现金管理收益，用于“电子工程测试中心建设项目”。公司分别于2023年10月26日召开了第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十九次会议，于2023年11月14日召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于调整部分募投项目投资金额暨部分募投项目结项的议案》，同意将“研发中心建设项目”投资总额由40,824.76万元变更为21,892.29万元，使用募集资金拟投入金额由40,824.76万元变更为21,892.29万元，为进一步提高募集资金使用效率拟将“研发中心建设项目”调整后的剩余募集资金用于公司募投项目“电子工程测试中心建设项目”。公司独立董事就此事项出具了专项独立意见、保荐人就此事项出具了明确的核查意见。具体内容详见公司于2023年10月28日在上海证券交易所网站披露的《关于调整部分募投项目投资金额暨部分募投项目结项的公告》（公告编号：2023-053）。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 2024年4月8日，本公司召开了第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于募投项目延期和部分募投项目内部投资结构调整及增加募投项目实施主体的议案》，因外部环境变化，公司无法与临港规资处有效沟通导致拿地方案的审批推迟，亦无法与政府部门各委办单位有效沟通导致并联征询批复意见延缓。在取得产证后根据主管部门对用地地块的设计要求，设计单位重新对施工图进行调整修改，建设规模超过原先体量，项目新增设计两层地下室，整体施工周期增加，并需要主管部门对设计方案及施工组织方案重新进行专家评审，导致项目建设周期拉长，本项目投产时间也将随之顺延，董事会同意对“电子工程测试中心建设项目”将原计划达到预订可使用状态日期2024年8月延期至2026年3月。 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 公司不存在项目可行性发生重大变化的情形 | |||||||||
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