绝味食品：中国国际金融股份有限公司关于绝味食品股份有限公司2024年度日常关联交易执行情况的核查意见

中国国际金融股份有限公司关于绝味食品股份有限公司2024年度日常关联交易执行情况的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为绝味食品股份有限公司（以下简称“绝味食品”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——规范运作》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，对绝味食品2024年度日常关联交易执行情况进行了核查，具体情况如下：

一、日常关联交易履行的审议程序

2025年4月2日，公司召开第六届董事会审计委员会第一次会议，审议通过了《关于公司2024年度关联交易完成情况及2025年度日常关联交易预测的议案》。董事会审计委员会认为，公司2024年度发生的日常关联交易事项和2025年度日常关联交易预计事项符合公司实际生产经营情况，交易价格、定价方式和依据客观公允，由于市场、客户需求及生产经营实际情况等因素的影响，对相关关联交易超额部分予以追认，公司关联交易不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为，同意将该议案提交第六届董事会第二次会议审议。

2025年

月

日，公司第六届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过了《关于公司2024年度关联交易完成情况及2025年度日常关联交易预测的议案》。独立董事发表意见如下：我们对公司提供的相关材料进行了认真的审阅，议案所述关联交易是出于正常业务需要，有利于公司的生产经营，属于正常交易行为；交易定价依据公司与非关联方之间进行的同类交易价格，公平、公正、合理，符合互惠互利的市场化原则，符合公司的实际情况和利益。我们一致认为议案所述关联交易是必要的，同意提交公司第六届董事会第二次会议进行审议。

2025年4月9日，公司召开第六届董事会第二次会议、第五届监事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2024年度关联交易完成情况及2025年度日常关联交易预测的议案》。

监事会经过对公司报告期内关联交易的核查，认为公司报告期内关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，交易定价公允合理，符合公司实际需求和整体利

益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。关联交易均严格依照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等各项规定，履行了必要的审议程序和信息披露义务。以上关联交易事项尚需提交公司2024年度股东大会审议。二、2024年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

序号	关联交易类型	关联人	关联交易内容	年预估金额	年发生额	差异率（%）
1	向关联方销售商品	江苏卤江南食品有限公司	销售商品	1,800.00	101.83	-94.34
2	向关联方提供劳务	江苏卤江南食品有限公司	提供劳务	1,900.00	1,409.01	-25.84
3	向关联方销售商品	江苏和府餐饮管理有限公司	销售商品	2,900.00	0.00	-100.00
4	向关联方提供劳务	江苏和府餐饮管理有限公司	提供劳务	200.00	0.00	-100.00
5	向关联方提供劳务	福建淳百味餐饮发展有限公司	提供劳务	100.00	17.43	-82.57
6	向关联方提供劳务	福州舞爪食品有限公司	提供劳务	200.00	65.95	-67.02
7	向关联方销售商品	福州舞爪食品有限公司	销售商品	500.00	0.00	-100.00
8	向关联方提供劳务	鲜生活冷链物流有限公司	提供劳务	12,200.00	6,272.76	-48.58
9	向关联方销售商品	长沙拿云餐饮管理有限公司	销售商品	400.00	375.53	-6.12
10	向关联方提供劳务	长沙拿云餐饮管理有限公司	提供劳务	1,200.00	1,122.83	-6.43
11	向关联方提供劳务	深圳市幸福商城科技股份有限公司	提供劳务	100.00	65.85	-34.15
12	向关联方销售商品	江苏满贯食品有限公司	销售商品	2,500.00	1,258.74	-49.65
13	向关联方销售商品	四川廖记投资有限公司	销售商品	4,900.00	4,882.01	-0.37
14	向关联方提供劳务	四川廖记投资有限公司	提供劳务	2,100.00	1,477.97	-29.62
15	向关联方销售商品	郑州千味央厨食品股份有限公司	销售商品	200.00	0.00	-100.00
16	向关联方销售商品	南昌市赣肴食品科技有限公司	销售商品	3,650.00	3,645.74	-0.12
17	向关联方提供劳务	南昌市赣肴食品科技有限公司	提供劳务	200.00	172.34	-13.83
18	接受关联方提供的服务	鲜生活冷链物流有限公司	采购服务	35,500.00	27,424.35	-22.75
19	向关联方采购商品	内蒙古塞飞亚农业科技发展股份有限公司	采购原材料	6,700.00	2,470.59	-63.13

序号	关联交易类型	关联人	关联交易内容	年预估金额	年发生额	差异率（%）
20	向关联方采购商品	长沙彩云农副产品有限公司	采购原材料	15,700.00	12,553.41	-20.04
21	向关联方采购商品	幺麻子食品股份有限公司	采购原材料	300.00	28.20	-90.60
22	向关联方采购商品	四川廖记投资有限公司	采购原材料	2,000.00	958.58	-52.07
董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明		由于市场、客户需求及生产经营实际情况等因素的影响，使得2024年关联交易预计与实际情况存在一定差异。相关关联交易未对公司日常经营及业绩产生较大影响，交易价格根据市场原则确定，定价公允、公平、公正，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为。
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明		独立董事认为公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合实际情况。上述关联交易定价公允，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响。

三、关联方和关联关系

、江苏卤江南食品有限公司注册地点：无锡市惠山经济开发区惠成路77号企业性质：有限责任公司法定代表人：谢道文注册资本：6,112.4694万人民币经营范围：许可项目：食品生产；食品销售；食品互联网销售；道路货物运输（不含危险货物）；计算机信息系统安全专用产品销售；出版物零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；餐饮管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；品牌管理；市场营销策划；食品用塑料包装容器工具制品销售；包装材料及制品销售；金属制品销售；竹制品销售；五金产品零售；服装服饰零售；橡胶制品销售；塑料制品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用品销售；日用木制品销售；日用杂品销售；厨具卫具及日用杂品零售；卫生洁具销售；仪器仪表销售；电子产品销售；电子专用材料销售；电力电子元器

件销售；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；针纺织品销售；文具用品零售；办公用品销售；日用玻璃制品销售；销售代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。关联关系：公司子公司联营企业，深圳网聚持有其

15.2000%的股权。财务数据：总资产63,659.57万元、负债总额19,400.81万元、净资产44,258.76万元、营业收入76,566.80万元、净利润3,682.72万元（经审计）。

2、江苏和府餐饮管理有限公司注册地点：如皋市城北街道鹿门社区5组企业性质：有限责任公司（港澳台投资、非独资）法定代表人：李亚彬注册资本：1,526.5002万人民币经营范围：餐饮管理服务；餐饮投资管理服务；厨房设备及用品、洗涤用品、日用百货销售；会务礼仪服务；调味品【调味料（半固态（酱）调味料）】、粮食加工品【其他粮食加工品（谷物粉类制成品）】、速冻食品【速冻面米食品（生制品）（熟制品）】【速冻其他食品（速冻肉制品）（速冻果蔬制品）】生产加工、销售；餐饮服务（面食类、牛肉类、猪肉类、禽肉类、蔬菜类、汤类、酱料类、饮品加工）；公司内部货物配送服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口；城市配送运输服务（不含危险货物）；建设工程设计；食品生产；食品经营；饮料生产；食品互联网销售；住宅室内装饰装修；建设工程施工；施工专业作业；建设工程监理；建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：国内贸易代理；工程管理服务；园林绿化工程施工；商务代理代办服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；住房租赁；品牌管理；软件销售；软件开发；专业设计服务；日用百货销售；单用途商业预付卡代理销售；建筑装饰材料销售；家用电器安装服务；日用品批发；承接总公司工程建设业务；工程造价咨询业务；工业工程设计服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；建筑陶瓷制品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用杂品销售；平面设计；对外承包工程（除依法须经批准的

项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）关联关系：公司子公司联营企业，公司间接持有其

16.9229%的股权。财务数据：总资产138,394.40万元、负债总额111,063.09万元、净资产27,331.31万元、营业收入212,415.19万元、净利润-7,922.71万元（经审计）。

3、福建淳百味餐饮发展有限公司注册地点：福建省福州市台江区宁化街道上浦路南侧富力商务中心二区（富力中心B区）B1#楼24层10商务办公

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：张万和注册资本：

1,111.11万人民币经营范围：许可项目：餐饮服务；城市配送运输服务（不含危险货物）；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；食品经营；食品经营（销售预包装食品）；互联网信息服务；食品互联网销售（销售预包装食品）；食品互联网销售；食品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：餐饮管理；外卖递送服务；商业综合体管理服务；厨具卫具及日用杂品批发；单用途商业预付卡代理销售；日用玻璃制品销售；企业总部管理；日用品销售；日用品批发；产业用纺织制成品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息技术咨询服务；互联网安全服务；互联网设备销售；互联网数据服务；物联网应用服务；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；组织文化艺术交流活动；咨询策划服务；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

关联关系：公司子公司联营企业，深圳网聚持有其9.9999%的股权。财务数据：总资产8,805.24万元、负债总额7,796.58万元、净资产1,008.66万元、营业收入9,940.58万元、净利润

3.45万元（经审计）。

4、福州舞爪食品有限公司注册地点：福建省福州市台江区康城巷16号企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：郑锦清注册资本：

134.9962万人民币经营范围：散装食品零售、批发（不含国境口岸）；调味品批发（不含盐、食品添加剂）；预包装食品零售（不含国境口岸）；餐饮管理（不含餐饮经营）；餐饮服务（不含国境口岸）（另设分支机构经营）；提供企业营销策划服务；饰物装饰设计服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

关联关系：公司子公司联营企业，网聚投资持有其8.2306%的股权。财务数据：总资产3,497.86万元、负债总额2,474.73万元、净资产1,023.13万元、营业收入1,336.91万元、净利润-258.17万元（经审计）。

、鲜生活冷链物流有限公司注册地点：浙江省宁波市奉化区岳林街道圆峰北路215号1幢11楼B-1（自主申报）企业性质：有限责任公司（外商投资、非独资）法定代表人：孙晓宇注册资本：8280.976099万人民币经营范围：普通货运、货物专用运输（链式）、货物专用运输（冷藏保鲜）、大型物件运输（取得相关行政许可后方能经营）（不含危险化学品和易燃易爆物品）；国内货物运输代理；仓储服务（不含危险化学品和易燃易爆物品）；装卸服务；汽车租赁服务；物流信息咨询服务；经营进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；供应链管理服务；电子商务信息咨询服务；品牌推广；计算机、网路领域内的技术开发、技术转让、咨询及服务；车辆及冷冻设备、预包装食品、农产品（不包括生丝、棉麻、蚕茧）、家禽的销售；仓库租赁。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

关联关系：公司子公司联营企业，网聚投资持有其0.0988%的股权。

6、长沙市拿云餐饮管理有限公司注册地点：湖南省长沙市岳麓区西湖街道枫林一路西湖文化园创意文化街B区

B3-208至211号

企业性质：其他有限责任公司法定代表人：廖宗毅注册资本：

155.4799万人民币经营范围：许可项目：餐饮服务【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理；企业管理咨询；企业总部管理；社会经济咨询服务；供应链管理服务；单用途商业预付卡代理销售；商业综合体管理服务；品牌管理；咨询策划服务；市场营销策划；企业形象策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；集贸市场管理服务；市场调查（不含涉外调查）；图文设计制作；广告制作；数字内容制作服务（不含出版发行）；摄像及视频制作服务；食品互联网销售（仅销售预包装食品）【分支机构经营】；餐饮管理；食品销售（仅销售预包装食品）【分支机构经营】；保健食品（预包装）销售【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

关联关系：公司子公司联营企业，网聚投资持有其11.5084%的股权。财务数据：总资产5,963.50万元、负债总额7,884.41万元、净资产-1,920.91万元、营业收入36,041.21万元、净利润-1,334.43万元（经审计）。

、深圳市幸福商城科技股份有限公司注册地点：深圳市盐田区沙头角街道田心社区沙深路142号创意港6栋3C-1企业性质：股份有限公司(非上市)法定代表人：袁火洪注册资本：12375.4988万人民币经营范围：计算机软件技术、网络开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机软件系统集成；销售自行开发的软件产品；食品技术的开发与咨询；企业营销策划；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）。单用途商业预付卡代理销售；礼品花卉销售；家用电器销售；日用百货销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；

企业会员积分管理服务；玩具、动漫及游艺用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；化妆品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）网上销售糕点类制品、预包装食品销售、广播电视节目制作、增值电信业务。餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

关联关系：公司子公司联营企业，网聚投资持有其

3.2200%的股权。财务数据：总资产39,345.74万元、负债总额39,951.70万元、净资产-605.96万元、营业收入54,616.68万元、净利润1,380.87万元（经审计）。

、江苏满贯食品有限公司注册地点：南京市江北新区研创园江淼路

号腾飞大厦A座

室企业性质：有限责任公司法定代表人：向峰进注册资本：

22,450万人民币经营范围：食品加工技术咨询；食品销售（须取得许可或批准后方可经营）；企业管理咨询服务；餐饮管理；餐饮配送服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：公司子公司联营企业，网聚投资持有其

47.8842%的股权。财务数据：总资产5,393.92万元、负债总额2,956.67万元、净资产2,437.24万元、营业收入6,336.66万元、净利润-4,168.76万元（经审计）。

9、四川廖记投资有限公司注册地点：成都高新区锦城大道

号

栋

楼

号企业性质：其他有限责任公司法定代表人：廖钦弘注册资本：

16,428.90万人民币经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：投资与资产管理（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融

活动）；房地产开发；商品批发与零售；技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。关联关系：公司子公司联营企业，深圳网聚持有其11.7409%的股权。财务数据：总资产18,293.05万元、负债总额21,233.20万元、净资产-2,940.15万元、营业收入42,263.35万元、净利润-9,504.30万元（经审计）。

、郑州千味央厨食品股份有限公司注册地点：郑州市高新区红枫里68号企业性质：其他股份有限公司（上市）法定代表人：孙剑注册资本：

9,926.3146万人民币经营范围：许可项目：食品生产；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；货物进出口；技术进出口；食品进出口；餐饮管理；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

关联关系：公司子公司参股公司，网聚投资持有其3.2313%的股权。

、南昌市赣肴食品科技有限公司注册地点：江西省南昌市西湖区洪城路318号世纪大厦2205室（第22层）企业性质：其他有限责任公司法定代表人：于峰注册资本：

50.00万人民币经营范围：许可项目：食品销售，食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，市场营销策划，品牌管理，餐饮管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），日用百货销售（除依法须经批准的项目外，凭营

业执照依法自主开展经营活动）。关联关系：公司子公司参股公司，江西阿南持有其

20.0000%的股权。财务数据：总资产2,648.30万元、负债总额605.65万元、净资产2,042.65万元、营业收入6,223.26万元、净利润

611.57万元。

12、内蒙古塞飞亚农业科技发展股份有限公司注册地点：内蒙古自治区赤峰市宁城县汐子镇企业性质：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)法定代表人：李槟全注册资本：

36,000.00万人民币经营范围：许可项目：种畜禽生产；种畜禽经营；家禽饲养；家禽屠宰；饲料生产；食品生产；食品销售；住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：牲畜销售；畜牧渔业饲料销售；羽毛(绒)及制品制造；羽毛(绒)及制品销售；粮食收购；粮油仓储服务；食用农产品初加工；食用农产品批发；物业管理；供应链管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

关联关系：公司联营企业，公司持股比例为24.1661%。财务数据：总资产57,700.50万元、负债总额33,500.71万元、净资产24,199.79万元、营业收入62,552.74万元、净利润-366.04万元（经审计）。

、长沙彩云农副产品有限公司注册地点：宁乡经济技术开发区永佳西路与科技路交汇处企业性质：其他有限责任公司法定代表人：丁志注册资本：1,000.00万人民币经营范围：农产品初级加工；农产品配送；调味品、调味汁的生产；食品添加剂零售；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；农副产品、初级食用农产品的销售。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）关联关系：公司监事担任长沙彩云农副产品有限公司监事。财务数据：总资产20,217.00万元、负债总额10,490.38万元、净资产9,726.63万元、营业收入20,769.24万元、净利润1,023.05万元。

14、幺麻子食品股份有限公司注册地点：四川省眉山市洪雅县止戈镇五龙路

号企业性质：其他股份有限公司法定代表人：赵跃军注册资本：

13,200.00万人民币经营范围：许可项目：调味品生产；食品生产；豆制品制造；食品销售；营业性演出。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：蔬菜种植；香料作物种植；休闲观光活动；组织文化艺术交流活动；文化场馆管理服务；食品进出口；非物质文化遗产保护。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）关联关系：公司子公司联营企业，深圳网聚持其

13.6842%的股权。部分关联方由于拟进行资本运作或为上市公司，基于保密要求未披露其主要财务数据。

四、关联交易的定价政策和定价依据公司与关联交易方发生的关联交易，定价依据国家定价、国家定价指引下的建议定价、市场价格、不高于第三方价格的先后顺序确定。

五、关联交易协议签署情况公司与各关联方在按照《公司章程》规定的程序经批准后，由公司（及/或本公司的控股子公司）按照分别与关联方遵照上述相关原则签订的具体合同执行。

六、关联交易目的和对上市公司的影响

1、交易的目的以上各项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，并根据市场公允价格开

展交易。公司与关联方之间的交易遵守了自愿平等、诚实可信的市场经济原则，交易没有损害公司利益和公司中小股东的利益。

2、交易对公司的影响公司与各关联方发生的关联交易，长期以来保证了公司生产经营的有序进行。公司与关联方发生的关联交易行为遵循了市场公允原则，未侵占任何一方利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响。

七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为，公司关于2024年度日常关联交易执行情况已经审计委员会、独立董事专门会议、董事会及监事会审议通过，并将提交公司股东大会审议，履行了必要的审议程序，上述事项符合相关法律、法规的规定。公司关于2024年度日常关联交易执行情况符合公司正常生产经营的需要，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及股东利益的情形。

综上，保荐机构对2024年度日常关联交易执行情况事项无异议。

（以下无正文）