中国国际金融股份有限公司关于绝味食品股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为绝味食品股份有限公司（以下简称“绝味食品”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等有关规定履行持续督导职责。绝味食品全资子公司广东阿华食品有限责任公司（以下简称“广东阿华”），广西阿秀食品有限责任公司（以下简称“广西阿秀”）拟合计使用最高额度不超过人民币
亿元（含
亿元）2022年非公开发行A股股票暂时闲置募集资金进行现金管理。公司暂时闲置募集资金拟投资于安全性高、流动性好的结构化存款或稳健型短期理财产品。保荐机构对该事项的核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准绝味食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]736号）核准，公司非公开发行人民币普通股22,608,006股，每股面值人民币
1.00元，发行价格每股人民币
52.21元，募集资金总额为人民币1,180,363,993.26元，扣除保荐承销费及其他发行相关费用后，募集资金净额为人民币1,161,258,932.96元。上述募集资金业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年12月23日出具的“天职业字[2022]47140号”验资报告予以验证。
公司已按照要求开立募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金使用情况
2022年
月
日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议
案》，同意使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入项目的自筹资金154,793,095.65元及已支付发行费用2,090,080.60元。截至2024年12月31日，公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投资额 | 已投入募集资金 |
| 1 | 广东阿华食品有限责任公司年产65,700吨卤制肉制品及副产品加工建设项目 | 86,261.91 | 75,443.48 | 27,340.31 |
| 2 | 广西阿秀食品有限责任公司年产25,000吨卤制肉制品及副产品加工建设项目 | 44,414.09 | 40,922.59 | 19,122.50 |
| 合计 | 130,676.00 | 116,366.07 | 46,462.81 | |
募集资金净额少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
三、关于本次公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的情况
（一）现金管理的目的在确保不影响非公开发行A股股票募集资金项目的建设和募集资金使用的情况下，公司及全资子公司广东阿华、广西阿秀，根据《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《绝味食品股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，增加公司收益。
（二）现金管理的安全性为控制风险，投资的理财产品必须是安全性高、流动性好的结构性存款或购买稳健型理财产品等。公司闲置募集资金不得用于其他证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的理财产品。产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
（三）现金管理的额度公司全资子公司广东阿华、广西阿秀合计使用2022年非公开发行A股股票暂
时闲置募集资金不超过7亿元进行现金管理。在上述额度范围内，可循环滚动使用。
（四）实施方式及信息披露公司授权董事长在上述额度范围内行使投资决策并签署相关文件，公司财务负责人负责组织实施，财务部具体操作。公司在每次现金管理实施后将及时履行信息披露义务，公告内容包括该次购买产品的额度、期限、预期收益等。
（五）现金管理期限本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的实施期限为公司2024年度股东大会审议通过之日起
个月内。
（六）关联关系公司与现金管理产品的发行主体不得存在关联关系。
四、公司履行的审议程序2025年4月9日，公司召开了第六届董事会第二次会议、第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用总额度不超过人民币
亿元（含
亿元）的暂时闲置募集资金，投资于安全性高、流动性好的结构化存款或保本型短期理财产品等形式进行现金管理，投资期限自公司2024年度股东大会审议通过之日起
个月。监事会意见如下：在不影响募投项目正常进行和公司正常生产经营的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司收益，为公司股东谋取更多的投资回报，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，因此同意本次关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。
五、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
1、为控制风险，公司将选取发行主体能够提供保本承诺，安全性高，流动性较好的低风险投资品种，总体风险可控，但金融市场受宏观经济的影响较大，
不排除该项投资收益受到市场波动的影响。
2、相关工作人员的操作风险。
（二）风险控制措施
、公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，包括但不限于明确投资产品金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等。公司财务管理部负责具体实施。公司将及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
2、公司财务部必须建立现金管理台账，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作，并定期对投资产品的资金使用与保管情况进行检查。
、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
、公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
六、对公司经营的影响在符合国家法律法规及保障投资资金安全的情况下，公司使用部分闲置募集资金适度进行现金管理，购买安全性高、流动性好的投资产品，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展。
通过适度现金管理，可以提高暂时闲置募集资金的使用效率，获得一定的投资效益，进而提升公司整体业绩水平，符合公司及全体股东的权益。公司不存在直接或变相改变募集资金用途的行为。
七、核查意见
经核查，本保荐机构认为：绝味食品全资子公司广东阿华、广西阿秀合计使用2022年非公开发行A股股票暂时闲置募集资金不超过7亿元进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司监事会发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的有关规定。
在保障公司正常经营、不影响募投项目建设的前提下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理有利于提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益并增加股东回报。公司不存在直接或变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
本保荐机构对公司全资子公司广东阿华、广西阿秀使用2022年非公开发行A股股票暂时闲置募集资金合计最高额度不超过人民币
亿元（含
亿元）暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
（以下无正文）