中国国际金融股份有限公司关于绝味食品股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为绝味食品股份有限公司（以下简称“绝味食品”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求，对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况经中国证券监督管理委员会于2022年4月11日出具的《关于核准绝味食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]736号）核准，公司本次非公开发行人民币普通股22,608,006股，每股面值人民币1.00元，发行价格每股人民币52.21元，募集资金总额为人民币118,036.40万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币116,125.89万元。上述募集资金已于2022年12月22日全部存入公司募集资金专项账户，并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2022]47140号”《验资报告》审验确认，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
（二）前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况公司于2024年4月29日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，将募集资金中的45,000.00万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内。使用期限内，公司可根据募投项目进度提前归
还募集资金。到期后，公司将及时、足额归还到募集资金专用账户。监事会对上述事项发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见。
二、募集资金投资项目情况
截至2024年
月
日，公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投资额 | 已投入的募集资金金额 |
| 1 | 广东阿华食品有限责任公司年产65,700吨卤制肉制品及副产品加工建设项目 | 86,261.91 | 75,443.48 | 27,340.31 |
| 2 | 广西阿秀食品有限责任公司年产25,000吨卤制肉制品及副产品加工建设项目 | 44,414.09 | 40,922.59 | 19,122.50 |
| 合计 | 130,676.00 | 116,366.07 | 46,462.81 | |
募集资金净额少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
三、关于本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划结合公司生产经营需求，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司计划将募集资金中的
亿元暂时用于补充公司流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起
个月内。使用期限内，公司可根据募投项目进度提前归还募集资金。到期后，公司将及时、足额归还到募集资金专用账户。
本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不存在改变募集资金用途的情况，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行。
四、公司履行的审议程序
（一）董事会审议情况公司于2025年
月
日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，将募集资金中的
亿元暂时用于补充公司流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内。使用期限内，公司可根据募投项目进度提前归还募集资金。到期后，公司将及时、足额归还到募集资金专用账户。
（二）监事会审议情况公司于2025年
月
日召开第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，经审议，监事会认为公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，符合公司发展的需要，未违反相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在变相改变募集资金投向及损害公司股东利益的情形。同意公司使用不超过人民币2亿元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过12个月，该笔资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用。
五、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：绝味食品本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的决策程序。公司本次使用
亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不存在改变募集资金用途的情况，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行。符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求。
综上，保荐机构同意绝味食品本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
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