深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于绝味食品股份有限公司
注销2022年股票期权激励计划部分股票期权事项的
独立财务顾问报告
二〇二五年四月
目录释义
...... 3
声明 ...... 4
一、本激励计划已履行的必要程序 ...... 5
二、本次股票期权注销情况 ...... 7
三、结论性意见 ...... 8
四、备查信息 ...... 9
释义
除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 绝味食品、公司 | 指 | 绝味食品股份有限公司 |
| 本激励计划 | 指 | 绝味食品股份有限公司2022年股票期权激励计划 |
| 《股权激励计划（草案）》 | 指 | 《绝味食品股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）（更正后）》 |
| 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于绝味食品股份有限公司注销2022年股票期权激励计划部分股票期权事项的独立财务顾问报告》 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买公司股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 参与本激励计划的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 等待期 | 指 | 本激励计划设定的激励对象行使股票期权的条件尚未成就的期间，自股票期权完成登记之日起算 |
| 行权期 | 指 | 本激励计划规定的行权条件成就后，激励对象持有的股票期权可以行权的期间 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划的规定，激励对象行使股票期权所必需满足的预先确定的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《绝味食品股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 本独立财务顾问、他山咨询 | 指 | 深圳市他山企业管理咨询有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
声明他山咨询接受委托，担任绝味食品2022年股票期权激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1.本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》等规定，根据公司提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3.本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4.本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的必要程序
1.2022年9月23日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于2022年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》《关于2022年股票期权激励计划考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
2.2022年9月23日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过《关于2022年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》《关于2022年股票期权激励计划考核管理办法的议案》《关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
3.2022年9月27日，公司披露《关于2022年股票期权激励计划（草案）及摘要的更正公告》。
4.2022年9月24日至2022年10月7日，公司内部公示本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。公司已披露《监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
5.2022年10月10日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于2022年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》《关于2022年股票期权激励计划考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司已披露《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6.2022年10月10日，公司分别召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
7.2022年11月21日，公司披露《关于2022年股票期权激励计划首次授予股票期权登记完成的公告》。
8.2023年9月28日，公司分别召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
9.2023年11月17日，公司披露《关于2022年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》。
10.2024年4月29日，公司分别召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过《关于注销部分股票期权的议案》。
11.2025年4月8日，公司分别召开第六届董事会第二次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过《关于注销部分股票期权的议案》。
二、本次股票期权注销情况
本激励计划授予的34名激励对象因个人原因已离职而不符合激励资格，其已获授但尚未行权的股票期权共计47.34万份不得行权，由公司注销；除此之外，本激励计划首次及预留授予的股票期权第二个行权期公司层面业绩考核不达标，当期计划行权的股票期权共计237.60万份全部不得行权，由公司注销。
综上，公司本次注销已授予但尚未行权的股票期权共计284.94万份。
本次股票期权注销事项属于2022年第二次临时股东大会授权董事会决策事项范围内，无需提交股东大会审议。
三、结论性意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次股票期权注销事项已经履行现阶段必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《股权激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需向上交所和登记结算公司申请办理股票期权注销手续，并及时履行信息披露义务。
四、备查信息
（一）备查文件
1.绝味食品股份有限公司第六届董事会第二次会议决议
2.绝味食品股份有限公司第五届监事会第二十三次会议决议
（二）备查地点绝味食品股份有限公司地址：湖南省长沙市芙蓉区晚报大道267号晚报大厦1608电话：0731-89842956联系人：欧瀚中本报告一式两份。