中船汉光科技股份有限公司2024年度董事会工作报告
2024年，公司董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大和二十届二中、三中全会精神，深入学习贯彻习近平总书记重要讲话和重要指示批示精神，深刻领悟“两个确立”的决定性意义，不断增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”，严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，以高质量党建引领公司高质量发展为主题，以提升上市公司质量专项工作为抓手，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责履行董事会职责和义务，不断规范公司运作，公司发展态势稳中向好。现将公司董事会2024年度工作情况汇报如下：
一、2024年主要生产经营情况
2024年，面对复杂的市场竞争环境，公司坚持稳中求进工作总基调，秉承打造精品、做强主业的经营理念，积极把握市场形势变化，业务基础更加稳固，科技创新更加突出，公司治理更加规范，公司价值创造能力进一步提升。
报告期内，公司实现营业收入118,166.53万元，较上年同期增长10.50%；归属于上市公司股东的净利润12,393.76万元，较上年同期增长29.89%。截至2024年12月31日，公司总资产159,903.40万元，较上年同期增长9.78%；归属于上市公司所有者权益141,613.66万元，较上年同期增长7.43%。
二、董事会日常工作情况
（一）扎实履行董事会职责
报告期内，公司全体董事忠实勤勉尽责，认真履行董事职责义务，积极关注公司经营、运作、管理、财务等情况，认真审议董事会议案内容，通过现场或通讯的方式出席董事会会议，充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响等因素进行审慎决策；同时充分发挥专业技能为公司发展提供建议，切实发挥了董事会“定战略、作决策、防风险”作用。
2024年，公司共召开8次董事会，共审议通过35项议案。主要审议内容包括公司组织架构调整、年度报告等定期报告、利润分配、募集资金、关联交易、补选非独立董事、变更会计师事务所等事项。历次会议的召集、提案、出席、议事、表决、会议记录等，均按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》《董事会议事规则》相关要求规范开展，会议召开合法、有效。董事会决议的事项均严格按要求执行。具体如下：
| 会议名称 | 召开时间 | 议案 |
| 第五届董事会第八次会议 | 2024年3月4日 | 1.关于调整公司组织架构的议案 |
| 第五届董事会第九次会议 | 2024年4月9日 | 1.关于2023年年度报告全文及其摘要的议案 2.关于《2023年度董事会工作报告》的议案 3.关于《2023年度总经理工作报告》的议案 4.关于《2023年度审计报告》的议案 5.关于《2023年度财务决算报告》的议案 6.关于《2023年度内部控制自我评价报 |
| 告》的议案 7.关于《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案 8.关于2023年度利润分配预案的议案 9.关于预计2024年度日常关联交易的议案 10.关于公司与子公司互相提供周转资金的议案 11.关于《关于中船财务有限责任公司的风险持续评估报告》的议案 12.关于《中船汉光科技股份有限公司2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》的议案 13.关于修订《中船汉光科技股份有限公司内部审计制度》的议案 14.关于独立董事独立性情况的专项意见的议案 15.关于公司会计政策变更的议案 16.关于提请召开公司2023年度股东大会的议案 | ||
| 第五届董事会第十次会议 | 2024年4月24日 | 1.关于公司2024年第一季度报告的议案 |
| 第五届董事会第十一次会议 | 2024年5月28日 | 1.关于制定《中船汉光科技股份有限公司会计师事务所选聘制度》的议案 2.关于关联交易的议案 3.关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案 |
| 第五届董事会第十二次会议 | 2024年6月18日 | 1.关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案 2.关于提请召开公司2024年第三次临时股东大会的议案 |
| 第五届董事会第十三次会议 | 2024年8月14日 | 1.关于2024年半年度报告全文及其摘要的议案 2.关于《2024年上半年募集资金存放与 |
（二）严格执行股东大会决议
2024年公司共召开1次年度股东大会及4次临时股东大会，均由董事会召集，共审议通过了17项议案，主要包括补选非独立董事、定期报告、利润分配、募集资金、关联交易、变更会计师事务所等议案，会议召开流程全部合法合规；公司董事会根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》相关规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议，切实维护了全体股东的合法权益。具体如下：
| 使用情况专项报告》的议案 3.关于《关于中船财务有限责任公司的风险持续评估报告》的议案 4.关于调整2024年度日常关联交易预计的议案 5.关于拟变更会计师事务所的议案 6.关于拟购买董监高责任险的议案 7.关于提请召开公司2024年第四次临时股东大会的议案 | ||
| 第五届董事会第十四次会议 | 2024年10月24日 | 1.关于2024年第三季度报告的议案 2.关于公司会计政策变更的议案 3.关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案 |
| 第五届董事会第十五次会议 | 2024年12月24日 | 1.关于部分募集资金投资项目延期的议案 2.关于《中船汉光科技股份有限公司环境、社会和公司治理（ESG）管理制度》的议案 |
会议名称
| 会议名称 | 召开时间 | 议案 |
| 2024年第一次临时股东大会 | 2024年1月11日 | 1.关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案 |
（三）规范召开董事会专门委员会
公司董事会下设四个专门委员会，包括战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作，对公司的持续、健康、规范发展，提高董事会科
| 2023年度股东大会 | 2024年5月7日 | 1.关于2023年年度报告全文及其摘要的议案 2.关于《2023年度董事会工作报告》的议案 3.关于《2023年度监事会工作报告》的议案 4.关于《2023年度审计报告》的议案 5.关于《2023年度财务决算报告》的议案 6.关于《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案 7.关于2023年度利润分配预案的议案 8.关于预计2024年度日常关联交易的议案 9.关于公司与子公司互相提供周转资金的议案 10.关于补选公司第五届监事会非职工代表监事的议案 |
| 2024年第二次临时股东大会 | 2024年6月13日 | 1.关于制定《中船汉光科技股份有限公司会计师事务所选聘制度》的议案 2.关于关联交易的议案 |
| 2024年第三次临时股东大会 | 2024年7月4日 | 1.关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案 |
| 2024年第四次临时股东大会 | 2024年9月2日 | 1.关于调整2024年度日常关联交易预计的议案 2.关于拟变更会计师事务所的议案 3.关于拟购买董监高责任险的议案 |
学决策和规范运作水平发挥了重要作用。各专门委员会履职情况如下：
1.董事会战略委员会
2024年公司召开战略委员会1次，听取了《公司战略规划执行情况（2023年度）》并为公司发展提出建议。具体如下：
2.董事会审计委员会
2024年公司召开审计委员会6次，对定期报告、日常审计工作等事项进行了审议；同时审计委员会认真履行了相关工作职责，监督公司内部审计制度的实施，审核公司的财务信息及其披露情况，对内部控制的建立健全和实施情况实施监督，确保公司内部控制体系合理、健全、有效。具体如下：
| 会议名称 | 召开时间 | 议案 |
| 第五届战略委员会第二次会议 | 2024年3月26日 | 1.关于听取《公司战略规划执行情况（2023年度）》的议案 |
会议名称
| 会议名称 | 召开时间 | 议案 |
| 第五届审计委员会第六次会议 | 2024年2月5日 | 1.关于聘任公司审计部部长的议案 |
| 第五届审计委员会第七次会议 | 2024年3月27日 | 1.关于《2023年度内部审计报告》的议案； 2.关于《2023年年度报告》的议案； 3.关于《2023年度审计报告》的议案； 4.关于《2023年度内部控制自我评价报告》的议案； 5.关于《关于2023年度募集资金存放与使用、关联交易等重大事项检查情况的报告》的议案； 6.关于《对会计师事务所2023年度履职情况评估及审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》的议案 |
3.董事会提名委员会
2024年公司召开提名委员会2次，对第五届董事会非独立董事和第五届监事会非职工监事进行了资格审查，严格执行人选审查及相关程序。具体如下：
| 第五届审计委员会第八次会议 | 2024年4月17日 | 1.关于《2024年第一季度内部审计报告》的议案 2.关于《2024年内部审计工作计划》的议案 3.关于《2024年第一季度报告》的议案 |
| 第五届审计委员会第九次会议 | 2024年7月1日 | 1.关于选聘会计师事务所标准的议案 |
| 第五届审计委员会第十次会议 | 2024年8月1日 | 1.关于拟变更会计师事务所的议案 2.关于《2024年半年度报告》的议案 3.关于《2024年上半年财务报表内部审计报告》的议案 4.关于《关于2024年上半年募集资金存放与使用检查情况的报告》的议案 5.关于《关于2024年上半年关联交易检查情况的报告》的议案 6.关于《关于2024年上半年公司大额资金往来以及与相关人员资金往来检查情况的报告》的议案 7.关于《关于2024年上半年对外担保等重大事项检查情况的报告》的议案 |
| 第五届审计委员会第十一次会议 | 2024年10月17日 | 1.关于2024年第三季度报告的议案 2.关于《2024年第三季度财务报表内部审计报告》的议案 |
会议名称
| 会议名称 | 召开时间 | 议案 |
4.董事会薪酬与考核委员会
2024年公司召开薪酬与考核委员会2次，对公司2023年度董事、高级管理人员薪酬管理制度执行情况等进行了审议。具体如下：
（四）充分发挥独立董事作用
公司独立董事根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《公司章程》等相关法律、法规、规章制度的规定，本着认真、负责、审慎以及对全体股东负责的态度，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，积极深入公司现场调研，了解公司运营、研发、内部控制体系建设等及董事会决议、股东大会决议的执行情况，对相关议案发表了审核意见。报告期内，共召开独立董事专门会议5次，对公司2023年度日常关联交易预计数额与实际发生金额差异发表了明确同意的独立意见；对预计2024年度日常关联交易、部分募集资金投资项目延期等事项进行了审议，利用自己的专业知识作出独立、公正的判断，不受公司和控股股东的影响，发
| 第五届提名委员会第二次会议 | 2024年3月27日 | 1.关于审核非职工代表监事候选人资格的议案 |
| 第五届提名委员会第三次会议 | 2024年6月11日 | 1.关于审核非独立董事候选人资格的议案 |
会议名称
| 会议名称 | 召开时间 | 议案 |
| 第五届薪酬与考核委员会第二次会议 | 2024年3月26日 | 1.关于《检查公司2023年度董事、高级管理人员薪酬管理制度执行情况》的议案 |
| 第五届薪酬与考核委员会第三次会议 | 2024年7月30日 | 1.关于拟购买董监高责任险的议案 |
表了明确同意的审核意见，维护了公司股东尤其是中小股东的利益。2024年度，公司独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均未提出异议。具体如下：
（五）提升信息披露质量
2024年，公司董事会根据相关规定和要求，积极履行信息披露义务，共发布定期报告和临时报告97份，信息披露内容及时、公平，真实、准确、完整，未发现存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。公司在深圳证券交易所创业板上市公司2023-2024年度信息披露评价中荣获A级。
（六）规范投资者关系管理
| 会议名称 | 召开时间 | 议案 |
| 2024年第一次独立董事专门会议 | 2024年3月28日 | 1.关于预计2024年度日常关联交易的议案 2.关于公司2023年度日常关联交易预计数额与实际发生金额差异说明的议案 3.关于《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案 4.关于2023年度利润分配预案的议案 |
| 2024年第二次独立董事专门会议 | 2024年5月23日 | 1.关于关联交易的议案 |
| 2024年第三次独立董事专门会议 | 2024年7月30日 | 1.关于《2024年上半年募集资金存放与使用情况专项报告》的议案 2.关于调整2024年度日常关联交易预计的议案 |
| 2024年第四次独立董事专门会议 | 2024年10月16日 | 1.关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案 |
| 2024年第五次独立董事专门会议 | 2024年12月17日 | 1.关于部分募集资金投资项目延期的议案 |
公司董事会通过年度业绩说明会、互动易、投资者热线等形式，积极与投资者互动交流，及时解答投资者关心的公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况、发展前景等问题，增进投资者对公司的了解，确保沟通及时有效。2024年，公司召开了2023年度网上业绩说明会，并参加集团公司组织的中国船舶集团控股上市公司2023年度集体业绩说明会暨2024年第一季度业绩说明会、河北上市协会组织的2024年河北辖区上市公司投资者网上集体接待日活动暨2024年半年报业绩说明会，认真对待每位投资者，及时有效地回复了所有问题。
三、2025年工作计划
2025年，公司董事会将继续以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大及二十届二中、三中全会精神，认真落实中央经济工作会议精神，坚定拥护“两个确立”，坚决做到“两个维护”，充分发挥在公司治理中的核心引领作用，扎实规范做好董事会日常工作，科学决策重大事项，防范经营管理风险，不断增强公司核心功能、提升公司核心竞争力，全力推进公司实现高质量发展。
（一）夯实产业基础，增强公司内在价值
公司董事会将充分发挥“定战略、作决策、防风险”功能，坚持稳中求进工作总基调，完整、准确、全面贯彻新发展理念，紧紧围绕公司发展战略，按照年度工作计划，持续深耕主责主业，密切关注行业市场情况，主动谋划公司未来发展，进一步强化市场开拓、产品研发、工艺改进、精益管理等工作，严格执行并督促高级管理人员执行股东大会决议、董事会决议等，稳步提升公司经营效率和盈利能力。
（二）坚持规范运作，提升公司治理效能
公司董事会将进一步发挥在公司治理中的核心作用，严格按照相关会议规范要求和程序，合法合规组织召开董事会、股东大会，同时
充分发挥董事会专门委员会、独立董事专门会议的专业优势和职能作用，确保各项重大事项得到有效决策。要根据国家、证监会、深圳证券交易所最新制度，结合公司实际进一步健全优化公司治理制度体系。积极为董事尤其是独立董事履职提供支撑，充分发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护股东特别是中小股东的权益。按要求组织董事、监事、高级管理人员参加培训，提高其自律意识和工作规范性，提高其决策的科学性和高效性，不断提升公司规范运作水平。
（三）强化价值传递，推动公司高质量发展
公司将牢固树立科学市值管理理念，严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求，认真履行信息披露义务，积极回应市场关切，持续优化披露内容，保证信息披露工作整体质量，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平。进一步完善环境、社会责任和公司治理（ESG）管理体系，高水平编制并披露ESG报告。主动加强投资者关系管理，通过业绩说明会、互动易、投资者热线等方式积极与投资者沟通，积极传递公司信息、增强市场认同。牢固树立投资者回报意识，做好利润分配等工作。强化合规管理，持续完善内控体系、风险管理体系等，切实维护投资者权益，为公司高质量发展奠定坚实基础。