广州迪森热能技术股份有限公司
累积投票制度实施细则
为了进一步建立健全广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”）管理制度，完善公司治理制度，保障社会公众股股东选择董事、监事的权利，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关法律、法规及规范性法律文件及《广州迪森热能技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司在股东大会选举董事、监事时可以实行累积投票制度，为保证该制度的有效实施，特制定本实施细则。
第一章 总 则
第一条 累积投票制，即公司股东大会选举2名以上董事（包括独立董事）或监事时，有表决权的每一股股份拥有与拟选出董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分散投票。
第二条 股东大会选举2名以上董事、监事时，应当实行累积投票制度。股东大会仅选举1名董事或监事时，不适用累积投票制。
公司股东大会拟选举2名以上董事或监事时，董事会应在召开股东大会的通知中，明确本次董事、监事的选举采用累积投票制。
本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事；“监事”特指由股东代表出任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。
第二章 候选人提名
第三条 董事、监事的提名方式：
（一）董事会、连续90天以上单独或者合并持有公司1%以上股份的股东有权向董事会提出非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。
（二）监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东有权提出股东代表担任的监事候选人的提名，经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。
（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司 5%以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近5年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；
（二）持有公司股票的情况；
（三）是否存在《规范运作指引》第3.2.3条、第3.2.5条（如适用）所列情形；
（四）是否与持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员存在关联关系；
（五）是否受过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；
（六）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；
（七）深圳证券交易所要求披露的其他重要事项。
第五条 董事、监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职条件，及时向公司提供其是否符合任职条件的书面说明和相关材料。候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。
被提名为独立董事候选人的，还应当就其符合法律法规和深圳证券交易所相关规则有关独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。
第三章 投票与当选
第六条 累积投票制的操作程序：
（一）公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分开投票；股东大会工作人员发放选举董事或监事选票，投票股东须在一张选票上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事或监事后标出其使用的表决权数额（或称选票数）。
（二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候选人，得票多者当选。
（三）选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董事、监事候选人，得票多者当选。
（四）在候选人数多于应选董事、监事的人数时，每位股东投票所选的独立董事、非独立董事和监事的人数不得超过应选的独立董事、非独立董事和监事的人数，否则该股东所有选票作废。
（五）股东所投选票数的总和不得超过该股东有权取得的选票数，否则该股东所有选票作废。股东所投票数的总和等于或少于其拥有的选票数的，该股东投票有效，实际投票数与拥有的累积表决票数差额部分视为放弃表决。
（六）股东大会的监票人和计票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。
第七条 股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出解释和说明，以保证股东正确行使投票权利。
若实行网络投票，公司在股东大会通知中，应当对网络投票和累积投票的投票代码、投票议案号、投票方式等有关事项做出明确说明。
第八条 股东对单个董事、监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不得超过其持有的有效投票权总数。
第九条 与会股东选举董事或监事时，股东可以根据自己的意愿行使累积投票权。
股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。
股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数等于
或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票与实际投票数的差额部分视为放弃。第十条 当排名最后的两名以上可当选董事、监事得票相同，且造成当选董事、监事人数超过拟选聘的董事、监事人数时，排名在其之前的其他候选董事、监事当选，同时将得票相同的最后两名以上董事、监事候选人重新进行选举。第十一条 董事、监事候选人按得票从高到低依次决定是否当选，且当选者所得选举票数应占出席股东大会股东所持有表决权股份（以未累积的股份数为准）的1/2以上。经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事、监事人数，则分别按以下情况处理：
1、经选举已符合当选条件的董事、监事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作细则决定当选的董事、监事。
2、经股东大会三轮重新选举仍不能选出当选董事、监事的，致使当选董事、监事人数无法达到法定或《公司章程》规定最低董事、监事人数的，则原任董事、监事不能离任，原董事会、监事会应在10日内召开会议，重新推荐缺额董事、监事候选人，并提交股东大会选举。其他董事、监事已经当选的选举结果仍然有效。
第四章 附 则
第十二条 本实施细则所称“以上”含本数，“高于”、“低于”、“少于”、“超过”不含本数。
第十三条 本实施细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本实施细则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第十四条 本实施细则由公司董事会负责解释。
第十五条 本实施细则经股东大会批准后生效并实施。
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2025年4月