证券代码：300818 证券简称：耐普矿机
江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
预案
二〇二五年四月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议、深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。
目 录
发行人声明 ...... 2
释 义 ...... 4
一、本次发行符合向不特定对象发行证券条件的说明 ...... 5
二、本次发行概况 ...... 5
三、财务会计信息及管理层讨论与分析 ...... 15
四、本次发行的募集资金用途 ...... 27
五、公司利润分配情况 ...... 28
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明 ...... 34
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明 ...... 34
释 义在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 发行人、公司、耐普矿机、上市公司 | 指 | 江西耐普矿机股份有限公司 |
| 本次发行 | 指 | 本次向不特定对象发行总额不超过45,000.00万元（含）的可转换公司债券 |
| 可转债 | 指 | 可转换公司债券 |
| 董事会 | 指 | 江西耐普矿机股份有限公司董事会 |
| 股东会、股东大会 | 指 | 江西耐普矿机股份有限公司股东会、股东大会 |
| 转股 | 指 | 债券持有人将其持有的A股可转换公司债券按照约定的价格和程序转换为发行人A股股票的过程 |
| 转股期 | 指 | 债券持有人可以将发行人的A股可转换公司债券转换为发行人A股股票的起始日至结束日 |
| 转股价格 | 指 | 本次发行的A股可转换公司债券转换为发行人A股股票时，债券持有人需支付的每股价格 |
| 债券持有人 | 指 | 持有公司本次发行的A股可转换公司债券的投资人 |
| 报告期 | 指 | 2022年、2023年、2024年 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 公司章程、《公司章程》 | 指 | 《江西耐普矿机股份有限公司章程》 |
| 募集资金管理办法 | 指 | 《江西耐普矿机股份有限公司募集资金管理办法》 |
| 募集说明书 | 指 | 《江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 大华会计师事务所 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 德皓会计师事务所 | 北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
特别说明：本预案中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据预案中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
一、本次发行符合向不特定对象发行证券条件的说明根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规及规范性文件的规定，董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的有关规定，具备向不特定对象发行可转债的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次可转换公司债券发行总额不超过人民币45,000.00万元（含45,000.00万元），具体规模提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
（七）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（八）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股数量确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：
指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十二）赎回条款”的相关内容。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。当期应计利息的计算方式参见“（十二）赎回条款”的相关内容。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十四）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）发行方式与发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十六）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东享有优先配售之外的余额及原股东放弃优先配售后的部
分采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销，具体方式由股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前与保荐机构（主承销商）协商确定。
（十七）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、本次可转债持有人的义务
（1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，董事会应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《募集说明书》的约定：
①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
③变更债券投资者保护措施及其执行安排；
④变更《可转债募集说明书》约定的募集资金用途；
⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；
（4）公司不能按期支付本次可转债本息；
（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
（7）公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
（8）担保人（如有）或担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响的；
（9）公司提出债务重组方案；
（10）公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（12）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有当期未偿还的可转债面值总额10%以上的债券持有人；
（3）相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
（十八）本次募集资金用途
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过45,000.00万元（含），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目预计总投入金额 | 拟投入本次募集资金金额 |
| 1 | 秘鲁年产1.2万吨新材料选矿耐磨备件制造项目 | 57,144.00 | 32,500.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 12,500.00 | 12,500.00 |
合计
| 合计 | 69,644.00 | 45,000.00 |
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会（或董事会授权人士）可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
（十九）募集资金存管
公司已经制定了《募集资金管理办法》。本次发行可转债的募集资金须存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会及/或董事会授权人士确定，并在本次可转债的发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（二十）评级事项
本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。
（二十一）本次发行方案的有效期限
本次发行可转债决议的有效期为公司股东会审议通过本次发行方案之日起十二个月。本次可转债发行方案须经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施，且最终以深圳证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册的方案为准。
本次可转债方案的具体条款及相关安排由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前最终协商确定。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）最近三年财务报表
公司2022年度和2023年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告大华审字[2023]001766号和大华审字[2024]0011002730号。公司2024年度财务报告已经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告德皓审字[2025]00000505号。
除特别说明以外，本节分析的内容以公司经审计的三年年度财务报表为基础，涉及追溯重述的，采用重述后的财务数据。
1、合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2024.12.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 |
流动资产：
| 流动资产： |
货币资金
| 货币资金 | 52,168.34 | 71,512.10 | 53,908.74 |
交易性金融资产
| 交易性金融资产 | - | 8,505.97 | 4,871.65 |
应收票据
| 应收票据 | 4,790.66 | 2,430.71 | 1,785.07 |
应收账款
| 应收账款 | 20,276.36 | 16,471.98 | 12,028.82 |
应收款项融资
| 应收款项融资 | 1,331.33 | - | - |
预付款项
| 预付款项 | 2,005.48 | 8,035.25 | 2,875.80 |
其他应收款
| 其他应收款 | 429.07 | 741.79 | 525.72 |
存货
| 存货 | 26,458.82 | 25,274.51 | 24,103.80 |
合同资产
| 合同资产 | 2,314.96 | 118.31 | 4,164.63 |
其他流动资产
| 其他流动资产 | 5,774.80 | 4,162.77 | 12,557.15 |
流动资产合计
| 流动资产合计 | 115,549.82 | 137,253.38 | 116,821.39 |
非流动资产：
| 非流动资产： |
长期股权投资
| 长期股权投资 | 2,914.72 | 3,616.51 | 3,789.50 |
固定资产
| 固定资产 | 85,619.44 | 69,714.72 | 72,534.72 |
在建工程
| 在建工程 | 30,998.21 | 13,340.90 | 6,373.05 |
使用权资产
| 使用权资产 | 511.24 | 686.05 | 857.56 |
无形资产
| 无形资产 | 13,639.54 | 7,423.76 | 5,476.71 |
商誉
| 商誉 | 36.65 | 36.65 | 36.65 |
长期待摊费用
| 长期待摊费用 | 108.71 | 252.76 | 397.44 |
递延所得税资产
| 递延所得税资产 | 3,145.91 | 2,214.68 | 1,311.63 |
其他非流动资产
| 其他非流动资产 | 4,732.25 | 4,182.29 | 1,545.34 |
非流动资产合计
| 非流动资产合计 | 141,706.68 | 101,468.32 | 92,322.60 |
资产总计
| 资产总计 | 257,256.50 | 238,721.70 | 209,143.99 |
流动负债：
| 流动负债： |
短期借款
| 短期借款 | 7,997.03 | 3,500.00 | 5,000.00 |
| 项目 | 2024.12.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 |
应付票据
| 应付票据 | 10,776.41 | 14,466.57 | 6,714.19 |
应付账款
| 应付账款 | 22,778.61 | 15,600.11 | 21,946.74 |
合同负债
| 合同负债 | 1,415.27 | 21,550.96 | 7,457.93 |
应付职工薪酬
| 应付职工薪酬 | 1,079.43 | 901.86 | 554.60 |
应交税费
| 应交税费 | 1,675.73 | 1,450.91 | 401.50 |
其他应付款
| 其他应付款 | 1,407.74 | 1,203.52 | 732.67 |
一年内到期的非流动负债
| 一年内到期的非流动负债 | 3,843.39 | 1,605.00 | 3,282.35 |
其他流动负债
| 其他流动负债 | 2,140.59 | 1,296.32 | 217.07 |
流动负债合计
| 流动负债合计 | 53,114.21 | 61,575.25 | 46,307.06 |
非流动负债：
| 非流动负债： |
长期借款
| 长期借款 | 21,607.27 | 4,585.00 | - |
应付债券
| 应付债券 | 16,494.36 | 33,030.72 | 30,434.76 |
租赁负债
| 租赁负债 | 270.54 | 451.13 | 523.70 |
递延收益
| 递延收益 | 4,257.39 | 1,775.08 | 2,004.77 |
递延所得税负债
| 递延所得税负债 | 2,178.86 | 2,894.95 | 3,066.16 |
非流动负债合计
| 非流动负债合计 | 44,808.42 | 42,736.88 | 36,029.39 |
负债合计
| 负债合计 | 97,922.63 | 104,312.13 | 82,336.45 |
股东权益：
| 股东权益： |
股本
| 股本 | 15,811.48 | 10,501.31 | 7,000.15 |
其他权益工具
| 其他权益工具 | 4,614.16 | 9,978.88 | 9,985.49 |
资本公积
| 资本公积 | 52,987.29 | 31,147.34 | 32,180.72 |
减：库存股
| 减：库存股 | 225.01 | 450.02 | - |
其他综合收益
| 其他综合收益 | -1,201.52 | 114.25 | 130.90 |
专项储备
| 专项储备 | 298.41 | 102.57 | - |
盈余公积
| 盈余公积 | 9,004.57 | 9,004.57 | 8,277.98 |
未分配利润
| 未分配利润 | 76,671.72 | 72,855.49 | 68,375.05 |
归属于母公司股东权益合计
| 归属于母公司股东权益合计 | 157,961.09 | 133,254.39 | 125,950.30 |
少数股东权益
| 少数股东权益 | 1,372.78 | 1,155.18 | 857.25 |
股东权益合计
| 股东权益合计 | 159,333.87 | 134,409.57 | 126,807.55 |
| 项目 | 2024.12.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 |
负债和股东权益总计
| 负债和股东权益总计 | 257,256.50 | 238,721.70 | 209,143.99 |
2、合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
一、营业收入
| 一、营业收入 | 112,173.69 | 93,775.85 | 74,852.61 |
减：营业成本
| 减：营业成本 | 70,274.67 | 59,753.56 | 50,310.32 |
税金及附加
| 税金及附加 | 1,042.50 | 722.69 | 786.56 |
销售费用
| 销售费用 | 7,687.92 | 6,486.46 | 4,966.16 |
管理费用
| 管理费用 | 15,211.28 | 13,076.27 | 8,598.76 |
研发费用
| 研发费用 | 3,898.77 | 3,487.40 | 2,818.74 |
财务费用
| 财务费用 | -96.23 | 17.81 | 1,576.64 |
其中：利息费用
| 其中：利息费用 | 2,249.47 | 3,157.83 | 2,852.00 |
利息收入
| 利息收入 | 1,204.12 | 1,715.76 | 328.61 |
加：其他收益
| 加：其他收益 | 696.88 | 1,322.41 | 1,195.06 |
投资收益
| 投资收益 | 194.63 | 288.04 | 393.02 |
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 76.95 | -36.55 | -97.35 |
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | -44.94 | -18.08 | - |
净敞口套期收益
| 净敞口套期收益 | - | - | - |
公允价值变动收益
| 公允价值变动收益 | - | 64.74 | - |
信用减值损失（损失以“-”号填列）
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -326.75 | -315.52 | -128.63 |
资产减值损失（损失以“-”号填列）
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -255.09 | -1,349.45 | -505.43 |
资产处置收益（损失以“-”号填列）
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | -6.05 | -0.64 | 8,930.60 |
二、营业利润
| 二、营业利润 | 14,458.39 | 10,241.24 | 15,680.05 |
加：营业外收入
| 加：营业外收入 | 23.26 | 51.88 | 38.81 |
减：营业外支出
| 减：营业外支出 | 207.69 | 168.74 | 23.55 |
三、利润总额
| 三、利润总额 | 14,273.96 | 10,124.38 | 15,695.31 |
减：所得税费用
| 减：所得税费用 | 2,323.18 | 1,768.52 | 2,168.27 |
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
四、净利润
| 四、净利润 | 11,950.78 | 8,355.86 | 13,527.03 |
归属于母公司所有者的净利润
| 归属于母公司所有者的净利润 | 11,647.02 | 8,007.28 | 13,432.40 |
少数股东损益
| 少数股东损益 | 303.76 | 348.59 | 94.64 |
五、其他综合收益的税后净额
| 五、其他综合收益的税后净额 | -1,346.50 | -1.19 | 158.71 |
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额
| 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | -1,315.78 | -16.65 | 235.31 |
（一）以后不能重分类进损益的其
他综合收益
| （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 | - | - | - |
（二）以后能重分类进损益的其他
综合收益
| （二）以后能重分类进损益的其他综合收益 | -1,315.78 | -16.65 | 235.31 |
5、外币财务报表折算差额
| 5、外币财务报表折算差额 | -1,315.78 | -16.65 | 235.31 |
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | -30.72 | 15.46 | -76.60 |
六、综合收益总额
| 六、综合收益总额 | 10,604.29 | 8,354.67 | 13,685.74 |
其中：归属于母公司所有者的综合收益总额
| 其中：归属于母公司所有者的综合收益总额 | 10,331.24 | 7,990.63 | 13,667.70 |
归属于少数股东的综合收益总额
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 273.04 | 364.05 | 18.04 |
七、每股收益：
| 七、每股收益： |
（一）基本每股收益（元/股）
| （一）基本每股收益（元/股） | 0.76 | 0.55 | 0.93 |
（二）稀释每股收益（元/股）
| （二）稀释每股收益（元/股） | 0.76 | 0.55 | 0.93 |
3、合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
一、经营活动产生的现金流量：
| 一、经营活动产生的现金流量： |
销售商品、提供劳务收到的现金
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 86,436.42 | 103,276.20 | 66,918.62 |
收到的税费返还
| 收到的税费返还 | 5,224.35 | 2,858.08 | 4,431.06 |
收到其他与经营活动有关的现金
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 6,800.69 | 3,961.90 | 4,251.12 |
经营活动现金流入小计
| 经营活动现金流入小计 | 98,461.45 | 110,096.18 | 75,600.80 |
购买商品、接受劳务支付的现金
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 63,486.57 | 51,631.87 | 36,495.58 |
支付给职工以及为职工支付的现金
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 16,187.48 | 12,184.40 | 10,495.58 |
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
支付的各项税费
| 支付的各项税费 | 5,733.15 | 3,768.43 | 5,291.83 |
支付其他与经营活动有关的现金
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 10,026.46 | 12,074.92 | 10,524.20 |
经营活动现金流出小计
| 经营活动现金流出小计 | 95,433.65 | 79,659.62 | 62,807.19 |
经营活动产生的现金流量净额
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,027.80 | 30,436.56 | 12,793.61 |
二、投资活动产生的现金流量：
| 二、投资活动产生的现金流量： |
收回投资所收到的现金
| 收回投资所收到的现金 | 12,321.74 | 36,064.53 | 70,785.37 |
取得投资收益收到的现金
| 取得投资收益收到的现金 | 161.46 | 355.78 | 517.11 |
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 17.61 | 3.83 | 4,275.91 |
处置子公司及其他营业单位收到得现金净额
| 处置子公司及其他营业单位收到得现金净额 | - | - | - |
收到其他与投资活动有关的现金
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
投资活动现金流入小计
| 投资活动现金流入小计 | 12,500.81 | 36,424.14 | 75,578.40 |
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 45,814.47 | 18,700.42 | 27,586.23 |
投资支付的现金
| 投资支付的现金 | 4,000.00 | 31,145.28 | 58,782.41 |
取得子公司及其他营业单位支付得现金净额
| 取得子公司及其他营业单位支付得现金净额 | - | - | -223.53 |
支付其他与投资活动有关的现金
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
投资活动现金流出小计
| 投资活动现金流出小计 | 49,814.47 | 49,845.70 | 86,145.11 |
投资活动产生的现金流量净额
| 投资活动产生的现金流量净额 | -37,313.66 | -13,421.56 | -10,566.72 |
三、筹资活动产生的现金流量：
| 三、筹资活动产生的现金流量： |
吸收投资收到得现金
| 吸收投资收到得现金 | - | 23.43 | - |
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | - | 23.43 | - |
取得借款收到的现金
| 取得借款收到的现金 | 28,544.30 | 10,551.34 | 5,000.00 |
收到其他与筹资活动有关的现金
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 129.56 | - | 753.98 |
筹资活动现金流入小计
| 筹资活动现金流入小计 | 28,673.86 | 10,598.19 | 5,753.98 |
偿还债务支付的现金
| 偿还债务支付的现金 | 4,825.00 | 9,066.34 | 3,400.00 |
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 3,955.76 | 3,126.64 | 250.45 |
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 55.44 | 47.56 | 56.12 |
支付其他与筹资活动有关的现金
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 3,478.41 | 550.52 | 486.71 |
筹资活动现金流出小计
| 筹资活动现金流出小计 | 12,259.17 | 12,743.50 | 4,137.15 |
筹资活动产生的现金流量净额
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 16,414.69 | -2,168.74 | 1,616.82 |
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 638.59 | 739.28 | 2,386.99 |
五、现金及现金等价物净增加额
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -17,232.58 | 15,585.54 | 6,230.70 |
加：年初现金及现金等价物余额
| 加：年初现金及现金等价物余额 | 67,283.97 | 51,698.43 | 45,467.73 |
六、期末现金及现金等价物余额
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 50,051.39 | 67,283.97 | 51,698.43 |
（二）合并报表范围变化情况
（1）2024年公司合并报表范围的变化情况
| 编号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 变更方式 |
| 1 | 江西耐普新材料有限公司 | 5,000万元 | 100% | 设立 |
（2）2023年公司合并报表范围的变化情况
| 编号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 变更方式 |
| 1 | 耐普矿机（塞尔维亚）有限责任公司 | 375.38万元 | 100% | 设立 |
| 2 | 耐普矿机有限责任公司 | 40.13万元 | 100% | 设立 |
| 3 | 西藏耐普矿山机械有限公司 | 3,000万元 | 100% | 设立 |
（3）2022年公司合并报表范围的变化情况
| 编号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 变更方式 |
| 1 | 上饶耐普国际商务酒店有限公司 | 50万元 | 100% | 设立 |
| 2 | 上海耐普矿机有限责任公司 | 100万元 | 100% | 设立 |
| 3 | 江西德铜泵业有限公司 | 300万元 | 55.00% | 非同一控制下企业合并 |
（三）公司最近三年主要财务指标
1、主要财务指标
本节中的财务数据与财务指标，除特别注明外，均根据合并报表口径填列或计算。
| 项目 | 2024年度/2024年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 |
流动比率（倍）
| 流动比率（倍） | 2.18 | 2.23 | 2.52 |
速动比率（倍）
| 速动比率（倍） | 1.49 | 1.62 | 1.58 |
资产负债率（母公司报表）
| 资产负债率（母公司报表） | 35.89% | 42.83% | 38.29% |
资产负债率（合并报表）
| 资产负债率（合并报表） | 38.06% | 43.70% | 39.37% |
应收账款周转率（次）
| 应收账款周转率（次） | 5.73 | 6.16 | 6.32 |
存货周转率（次）
| 存货周转率（次） | 2.71 | 2.40 | 2.25 |
每股净资产（元）
| 每股净资产（元） | 9.99 | 12.69 | 17.99 |
每股经营活动现金流量（元）
| 每股经营活动现金流量（元） | 0.19 | 2.90 | 1.83 |
每股净现金流量（元）
| 每股净现金流量（元） | -1.09 | 1.48 | 0.89 |
归属于上市公司股东的净利润（万元）
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 11,647.02 | 8,007.28 | 13,432.40 |
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 10,955.71 | 7,826.62 | 4,390.03 |
注：上述财务指标的计算公式为：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产-合同资产）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额
4、应收账款周转率=营业总收入/期初期末应收账款平均余额
5、存货周转率=营业成本/期初期末存货平均余额
6、每股净资产=期末净资产（归属于母公司口径）/期末总股本
7、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本
2、报告期加权平均净资产收益率和每股收益
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损
益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
| 项目 | 报告期 | 加权平均净资产收益率（%） | 每股收益（元/股） | |
| 基本 | 稀释 | |||
归属于公司普通股股东的净利润
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 2024年度 | 8.03% | 0.76 | 0.76 |
| 2023年度 | 6.20% | 0.55 | 0.55 | |
| 2022年度 | 11.38% | 0.93 | 0.93 |
扣除非经常性损益后归属公司普通股
股东的净利润
| 扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的净利润 | 2024年度 | 7.55% | 0.72 | 0.72 |
| 2023年度 | 5.89% | 0.54 | 0.54 | |
| 2022年度 | 3.72% | 0.30 | 0.30 |
（四）公司财务状况简要分析
1、资产构成情况分析
单位：万元
| 项目 | 2024.12.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 |
流动资产：
| 流动资产： |
货币资金
| 货币资金 | 52,168.34 | 71,512.10 | 53,908.74 |
交易性金融资产
| 交易性金融资产 | - | 8,505.97 | 4,871.65 |
应收票据
| 应收票据 | 4,790.66 | 2,430.71 | 1,785.07 |
应收账款
| 应收账款 | 20,276.36 | 16,471.98 | 12,028.82 |
应收款项融资
| 应收款项融资 | 1,331.33 | - | - |
预付款项
| 预付款项 | 2,005.48 | 8,035.25 | 2,875.80 |
其他应收款
| 其他应收款 | 429.07 | 741.79 | 525.72 |
存货
| 存货 | 26,458.82 | 25,274.51 | 24,103.80 |
合同资产
| 合同资产 | 2,314.96 | 118.31 | 4,164.63 |
其他流动资产
| 其他流动资产 | 5,774.80 | 4,162.77 | 12,557.15 |
流动资产合计
| 流动资产合计 | 115,549.82 | 137,253.38 | 116,821.39 |
非流动资产：
| 非流动资产： |
长期股权投资
| 长期股权投资 | 2,914.72 | 3,616.51 | 3,789.50 |
| 项目 | 2024.12.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 |
固定资产
| 固定资产 | 85,619.44 | 69,714.72 | 72,534.72 |
在建工程
| 在建工程 | 30,998.21 | 13,340.90 | 6,373.05 |
使用权资产
| 使用权资产 | 511.24 | 686.05 | 857.56 |
无形资产
| 无形资产 | 13,639.54 | 7,423.76 | 5,476.71 |
商誉
| 商誉 | 36.65 | 36.65 | 36.65 |
长期待摊费用
| 长期待摊费用 | 108.71 | 252.76 | 397.44 |
递延所得税资产
| 递延所得税资产 | 3,145.91 | 2,214.68 | 1,311.63 |
其他非流动资产
| 其他非流动资产 | 4,732.25 | 4,182.29 | 1,545.34 |
非流动资产合计
| 非流动资产合计 | 141,706.68 | 101,468.32 | 92,322.60 |
资产总计
| 资产总计 | 257,256.50 | 238,721.70 | 209,143.99 |
报告期各期末，公司总资产分别为209,143.99万元、238,721.70万元和257,256.50万元。随着公司经营规模不断扩大，公司资产总额整体呈增长趋势。报告期各期末，公司非流动资产金额分别为92,322.60万元、101,468.32万元和141,706.68万元，占总资产的比重为44.14%、42.50%和55.08%，非流动资产规模整体呈上升趋势，主要系报告期内公司因募投项目推进以及上饶二期扩建制造项目、赞比亚及西藏子公司新厂房建设等项目，固定资产、在建工程及无形资产整体呈增长趋势。
2、负债构成情况分析
单位：万元
| 项目 | 2024.12.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 |
流动负债：
| 流动负债： |
短期借款
| 短期借款 | 7,997.03 | 3,500.00 | 5,000.00 |
应付票据
| 应付票据 | 10,776.41 | 14,466.57 | 6,714.19 |
应付账款
| 应付账款 | 22,778.61 | 15,600.11 | 21,946.74 |
合同负债
| 合同负债 | 1,415.27 | 21,550.96 | 7,457.93 |
应付职工薪酬
| 应付职工薪酬 | 1,079.43 | 901.86 | 554.60 |
应交税费
| 应交税费 | 1,675.73 | 1,450.91 | 401.50 |
其他应付款
| 其他应付款 | 1,407.74 | 1,203.52 | 732.67 |
| 一年内到期的非流动负债 | 3,843.39 | 1,605.00 | 3,282.35 |
其他流动负债
| 其他流动负债 | 2,140.59 | 1,296.32 | 217.07 |
流动负债合计
| 流动负债合计 | 53,114.21 | 61,575.25 | 46,307.06 |
非流动负债：
| 非流动负债： |
长期借款
| 长期借款 | 21,607.27 | 4,585.00 | - |
应付债券
| 应付债券 | 16,494.36 | 33,030.72 | 30,434.76 |
租赁负债
| 租赁负债 | 270.54 | 451.13 | 523.70 |
递延收益
| 递延收益 | 4,257.39 | 1,775.08 | 2,004.77 |
递延所得税负债
| 递延所得税负债 | 2,178.86 | 2,894.95 | 3,066.16 |
非流动负债合计
| 非流动负债合计 | 44,808.42 | 42,736.88 | 36,029.39 |
负债合计
| 负债合计 | 97,922.63 | 104,312.13 | 82,336.45 |
报告期各期末，公司负债总额分别为82,336.45万元、104,312.13万元和97,922.63万元。公司以流动负债为主，报告期各期末占总负债比重分别为56.24%、59.03%和
54.24%。2023年末，公司流动负债规模增加，主要系公司当年度预收客户EPC项目及产品销售合同款导致合同负债规模增长，随着2024年度相关EPC项目及产品完成交付并确认收入，公司2024年末流动负债规模下降。
公司非流动负债主要为长期借款及应付债券，报告期内整体呈增长趋势。其中应付债券系公司于2021年度向不特定对象发行的可转换公司债券。2024年度因可转债转股，2024年末应付债券余额下降，但因公司建设上饶二期等工程，长期借款规模增加，因此非流动负债2024年末余额较2023年末增长。
3、偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
| 财务指标 | 2024.12.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 |
流动比率（倍）
| 流动比率（倍） | 2.18 | 2.23 | 2.52 |
速动比率（倍）
| 速动比率（倍） | 1.49 | 1.62 | 1.58 |
资产负债率（合并）
| 资产负债率（合并） | 38.06% | 43.70% | 39.37% |
报告期各期末，公司流动比率分别为2.52、2.23和2.18，速动比率分别为1.58、
1.62和1.49。流动比率和速动比率整体呈下降趋势，主要系报告期内公司持续通过募投项目及自有资金建设子公司厂房和购置设备等进行长期资产投资，报告期各期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为27,586.23万元、18,700.42万元和45,814.47万元。
报告期各期末，公司合并资产负债率分别为39.37%、43.70%和38.06%，公司整体保持了良好的资产负债结构，报告期内随着公司经营规则的稳步增长以及募投项目及厂区建设的投入，公司资产呈增长趋势，负债整体波动增长，资产负债率整体保持相对稳健。
4、营运能力分析
报告期内，公司的营运能力指标如下：
单位：次/年
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
应收账款周转率（次/年）
| 应收账款周转率（次/年） | 5.73 | 6.16 | 6.32 |
存货周转率（次/年）
| 存货周转率（次/年） | 2.71 | 2.40 | 2.25 |
报告期内，公司的应收账款周转率分别为6.32次、6.16次和5.73次，整体而言，公司应收账款周转率保持较高水平。公司重视应收账款的回收及管理，保持账款催收力度，保证其余额在合理可控的范围内。在持续拓展业务的前提下，应收账款规模整体呈增长趋势，具有合理性。
报告期各期末，公司的存货周转率分别为2.25次、2.40次和2.71次，报告期内，随着公司业务的持续拓展，虽然公司存货规模呈增长趋势，但公司注重存货规模控制，加强库存管理，存货的周转速度整体呈上升趋势。
总体而言，公司相关指标状况良好，资产营运能力较好，持续经营稳健，经营风险较小。
5、盈利能力分析
报告期内，公司经营业绩情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
营业收入
| 营业收入 | 112,173.69 | 93,775.85 | 74,852.61 |
营业成本
| 营业成本 | 70,274.67 | 59,753.56 | 50,310.32 |
营业利润
| 营业利润 | 14,458.39 | 10,241.24 | 15,680.05 |
利润总额
| 利润总额 | 14,273.96 | 10,124.38 | 15,695.31 |
净利润
| 净利润 | 11,950.78 | 8,355.86 | 13,527.03 |
归属母公司股东净利润
| 归属母公司股东净利润 | 11,647.02 | 8,007.28 | 13,432.40 |
归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润
| 归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润 | 10,955.71 | 7,826.62 | 4,390.03 |
公司积极探索及拓展增量市场，公司市场定位于大型现代化有色金属和黑色金属矿石采选企业和大型矿山机械制造企业，其中国际市场为重点开拓方向，以南美、非洲等有色金属和黑色金属矿产资源丰富的国家或地区为主要开拓市场。报告期内，公司市场拓展效果明显，公司营业收入为74,852.61万元、93,775.85万元和112,173.69万元，整体呈现快速增长趋势，随着公司业务的持续拓展以及营业收入的快速增长，2022年度至2024年，公司扣非归母净利润分别为4,390.03万元、7,826.62万元和10,955.71万元，亦呈现明显增长的趋势。公司2022年度净利润高于2023年度但归母扣非净利润低于2023年度，系公司当年度因整体搬迁完成，确认资产处理利得8,935.97万元。
四、本次发行的募集资金用途
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过45,000.00万元（含），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目预计总投入金额 | 拟投入本次募集资金金额 |
| 1 | 秘鲁年产1.2万吨新材料选矿耐磨备件制造项目 | 57,144.00 | 32,500.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 12,500.00 | 12,500.00 |
合计
| 合计 | 69,644.00 | 45,000.00 |
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会（或董事会授权人士）可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
五、公司利润分配情况
（一）利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：
1、利润分配的基本原则
（1）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；
公司将严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（2）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、公司利润分配具体政策
（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股
利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（2）公司现金分红的具体条件和比例：如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，或超过5,000万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
重大投资计划或重大现金支出需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
3、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放
股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
4、利润分配的时间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会根据公司盈利和资金状况可以提议公司进行中期现金分配。
5、公司利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制订。董事会在审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（1）公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。
利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。董事会制订利润分配方案前以及股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、邮件、投资者互动平台、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（2）公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（3）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
6、公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
7、调整公司利润分配政策的决策程序和机制
（1）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司提出调整利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定，并在提交股东大会的议案中详细说明调整的原因。
（2）公司董事会在充分研究论证后提出有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）最近三年利润分配情况
1、公司最近三年利润分配方案
1、2022年度利润分配情况
2023年3月20日，经公司2022年年度股东大会审议批准，公司2022年利润分配方案为：以公司现有总股本70,006,216股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4元（含税），共计派发人民币28,002,486.40元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增35,003,108股。该分配方案已经实施完毕。
2、2023年度利润分配情况
2024年4月18日，经公司2023年年度股东大会审议批准，公司2023年利润分配
方案为：以公司现有总股本109,660,495股剔除回购专户持有924,200股后108,736,295股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.8元（含税），送红股4股（含税），不以资本公积金转增股本，合计派发现金19,572,533.10元（含税），送红股43,494,518股。该分配方案已经实施完毕。
3、2024年度利润分配情况
（1）2024年半年度利润分配情况
2024年9月2日，经公司2024年第三次临时股东大会审议批准，公司2024年半年度利润分配方案为：以公司现有总股本153,155,013股剔除回购专户持有746,356股后152,408,657股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.0元（含税），共计派发人民币15,240,865.70元（含税）送红股0股（含税），不以资本公积金转增股本。该分配方案已经实施完毕。
（2）2024年度利润分配情况
2025年4月1日，经公司第五届第二十三次董事会审议批准，公司2024年年度利润分配方案为：以公司现有总股本168,772,604股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.7元（含税），送红股0股（含税），不以资本公积金转增股本。预计派发现金股利人民币11,814,082.28元。该分配方案尚需提交公司2024年度股东大会审议通过。
（3）2024年视同现金分红情况
公司于2024年2月19日，召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用不低于人民币3,000万元且不超过人民币6,000万元（均含本数）自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，本次回购股份全部用于转换公司已发行的可转换为股票的公司债券。截至2024年4月11日，该次股份回购方案已实施完毕，公司累计回购股份924,200股，占公司回购前总股本的0.85%，支付的总金额为30,098,176.38元（不含交易费用）。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的相关规定：
上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购
股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。因此，上述回购公司股份视同2024年度现金分红30,098,176.38元。
2、最近三年现金分红情况
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 现金分红金额（含税） | 2,705.49 | 1,957.25 | 2,800.25 |
| 归属于上市公司普通股股东的净利润 | 11,647.02 | 8,007.28 | 13,432.40 |
| 现金分红/当年归属于上市公司普通股股东的净利润 | 23.23% | 24.44% | 20.85% |
| 视同现金分红（如集中竞价方式累计回购股份金额） | 3,009.82 | 0.00 | 0.00 |
| 视同现金分红/当年归属于上市公司普通股股东的净利润 | 25.84% | 0.00% | 0.00% |
| 现金分红总额（含视同现金分红） | 5,715.31 | 1,957.25 | 2,800.25 |
| 现金分红总额（含视同现金分红）/当年归属于上市公司普通股股东的净利润 | 49.07% | 24.44% | 20.85% |
| 最近三年累计现金分红 | 10,472.81 | ||
| 最近三年年均可分配利润 | 11,028.90 | ||
| 最近三年累计现金分红/最近三年年均可分配利润 | 94.96% | ||
注：公司2024年度利润分配预案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交公司2024年度股东大会审议通过。
2022年度至2024年度公司以现金方式累计分配的利润为10,472.81万元，占最近三年实现的年均可分配利润的94.96%。
（三）未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划
公司将结合实际情况，进一步完善股利分配政策，不断提高分红政策的透明度，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，兼顾公司的可持续发展，在符合相关法律法规及《公司章程》的同时，确定合理的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性，促进公司持续发展。2025年4月9日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《江西耐普矿机股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》，具体内容详见公司同日公告的《江西耐普矿机股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2016]141号）、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2017]427号），经自查，公司不存在被列入海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，未来十二个月内其他再融资计划，公司董事会作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”
江西耐普矿机股份有限公司董事会
2025年4月9日