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证券代码：300818 证券简称：耐普矿机 公告编号：2025-050
江西耐普矿机股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及
相关主体承诺的公告
重要提示：
本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了相关的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次发行摊薄即期回报有关事项说明如下：
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设和前提条件
以下假设仅为测算本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及公司经营情况没有发生重大变化；
2、假设公司于2025年12月31日前完成本次可转债发行。该完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经深圳证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准；
3、分别假设截至2026年6月30日全部可转债完成转股（即转股率为100%且转股时一次性全部转股）、2026年12月31日全部可转债尚未转股（即转股率为0）两种情形。该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，最终应以深圳证券交易所审核并报中国证监会注册后的实际完成时间为准。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
4、假设本次发行可转债募集资金总额为人民币45,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、假设本次可转债的转股价格为22.96元/股（该价格为公司第五届董事会第二十四次会议召开日，即2025年4月9日前二十个交易日公司A股股票交易均价与前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会或其授权人士根据股东会授权，在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
6、假设2025年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润相比2024年上升10%，2026年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润相比2025年分别持平、上升10%及上升20%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；
7、公司2024年度利润分配方案为：以公司总股份168,772,604股为基数，
向全体股东按每10股派发现金红利0.7元（含税），共计派发11,814,082.28元，假定该利润分配预案的议案通过股东会审议并于2025年6月实施完毕。假设不考虑2025年度的利润分配。2025年、2026年期末归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者净利润-当期现金分红金额；
8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用的影响；
9、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，也不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者权益的影响。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下：
| 项目 | 2025年度/2025年12月31日 | 2026年度/2026年12月31日 | |
| 2026年12月31日全部未转股 | 2026年6月30日全部转股 | ||
| 普通股总股本（万股） | 16,877.26 | 16,877.26 | 18,677.26 |
| 一、假设2025年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润相比2024年上升10%，2026年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相比2025年持平 | |||
| 归属于母公司普通股股东的净利润（万元） | 12,811.72 | 12,811.72 | 12,811.72 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（万元） | 12,051.28 | 12,051.28 | 12,051.28 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.76 | 0.76 | 0.72 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.76 | 0.68 | 0.68 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.71 | 0.71 | 0.67 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.71 | 0.64 | 0.64 |
| 二、假设2025年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润相比2024年上升10%，2026年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相比2025年上升10% | |||
| 归属于母公司普通股股东的净利润（万元） | 12,811.72 | 14,092.89 | 14,092.89 |
| 项目 | 2025年度/2025年12月31日 | 2026年度/2026年12月31日 | |
| 2026年12月31日全部未转股 | 2026年6月30日全部转股 | ||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（万元） | 12,051.28 | 13,256.41 | 13,256.41 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.76 | 0.84 | 0.79 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.76 | 0.75 | 0.75 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.71 | 0.79 | 0.74 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.71 | 0.70 | 0.70 |
| 三、假设2025年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润相比2024年上升10%，2026年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相比2025年上升20% | |||
| 归属于母公司普通股股东的净利润（万元） | 12,811.72 | 15,374.07 | 15,374.07 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（万元） | 12,051.28 | 14,461.54 | 14,461.54 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.76 | 0.91 | 0.86 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.76 | 0.82 | 0.82 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.71 | 0.86 | 0.81 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.71 | 0.77 | 0.77 |
注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率等系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总资产规模将有一定幅度的增加。本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，提高公司长期盈利能力。但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报主要通过现有业务实现。
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，但极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
三、本次发行的必要性和合理性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日刊登在深圳证券交易所网站上的《江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是一家集研发、生产、销售和服务于一体的重型矿山选矿装备及其新材料耐磨备件专业制造企业，为客户提供重型选矿装备优化，选矿工艺流程设计、咨询和优化等增值服务。
本次募投项目“秘鲁年产1.2万吨新材料选矿耐磨备件制造项目”系顺应公司全球化布局方针，通过在秘鲁建设生产基地，重点开拓拉美市场，在秘鲁、智利、墨西哥等国家增加销售份额，提升公司在国际选矿设备市场的知名度、产品销量和市场占有率。项目产品涵盖磨机、渣浆泵、旋流器、浮选机、振动筛等设备的选矿耐磨备件，以及钢橡复合管、橡胶软管等主营业务产品。建设完成后，公司将进一步提升现有产品产能，满足持续增长的全球订单交付需求。
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目的实施将有助于提升公司的业务规模、丰富公司的产品种类，提高公司的市场地位与竞争力。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
经过多年的发展，公司已经聚集了一批拥有丰富的重型矿山选矿装备及其新材料耐磨备件专业制造经验的核心技术人员团队。同时，公司将持续引进高素质的管理人才，充实和储备公司发展所需的研发、生产、销售等各方面的人才，为开展募投项目做人员上的储备。公司无论是高层管理团队还是专业技术人员都有着丰富的行业工作经验，且在长期的国内外市场的开拓中培养了一批具有前瞻性、国际化视野的营销和管理骨干。公司专业性强、知识结构丰富的技术人才及经验丰富的管理人才是本次募投项目成功实施的基础。
2、技术储备
公司在重型矿山选矿装备及其新材料耐磨备件专业制造行业拥有深厚的积累，已拥有具备丰富的行业知识与产品开发经验的核心技术人员，掌握了各项行业主流技术。公司已累计获得众多专利，且持续保持在费用和人员上对研发的高投入，这些都为项目的实施提供了良好的技术储备。
3、市场储备
公司坚持自主品牌营销，通过树立自身优质的耐普品牌，在重型矿山选矿装备及其新材料耐磨备件专业制造行业积累了良好口碑，得到国内外市场消费者的认可。公司良好的品牌形象和日益提升的知名度，形成对公司持续稳定发展的重要支撑，也是公司区别于其他竞争对手的核心竞争要素之一，且有利于公司进一步对国内、外市场的开拓，促进终端用户的重复购买以及提升客户的忠诚度，提高产品市场份额，实现营销网络、品牌形象和销售业绩的良性循环和相互促进。
五、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制
定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。具体措施如下：
（一）完善公司治理与内部控制，提高营运效率
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将继续严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范文件的要求，不断完善公司法人治理结构。
公司将完善日常经营管理，通过优化人力资源配置、完善业务流程等手段，充分挖掘内部潜能，提升各部门协同运作效率。加强费用的预算管理，严格按照公司薪酬制度计提和发放员工薪酬，提高公司运营效率，在全面有效的控制公司经营风险和管理风险的前提下提升利润水平。
（二）加强募集资金管理，保障募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司已根据相关法律法规要求制定了《募集资金管理办法》。本次发行募集资金到账后，公司董事会将开立募集资金专项账户，并与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守资金管理制度的相关规定，在进行募集资金项目投资时，履行资金支出审批手续；明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查和考核。
（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了未来三年股东回报规划，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。
本次发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。
（四）加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。公司将积极调配资源，实施好募投项目的建设工作，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，预计公司的持续经营能力和盈利能力将进一步增强，本次发行导致的股东即期回报摊薄风险将持续降低。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人郑昊承诺：
1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会及深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行上述第一、第二项承诺，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）董事、高级管理人员承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励方案，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会及深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
江西耐普矿机股份有限公司董事会
2025年4月10日