证券简称：万孚生物 证券代码：300482
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于广州万孚生物技术股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项
之
独立财务顾问报告
2025年4月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 万孚生物、本公司、公司 | 指 | 广州万孚生物技术股份有限公司 |
| 本激励计划 | 指 | 广州万孚生物技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广州万孚生物技术股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 本独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 限制性股票、第一类限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司、子公司）董事、高级管理人员、核心人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期 ，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止的期间 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所持有的限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广州万孚生物技术股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由万孚生物提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次回购注销部分限制性股票相关事项对万孚生物股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对万孚生物的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次回购注销部分限制性股票涉及的相关事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一） 国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
广州万孚生物技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2024年7月3日，公司召开第五届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核实意见。
2、2024年7月5日至2024年7月15日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2024年7月17日，公司监事会披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-066）。
3、2024年7月23日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。2024年7月24日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-067）。
4、2024年7月24日，公司召开第五届董事会第三次会议与第五届监事会第三次会议，审议通过《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公
司监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2024年8月22日、2024年8月24日，公司分别披露了《广州万孚生物技术股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票（新增股份）授予登记完成的公告》《广州万孚生物技术股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票（回购股份）授予登记完成的公告》，至此，公司完成了本次激励计划首次授予限制性股票的登记工作，共向符合条件的232名激励对象授予1334万股第一类限制性股票，本次激励计划首次授予的第一类限制性股票的上市日为2024年8月23日。
6、2025年4月9日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划的回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。该事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，监事会对该事项进行核查并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，万孚生物本次回购注销部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次回购注销部分限制性股票的情况
1、回购价格的调整说明
2025年4月9日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《2024年度利润分配预案》及《关于调整2024年限制性股票激励计划的回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。公司2024年度利润分配预案为：公司拟以实施2024年度利润分配方案时股权登记日的总股本基数，向全体股东每10股派发现金股利4元（含税）。
根据《2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定：“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司
股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整
出现派息情况时：P＝P
-V其中：P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。”
根据上述利润分配预案及《激励计划》的规定，2024年限制性股票激励计划的第一类限制性股票的回购价格由12.82元/股调整为12.42元/股。
2、关于回购注销部分限制性股票的原因及数量说明
（1）部分激励对象已离职
按照《激励计划》的相关规定：“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等，自离职之日起激励对象已获授但尚未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格和银行同期存款利息之和。激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售部分的个人所得税。”
鉴于首次授予第一类限制性股票的激励对象中8名已离职，不具备激励对象资格，公司对上述离职激励对象已授予尚未解除限售的160,000股第一类限制性股票进行回购注销。
（2）公司层面业绩未达到考核目标
根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，根据每个考核年度业绩完成度情况，确定公司层面解除限售比例，首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：
| 解除限售期 | 考核 年度 | 公司归母净利润较2023年归母净利润的增长率（A） | 公司化学发光业务销售收入较2023年销售收入的增长率（B） |
| 目标值（Am） | 目标值（Bm） | ||
| 第一个解除限售期 | 2024 | 30% | 70% |
| 第二个解除限售期 | 2025 | 60% | 175% |
| 第三个解除限售期 | 2026 | 100% | 300% |
注：上述“归母净利润”、“化学发光业务销售收入”均指经审计的合并报表口径的财务数据。
公司层面可解除限售比例（X）按照如下方式确定且不得大于100%。
注:当B/Bm超过100%时，则按100%进行计算。
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2024年归属于上市公司股东的净利润较2023年增长15.18%。第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标，因此未能达到解除限售条件。根据《激励计划》的相关规定，激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司回购，回购价格为授予价格和银行同期存款利息之和。
（3）本次回购注销第一类限制性股票的数量
因激励对象离职回购注销首次授予的第一类限制性股票16.00万股，除此之外，因公司层面业绩考核不达标回购注销首次授予第一类限制性股票 263.60万股，公司本次合计回购第一类限制性股票总数为279.60万股，占公司当前总股本的0.5808%。
3、资金来源
本次回购第一类限制性股票股份数量为2,796,000股，回购资金为公司自有资金或自筹资金。
（三）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，万孚生物本次回购注销部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次回购注销相关事项尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所及中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
| 考核指标 | 考核指标完成情况 | 公司层面可解除限售比例（X） |
| 公司归母净利润较2023年归母净利润的增长率（A） 公司化学发光业务销售收入较2023年销售收入的增长率（B） | A/Am≥85%且B/Bm≥85% | A/Am*B/Bm*100% |
| A/Am<85%或B/Bm<85% | 0 |
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广州万孚生物技术股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：吴若斌
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2025年4月9日