证券代码：301185 证券简称：鸥玛软件 公告编号：2025-006
山东山大鸥玛软件股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2025年4月8日在公司会议室以现场形式召开。本次会议通知已于2025年3月29日以直接送达的方式向各位董事发出。本次会议由董事长任年峰先生召集和主持，会议应出席的董事8人，实际出席的董事8人，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，通过了以下议案：
1、审议通过《关于公司<2024年度总经理工作报告>的议案》
董事会认为：2024年度公司经营管理层有效地执行了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了经营管理层2024年度整体工作情况。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
2、审议通过《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》
该议案须提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度董事会工作报告》。
公司独立董事王波涛、孙忠强、王小斌向董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在2024年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度独立董事述职
报告》（王波涛）、《2024年度独立董事述职报告》（孙忠强）、《2024年度独立董事述职报告》（王小斌）。表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
3、审议通过《关于公司<2024年年度报告>及其摘要的议案》该议案已经公司审计委员会审议通过，尚须提交股东大会审议。董事会认为：公司编制的2024年年度报告及其摘要符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司2024年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》（公告编号：2025-008）及《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-009）。《2024年年度报告摘要》同时刊登在公司指定信息披露报刊：《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》。表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
4、审议通过《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》
该议案已经公司审计委员会审议通过，尚须提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度财务决算报告》。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
5、审议通过《关于公司<2025年度财务预算报告>的议案》
该议案已经公司审计委员会审议通过，尚须提交股东大会审议。
经审议，董事会一致认为：公司编制的《2025年度财务预算报告》，是基于2024年全面预算的实际执行情况，并着眼于公司发展战略、行业发展趋势及经营环境等因素，结合2025年的实际情况而编制。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
6、审议通过《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
7、审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》
该议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会审议通过，尚须提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-010）。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
8、审议通过《关于公司<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
该议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会审议通过，尚须提交股东大会审议。审计机构对2024年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，保荐机构出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-011）。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
9、审议通过《关于公司<2024年度内部控制评价报告>的议案》
该议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会审议通过，保荐机构出具了无异议的核查意见，会计师事务所出具了内部控制审计报告。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
10、审议通过《关于审议<公司第三届非独立董事、监事、高级管理人员2024年度绩效考核>的议案》
该议案已经公司独立董事专门会议、薪酬与考核委员会审议通过。
根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，董事会对公司非独立董事、监事、高级管理人员2024年度绩效情况进行考核。
表决结果：同意：4票；反对：0票；弃权：0票。
回避表决情况：关联董事任年峰、张立毅、陈义学、张华英回避表决。
11、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
该议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会审议通过，尚须提交股东大会审议。保荐机构出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-012）。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
12、审议通过《关于提议召开公司2024年年度股东大会的议案》
董事会同意于2025年4月30日采用现场结合网络投票的方式召开2024年年度股东大会。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-014）。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
三、备查文件
1、《山东山大鸥玛软件股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》；
2、《山东山大鸥玛软件股份有限公司审计委员会2025年第一次会议决议》；
3、《山东山大鸥玛软件股份有限公司薪酬与考核委员会2025年第一次会议决议》；
4、《山东山大鸥玛软件股份有限公司独立董事专门会议2025年第一次会议决议》；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。山东山大鸥玛软件股份有限公司董事会2025年4月10日