证券代码：000506 证券简称：*ST中润 公告编号：2025-035
中润资源投资股份有限公司关于控股子公司股权出让事项签署股权转让协议
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1. 根据中润资源投资股份有限公司（以下简称“公司”或“中润资源”）经营发展的需要，公司拟将所持有新金国际有限公司（以下简称“新金国际”、“新金公司”或“目标公司”）51%的股权（以下简称“标的股权”）进行出让。公司控股股东山东招金瑞宁矿业有限公司（以下简称“招金瑞宁”）拟受让新金国际51%股权，并与公司签署了《股权转让意向书》。现经双方友好协商，就标的股权转让事项达成一致意见，签署正式《股权转让协议》。招金瑞宁为公司控股股东，公司本次新金国际股权转让事项构成关联交易。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
2. 本次交易尚需公司召开股东大会审议及国资委或招远市政府审核批准，因此本次交易具有一定的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
一、关联交易概述
根据经营发展的需要，公司拟出让所持有的新金国际51%股权。公司控股股东招金瑞宁拟受让新金国际51%股权，公司与招金瑞宁于2025年3月10日签署了《股权转让意向书》，具体内容详见公司2025年3月12日披露的《关于控股子公司股权出让事项签署股权转让意向书暨关联交易的公告》（公告编号：2025-023）。现经双方友好协商，就标的股权转让事项达成一致意见，签
署正式《股权转让协议》。
招金瑞宁为公司控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次新金国际股权转让事项构成关联交易。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。2025年4月9日，公司召开第十届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议审议通过《关于转让新金国际有限公司股权暨关联交易的议案》，独立董事全票同意公司签署《股权转让协议》。2025年4月9日，公司召开第十届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于转让新金国际有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事姜桂鹏先生对该议案回避表决。
二、关联方基本情况
1. 公司名称：山东招金瑞宁矿业有限公司
2. 统一社会信用代码：91370685MAE1DLBB16
3. 企业类型：其他有限责任公司
4. 法定代表人：王乐译
5. 注册资本：90000万元人民币
6. 营业期限：2024-10-10 至 无固定期限
7. 注册地址：山东省烟台市招远市温泉街道温泉路118号1号楼
8. 经营范围：一般项目：采矿行业高效节能技术研发；矿山机械销售；以自有资金从事投资活动；地质勘查技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9. 股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例(%) |
| 1 | 山东招金集团有限公司 | 40,000.00 | 44.45 |
| 2 | 招金矿业股份有限公司 | 22,000.00 | 24.44 |
| 3 | 紫金矿业投资（上海）有限公司 | 10,000.00 | 11.11 |
| 4 | 宁波梅山保税港区冉盛盛通投资合伙企业（有限合伙) | 18,000.00 | 20.00 |
| 合计 | 90,000.00 | 100.00 | |
10. 山东招金集团有限公司（以下简称“招金集团”）及其子公司招金矿业股份有限公司合计持有招金瑞宁68.89%的股权，招金集团为招金瑞宁控股股东，其实际控制人为招远市人民政府。
11. 招金瑞宁成立于2024年10月10日，主要财务指标如下:
单位：人民币万元
| 主要财务指标 | 2024年12月31日 （未经审计） |
| 总资产 | 53,944.31 |
| 总负债 | 6.86 |
| 净资产 | 53,937.45 |
| 营业收入 | 0.00 |
| 净利润 | -62.55 |
因招金瑞宁成立不足一年，其控股股东山东招金集团有限公司主要财务指标如下：
单位：人民币万元
| 主要财务指标 | 2023年12月31日 （经审计） | 2024年9月30日 （未经审计） |
| 总资产 | 6,809,226.15 | 7,732,487.83 |
| 总负债 | 4,758,602.60 | 5,280,311.48 |
| 净资产 | 2,050,623.55 | 2,452,176.35 |
| 营业收入 | 5,470,614.23 | 6,675,863.21 |
| 净利润 | 99,182.34 | 125,015.29 |
12. 招金瑞宁为公司控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司本次新金国际股权转让事项构成关联交易。
13. 本次受让新金国际51%股权，招金瑞宁收购资金主要来源于自有或自筹资金。
14. 经查询，招金瑞宁不属于失信被执行人。
三、目标公司基本情况
1. 公司名称：新金国际有限公司（英文名称：New King InternationalLimited）
2. 公司注册号：1521642
3. 成立日期：2009年2月18日
4. 公司性质：股份有限公司
5. 注册办公地址：Craigmuir Chambers, RoadTown, Tortola VG1110,British Virgin Islands
6. 新金国际为公司控股子公司，公司持有新金国际51%的股权，海南国际资源（集团）股份有限公司（以下简称“海南国际”）持有新金国际49%的股权。
7. 新金国际主要财务指标如下：
单位：人民币元
| 主要财务指标 | 2023年12月31日 （经审计） | 2024年11月30日 （经审计） |
| 总资产 | 14,948,725.44 | 15,463,625.47 |
| 总负债 | 118,629.70 | 587,217.89 |
| 净资产 | 14,830,095.74 | 14,876,407.58 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 营业利润 | -117,640.66 | -172,274.62 |
| 净利润 | -117,640.66 | -172,274.62 |
上表财务数据摘自中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新金国际有限公司审计报告》（勤信审字【2025】第1322号）。
8. 2024年10月28日公司召开了第十届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于向关联方借款暨关联交易的议案》，同意公司向宁波梅山保税港区冉盛盛通投资合伙企业（有限合伙）借款人民币3,000万元，用于补充公司流
动资金使用。公司以持有的新金国际35%股权为本次借款提供质押。公司保证股权交割前解除前述质押。除上述事项外，新金国际不存在其他抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍权属转移的情况。
9. 新金国际股权变更情况
2009年2月18日，北京中兴金源投资有限公司（以下简称“中兴金源”）出资设立新金国际，持有新金国际100%股权。2012年12月，中兴金源向海南国际出让所持有的新金国际60%股权。出让完成后，中兴金源持有新金国际40%股权，海南国际持有新金国际60%股权。2017年7月，中兴金源、海南国际与新金国际签署《债权转股权协议书》，债转股完成后，中兴金源持有新金国际51%股权，海南国际持有新金国际49%股权。2017年10月，中兴金源将所持有的新金国际的股权全部过户到深圳马维钛业有限公司（以下简称“马维钛业”）名下。过户完成后，马维钛业持有新金国际51%股权，海南国际持有新金国际49%股权。
2023年3月27日，公司召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<重大资产置换报告书（草案）>及其摘要的议案》，公司拟以其持有的山东中润集团淄博置业有限公司100%股权、济南兴瑞商业运营有限公司100%股权，与马维钛业持有的新金国际51%股权进行置换。同时，马维钛业承接公司应付济南兴瑞商业运营有限公司的3,757.72万元债务，本次交易无现金对价。2023年8月，资产置换的标的资产全部交割完毕，新金国际成为公司控股子公司，公司持有新金国际51%的股权。
10. 新金国际经营及矿权情况
（1）新金国际自身未开展业务，其实质资产是位于东非的马拉维共和国的Mawei Mining Company Limited（中文名称：马维矿业有限公司，以下简称：
马维矿业）100%股权。马维矿业基本情况如下：
企业名称：Mawei Mining Company Limited（马维矿业有限公司）
注册号：1010167
企业类型：有限责任公司
注册资本：100,000,000.00克瓦查注册地址：Maula Mall, Next Maula Parish, Lilongwe, Malawi成立时间：2017年7月14日马维矿业系负责开展马拉维共和国曼戈切市马坎吉拉矿区锆钛砂矿开发的项目公司。马维矿业的核心资产为一项马拉维共和国曼戈切市马坎吉拉矿区锆钛砂矿的采矿权，根据《马拉维马坎吉拉锆钛砂矿采选工程可行性研究报告》，马维矿业从事锆钛砂矿的采选、销售业务，主要产品为TiO?42%钛中矿、ZrO?20%锆中矿。截至目前，马拉维马坎吉拉锆钛砂矿尚未正式建成投产。
（2）采矿权基本情况
矿区位于马拉维共和国曼戈切市（Mangochi）马拉维湖东岸马坎吉拉镇。距曼戈切市直线距离102km，距马拉维共和国首都利隆圭（Lilongwe）直线距离150km。
开采证号：No.ML0235/17
采矿权人：Mawei Mining Company Limited（中文名称：马维矿业有限公司）
发证日期：2017年11月10日
签署日期：2018年1月30日
开采期限：20 年
开采矿种：重砂矿
发证机关：马拉维政府，自然资源、能源和矿业部
矿区面积：34.76平方公里
矿区坐标（WGS 84/UTM Zone 36S）：
| 点位 | 东距 | 北距 |
| A | 701300 | 8482700 |
| B | 701800 | 8482700 |
| C | 701800 | 8483200 |
| D | 702300 | 8483200 |
| E | 702300 | 8483700 |
| F | 707000 | 8483700 |
点位
| 点位 | 东距 | 北距 |
| G | 707000 | 8483900 |
| H | 712400 | 8483900 |
| I | 712400 | 8483700 |
| J | 715000 | 8483700 |
| K | 715000 | 8483400 |
| L | 718000 | 8483400 |
| M | 718000 | 8483100 |
| N | 720000 | 8483100 |
| O | 720000 | 8481700 |
| P | 719000 | 8481700 |
| Q | 719000 | 8482000 |
| R | 711000 | 8482000 |
| S | 711000 | 8481600 |
| T | 709000 | 8481600 |
| U | 709000 | 8481300 |
| V | 703800 | 8481300 |
| W | 703800 | 8482000 |
| X | 701300 | 8482000 |
（3）矿权沿革
2008年7月29日，中兴金源依据马拉维相关法规，登记取得了马拉维马坎吉拉锆钛砂矿的勘探权，勘探证号为No.EPL0254/08，面积为110.00平方公里。2009年7月，中兴金源向马拉维自然资源、能源和环境部申请将编号为No.EPL0254/08的勘探证转移登记至新金国际名下。2011年，勘探证到期，新金国际向马拉维自然资源、能源和环境部申请对勘探证续期，取得了续期后的勘探证。新金国际分别于2013年、2015年对该勘探证进行了续期。2017年7月14日，新金国际全资子公司马维矿业向马拉维自然资源、能源和矿业部提交了开采证申请书，申请开采矿种为重砂矿，申请矿区范围34.95平方公里，申请年限20年。2018年1月30日，马维矿业取得马拉维自然资源、能源和矿业部签署的开采证书，编号为 No.ML0235/17，开采期限20年。2018年7月23日，马维矿业取得当地环保部门签发的环境影响评价证书，
证书编号为 No.50.8.12。2022年11月14日，马拉维当地环保部门同意对编号No.50.8.12的环境影响评价证书续期，续期后的3年内需启动项目。2014年11月，海南省地质调查院出具了《马拉维共和国曼戈切市马坎吉拉矿区锆钛砂矿详查地质报告》，共圈定滨湖沉积性锆钛砂矿体3个。圈定的矿体平均厚度13.8m，可利用矿石量3.54亿吨，钛铁矿948.04万吨(平均品位
42.39kg/m
)，锆英石35.81万吨(平均品位1.60kg/m
)，磁铁矿164.86万吨(平均品位7.43kg/m
)，金红石3.99万吨(平均品位0.18kg/m
）,独居石1.77万吨(平均品位0.08kg/m
)。
（4）马维矿业的矿业权历史年度评估情况
2023年8月，公司通过资产置换方式取得新金国际51%股权，北京卓信大华资产评估有限公司出具的《中润资源投资股份有限公司拟以资产置换方式收购新金国际有限公司51%股权所涉及新金国际有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（卓信大华评报字〔2023〕2044号），新金国际100%股权的评估值为130,277.89万元，对应51%股权的评估值为66,441.72万元。
截至目前，马坎吉拉锆钛砂矿采矿权不存在质押、查封等权利限制或者诉讼仲裁等权利争议情况。
11. 本次转让目标公司股权将导致公司合并范围变更。截至2025年4月7日，公司持有新金国际人民币871,088.09元债权，主要为代新金国际支付设备款本金及利息，代付公司年检、矿权年金、差旅费等。新金国际承诺于标的股权转让交割日前向中润资源偿还上述借款本金及计算至实际给付之日止的利息，以及年检、矿权年金、差旅费等相关费用。除前述债权，公司不存在为新金国际提供担保、委托理财及其他交易情况。
四、本次交易的评估情况
评估机构名称：银信资产评估有限公司评估基准日：2024年11月30日评估方法：资产基础法、收益法本次评估资产基础法评估结果为131,069.88万元，收益法评估结果为
131,300万元，收益法评估结果高于资产基础法评估结果230.12万元。
收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的企业价值，反映了企业全部资产的综合获利能力，而资产基础法是从重置企业全部资产的角度考虑企业的价值，本次资产基础法评估过程中已通过收益途径对核心资产采矿权的价值进行了评估，因此两种方法的评估结果比较接近。本次评估，考虑到被评估单位主要资产为一项采矿权，资产基础法评估过程中参考中国矿业权评估准则体系的相关规定对采矿权价值进行了评定估算及反映，结合本次特定的经济行为，资产基础法评估结果更有利于交易双方了解评估对象的价值及作出决策。因此，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论。
评估对象：新金国际截至评估基准日的股东全部权益价值
2023年8月，中润资源通过重大资产重组的方式，获得了新金国际51%的股权。按《企业会计准则第20号——企业合并》的要求，对于非同一控制下企业合并，购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值计量。
中润资源并购新金国际时，新金国际的主要资产为一项矿业权，其公允价值较账面值高出1,287,713,458.54元，中润资源已将其计入了2023年度会计报告。
后因发现前述重大资产重组时涉及的换出资产的价值计量差错，2024年11月，中润资源按会计准则调减新金国际的矿业权价值51,507,033.97元，调减后为1,251,384,025.58元。
因新金国际位于东非马拉维共和国的矿产尚未进入开发阶段，矿业权无形资产未进行会计摊销，故在评估基准日，本次评估对中润资源合并新金国际时采用合并口径资产负债数据如下：
单位：人民币元
| 项目\报表日 | 2024年11月30日 |
| 总资产 | 1,251,670,050.04 |
| 其中：无形资产——矿业权 | 1,251,384,025.58 |
| 负债 | 587,217.89 |
| 所有者权益 | 1,251,082,832.15 |
| 归母所有者权益 | 1,251,082,832.15 |
为了让本次评估结论的增减值具有经济合理性并易于理解，本次评估将采用上述财务数据作为本次评估增减值的比较基础。评估结论：在评估基准日2024年11月30日，按前述新金国际合并至中润资源时采用的合并口径总资产125,167.00万元，总负债58.72万元，所有者权益125,108.28万元。在本报告所列示的评估假设和限定条件下，采用资产基础法评估的合并口径总资产评估值131,128.60万元，总负债评估值58.72万元，股东全部权益评估值为131,069.88万元，评估增值5,961.60万元，增值率4.77%。
资产基础法评估结果汇总表
单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | 100% | ||
| 1 | 流动资产 | 28.60 | 28.60 | - | - |
| 2 | 非流动资产 | 125,138.40 | 131,100.00 | 5,961.60 | 4.76 |
| 3 | 无形资产-矿业权 | 125,138.40 | 131,100.00 | 5,961.60 | 4.76 |
| 4 | 资产总计 | 125,167.00 | 131,128.60 | 5,961.60 | 4.76 |
| 5 | 流动负债 | 58.72 | 58.72 | - | - |
| 6 | 非流动负债 | - | - | - | - |
| 7 | 负债合计 | 58.72 | 58.72 | - | - |
| 8 | 净资产（所有者权益） | 125,108.28 | 131,069.88 | 5,961.60 | 4.77 |
注：以上表格中的账面价值为新金国际合并至中润资源时，采用的PPA后持续计量的账面值。
资产基础法未发生重大增减值的原因分析：
本项目评估基准日较实际收购日相隔不足两年，市场未发生重大变化。
较新金国际本体合并报表经审计后的净资产1,487.64万元，增值129,582.24万元，增值率8,710.59%。
五、关联交易的定价政策及定价依据
2025年4月8日 ，银信资产评估有限公司出具了《山东招金瑞宁矿业有
限公司拟股权收购所涉及的新金国际有限公司股东全部权益价值资产评估报告》[银信评报字（2025）第B00103号，以下简称《评估报告》]。根据《评估报告》，评估基准日新金国际100%股权的评估值为131,069.88万元，对应51%股权的评估值为66,845.64万元。本次交易的交易对价以评估机构出具的评估报告为定价依据，结合行业市场及公司实际情况，经友好协商最终确定本次新金国际51%股权转让的交易对价为66,845.64 万元。交易定价公允，不存在损害本公司股东利益、特别是中小股东利益的情形。
六、《股权转让协议》的主要内容
甲方（转让方）：中润资源投资股份有限公司乙方（受让方）：山东招金瑞宁矿业有限公司第一条 交易方案及价格
1.1甲方同意将其持有的目标公司51%的股权全部转让给乙方，乙方同意受让标的股权。
银信资产评估有限公司以2024年11月30日作为评估基准日对目标公司价值进行了评估，评估情况如下：新金公司100%股权的评估值为人民币131,069.88万元，对应51%股权的评估值应为：人民币66,845.64万元，交易价格为人民币66,845.64万元。
1.2 甲方将其实际持有目标公司51%的股权以人民币66,845.64万元（大写：人民币陆亿陆仟捌佰肆拾伍万陆仟肆佰元）的价格转让给乙方。
1.3 乙方须以现金方式向甲方支付股权转让款。
本次股权转让价款分三期支付，具体付款时间及程序如下：
1.3.1第一期股权转让款为人民币20,000.00万元（大写：贰亿元）。
根据甲乙双方于2025年4月2日签署的《借款合同》，乙方已向甲方支付20,000万元借款。现甲乙双方一致同意，乙方已支付的上述款项转为应付甲方的第一期股权转让款，甲方不再就第一笔股权转让款向乙方主张权利；乙方亦不再就上述《借款合同》向甲方主张归还借款本金20,000.00万元之权利。双
方确认，在该借款转为股权转让款之前所生之相应利息，甲方仍应按照《借款合同》约定利率向乙方予以支付。
1.3.2第二期股权转让款26,845.64万元，乙方将在办理完成规定的发改部门的审查备案手续后10日内予以支付。
1.3.3第三期剩余股权转让款20,000万元，乙方将在双方按照本协议第
2.2.1条及第2.2.2条所约定的手续全部办理完毕之日起10日内予以支付。
第二条 关于新金公司的股份转让
2.1 股权转让
2.1.1甲方同意将其持有的新金公司31,224股股份及其项下代表的所有的股东权利与义务转让给乙方，乙方同意接受该转让（“股权转让”）。股权转让完成后，乙方将持有新金公司51%股份及其项下代表的所有的股东权利与义务。转让完成后，新金公司的股权结构变更如下：
| 序号 | 名称 | 持有股份 | 持股比例% |
| 1 | 招金瑞宁 | 31,224 | 51.00 |
| 2 | 海南国际 | 30,000 | 49.00 |
| 合计 | 61,224 | 100.00 | |
2.2 交易与交接
2.2.1股权转让手续
甲方承诺将在本协议生效之日起30个工作日内，及时就股权转让在BVI公司注册部门申请办理股份变更登记，办理完毕以相关部门出具的书面回执通知为准。如在前述期限内无法完成，则经各方协商一致后可延长前述办理期限。协议项下股权交割的完成以目标公司注册代理人向英属维尔京群岛（BVI）公司注册处提交股东名册变更登记申请，并取得登记确认文件之日（“交割日”）为准。自交割日起，乙方正式成为目标公司51%股权的登记股东，享有并承担与持股比例对应的股东权利及义务。如因甲方（包括目标公司）原因未在约定期限内完成BVI登记，乙方有权解除本协议。
2.2.2 资料移交
双方应于股权转让交割日之日起10个工作日内，由甲乙双方书面确定交割资料清单，在甲方指定的地点由甲方向乙方交付新金公司和马维矿业的所有相关材料原件或有法律效力的复印件，交付范围包括但不限于甲方已向乙方及本次交易中介机构所提供的文件，交付由双方书面确认交付完毕。如果各方未能按照约定期限完成本条款约定的交付内容，则经各方协商一致后可延长前述交付期限，但该等协商不影响股权转让交割日的确定。
2.2.3 目标公司的配合
甲方应督促目标公司须在标的股权交割后20个工作日内注销甲方原股份证书，向乙方签发新的股份权利证书，并更新公司备忘录、章程及股东名册，确保与BVI登记信息一致；督促目标公司及注册代理人在交割过程中不故意拖延或实施其他违规行为。对此，甲方作为目标公司的控股股东，应确保目标公司能及时、全面履行上述配合义务，否则视为甲方违约。
2.3 过渡期安排
2.3.1双方约定，股权转让过渡期内（即评估基准日至股权交割日），目标公司运营所产生的盈利由乙方按照股权转让完成后的持股比例享有，亏损由甲方按照转让完成前的持股比例承担。对过渡期盈亏确认双方有争议的，则该盈亏由双方共同委托审计机构予以核定，因此所产生的审计机构的费用由审计核定结果未支持的一方承担，审计核定结果均未支持任何一方的，则相应费用由双方分担。
2.3.2 本协议签订后，甲方应促使新金公司和马维矿业继续适当履行并遵守正在履行的合同。甲方向乙方承诺，新金公司和马维矿业正在履行的合同均为合法有效和可执行的，均已得到适当和全面的履行，且本协议项下的交易不会影响新金公司和马维矿业继续作为合同的主体并继续享有或履行合同项下的各项权利和义务。本协议签订后，到股权转让交割日止，除已向乙方披露的合同外，如新金公司、马维矿业或者甲方代表新金公司或马维矿业与第三方达成任何其他以新金公司或马维矿业作为合同主体的书面协议或承诺，除非经乙方书面同意，否则履行该等协议或承诺造成的损失由甲方负担全部责任。
2.3.3 本协议签订后，甲方在过渡期内对新金公司、马维矿业负有善良管
理义务。甲方应当保证和促使新金公司、马维矿业的正常经营，过渡期内出现的任何不利影响，甲方应当及时通知乙方并妥善处理。
2.4其他
2.4.1 因涉及到股权转让事宜在BVI所签署的其他文件，如与本协议有冲突的，涉及BVI公司股权效力的内容应以当地法律强制性规定为准，其余内容以本协议约定为准。
2.4.2 甲方应当配合乙方办理境外投资所涉及的相关手续，包括但不限于发改部门、商务部门、外汇管理部门要求办理的审批或备案手续，以保证本协议的充分履行。
第三条 税费
本次交易中所涉及的各种税费，由协议各方依照有关法律、法规各自承担。
第四条 本协议生效的先决条件
4.1本协议待下列先决条件全部成就后，方可生效：本协议自签署之日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后满足条件的成就日为准）正式生效。本协议任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效：
（1）协议各方完成本协议的签署；
（2）甲方董事会和股东会批准本次交易；
（3）国资委或招远市政府审核批准本次交易；
各方承诺应尽最大商业努力促成上述先决条件得以满足及拟订交易得以顺利完成。
4.2 若出现前述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进本次股权转让的原则和目标下，在不实质改变本次交易对价或不实质影响本次交易各方权利、义务的前提下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，尽最大努力以使前述目标获得实现。
第五条 违约责任
5.1 本协议一经签订，对各方均具有法律约束力。各方应当严格按照本协议约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除协议。
5.2 本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。除本协议另有约定外，因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。
5.3 如构成违约，除本协议另有约定外，守约方有权采取如下一种或多种救济措施维护其权益：
（1）发出书面通知催告违约方实际履行；
（2）在守约方发出催告违约方实际履行的书面通知15个工作日内，如违约方仍未实际履行或以守约方满意的方式履行的导致合同目的无法实现的，守约方可单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约方违约责任的权利；
（3）暂时停止履行，待违约方违约情势消除后恢复履行，守约方根据此项规定暂停履行义务不构成守约方违约。第六条 本协议的生效本协议自各方签字盖章之日起成立，自本协议第四条所述的先决条件全部成就之日起生效。
第七条 本协议的变更及解除
7.1 本协议的变更和修改，应经本协议各方协商一致并以书面形式作出。对本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。补充协议与本协议约定不一致的，以补充协议为准；补充协议未涉及内容，以本协议为准。
7.2 本协议因下列原因而终止：
7.2.1 因不可抗力导致本协议无法履行，经协议各方书面确认后本协议终止；
7.2.2 协议各方协商一致终止本协议；
7.2.3 协议任何一方严重违反本协议，导致对方不能实现本协议目的的，守约方有权终止本协议。
7.3 出现下列情形之一或多项的，本协议任何一方均有权以书面通知的方式单方解除本协议：
7.3.1 因政府主管部门、证券监管部门、司法机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响签署本协议之目的；
7.3.2 有权政府主管部门明确表示不同意本协议的部分条款且该部分条款对交易方案的实施产生实质性影响以致严重影响签署本协议之目的；
7.3.3 本协议所依赖的法律、法规或规范性文件发生变化，致使本协议的主要内容不合法，或由于国家的政策、命令而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务。
7.4 无论因何种原因致使本协议终止、解除、被撤销或被认定为无效，本次股权转让均不再实施，股权仍由甲方所有。该种情况下，甲方应于本协议终止、解除、被撤销或被认定为无效之日起10 日内，将乙方已付款项（含《借款协议》款项）一次性返还回乙方，逾期甲方还以应付未付款项为基数、按照每天0.05 %向乙方支付违约金。直到甲方全额返还乙方款项，本条款方为失效。
七、涉及关联交易的其他安排
公司本次出售新金国际51%股权所得款项主要用于公司及子公司生产经营、补充公司流动资金等。本次交易仅涉及股权转让，不涉及土地租赁等。在招金瑞宁以目标公司股东身份并向目标公司及马维矿业派驻董事前，公司原派驻至新金国际、马维矿业的现任董事在合法合规的前提下，按照招金瑞宁书面授权履行董事义务、行使董事权利直至董事变更完成。
目前，公司主要业务为以黄金为主要品种的矿业开采、销售。招金瑞宁主营业务为股权投资管理，其控股股东招金集团是集勘探、采选、冶炼、精深加工、终端销售、投资交易为一体，以矿业、深加工业等多产业、多业态并举发展的矿业集团公司，招金集团黄金生产拥有“勘探—采选—氰冶—精炼—金银制品加工—终端销售”一体化的完整产业链。马维矿业主要资产为马拉维共和国曼戈切市马坎吉拉矿区锆钛砂矿的采矿权，从事锆钛砂矿的采选、销售业务，主要产品为TiO?42%钛中矿、ZrO?20%锆中矿。本次新金国际股权转让完成后，公司与控股股东不会因本次交易产生同业竞争。
八、本次股权转让的目的及对公司的影响
本次股权转让有助于公司资源整合和战略调整，更加聚焦贵金属矿业投资开发业务。如交易成功可以降低负债规模，改善公司现金流状况，体现了控股股东对公司健康可持续发展的大力支持。本次股权转让后，上市公司合并层面将减少无形资产12.51亿元，同时减少少数股东权益6.1亿元，资产总额减少5.8亿元，增加货币资金（或其他应收款）66,845.64万元，母公司增加约3,000万元投资收益，归母净资产增加约3,000万元。最终影响金额将以会计师事务所最终年度审计结果为准。
九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至本公告披露日，公司及子公司与招金瑞宁及其关联人实际发生的各类关联交易的总金额为50,500万元。
十、独立董事过半数同意意见
2025年4月9日，公司召开第十届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议，审议通过了《关于转让新金国际有限公司股权暨关联交易的议案》，独立董事全票同意公司签署《股权转让协议》，同意将该项议案提交公司第十届董事会第二十九次会议审议。
十一、风险提示
本次交易需提交公司股东大会审议通过，以及国资委或招远市政府审核批准，本次交易具有一定的不确定性。
十二、备查文件
1. 第十届董事会第二十九次会议决议；
2. 第十届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议决议；
3. 《股权转让协议》；
4. 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新金国际有限公司审计报告》；
5. 银信资产评估有限公司出具的《山东招金瑞宁矿业有限公司拟股权收购
所涉及的新金国际有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定披露媒体刊登的信息为准。
公司特别提醒广大投资者注意投资风险，理性决策，审慎投资。
特此公告。
中润资源投资股份有限公司董事会
2025年4月10日