证券代码：603616 证券简称：韩建河山 公告编号：2025-007
北京韩建河山管业股份有限公司关于补充确认关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
? 关联交易简要内容：北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称 “公司”或“韩建河山”)下属分公司于2024年度接受鲲鹏兴业建设（北京）有限公司（以下简称“鲲鹏建设”）提供的施工总承包服务，交易金额合计65,630,000.00元，鲲鹏建设系公司控股股东北京韩建集团有限公司的董事田玉涛先生控制的企业，为公司的关联方，故前述交易构成关联交易。
? 上述交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
? 本次关联交易已经公司第四届董事会第三十九次会议及第四届监事会第三十三次会议补充确认，尚需提交公司股东大会审议批准。
? 本次补充确认关联交易事项符合公司经营需要，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对关联方形成依赖。本次补充确认的关联交易事项公司前期未能及时履行审批程序并披露，公司提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、关联交易概述
北京韩建河山管业股份有限公司阜阳分公司（以下简称“阜阳分公司”）、北京韩建河山管业股份有限公司准东分公司（以下简称“准东分公司”）基于经营生产需要在2024年度分别接受鲲鹏建设提供的施工总承包服务，最终结算交易金额为65,630,000.00元，具体情况如下：
| 公司名称 | 关联方名称 | 关联交易内容 | 合同签订时间 | 交易金额（元） |
| 阜阳分公司 | 鲲鹏建设 | 接受施工总承包服务 | 2024.01.20 | 46,180,000.00 |
| 准东分公司 | 鲲鹏建设 | 接受施工总承包服务 | 2024.10.27 | 19,450,000.00 |
| 合计 | / | / | / | 65,630,000.00 |
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（三）（四）项规定，田玉涛在公司控股股东北京韩建集团有限公司担任董事，同时田玉涛与公司董事长田玉波为兄弟关系，属于公司关联自然人。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第一款第（三）项规定，截至目前田玉涛持有鲲鹏建设100%股权，因此鲲鹏建设属于公司关联法人。
（二）关联方基本情况
1、企业名称：鲲鹏兴业建设（北京）有限公司
2、注册地址：北京市房山区良乡凯旋大街建设路18号四层419室
3、注册资本：4000万人民币
4、企业类型：有限责任公司（自然人独资）
5、成立日期：2019年9月11日
6、统一社会信用代码：91110111MA01MKE1XD
7、经营范围：施工总承包；专业承包；劳务分包；家居装饰及设计；园林绿化施工；园林绿化服务；园林绿化设计。
8、法定代表人：张全海
9、股权结构：田玉涛持股100%，为鲲鹏建设实际控制人。
10、其他关系说明：除上述说明的关联关系外，关联法人与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。经公开查询，关联人不属于失信被执行人。
11、主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年9月30日 |
| 总资产 | 9,656,557.29 | 5,796,756.66 |
| 净资产 | 867,366.76 | 1,630,035.25 |
| 项目 | 2023年度 | 2024年1-9月 |
| 营业收入 | 11,490,649.00 | 56,135,259.42 |
| 净利润 | -88,031.81 | 762,668.49 |
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次补充确认的关联交易事项是公司基于经营生产需要与关联方鲲鹏建设按照公平、公允的定价原则参考市场价格经双方协商确定交易定价并经委托的独立的第三方工程造价咨询公司核算，根据北京丰鼎新元工程管理有限公司出具的《北京韩建河山管业股份有限公司阜阳分公司和准东分公司两个厂区建设项目工程造价咨询报告》（丰鼎新元造价[2025]造字第00025号），交易金额与同期采用建筑物所在地的工程量计价规范、定额和材料价格标准相比，价格公允。本次补充确认的关联交易符合公司经营生产需要，不存在因关联交易所导致利益转移的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、合同的主要内容
（一）阜阳分公司与鲲鹏建设合同主要内容
1、合同主体
发包方:北京韩建河山管业股份有限公司阜阳分公司
承包方:鲲鹏兴业建设(北京)有限公司
2、合同服务主要内容
2.1 将位于河南商丘柘城县(商丘分公司)管厂内钢筒车间钢结构厂房(约7200㎡)和钢配件车间钢结构厂房(约2980㎡)搬迁至阜阳分公司拟建管厂。
2.2 在拟建管厂内建设 PCCP生产线的钢简车间(含钢结构厂房迁建、设备基础、厂房内地面硬化)，成型车间(含骨料仓、搅拌站、成型浇筑平台、缠丝和喷浆设备基础)及该生产线区域的地面硬化，成品车间及成品存放区轨道基础等。
2.3钢配件车间(含钢结构厂房迁建、设备基础、厂房内地面硬化)和配件生产起重设备轨道基础。
2.4 管厂内生产辅助用房。
2.5 管厂生产辅助设施及生产环保设施。
2.6 管厂办公及职工生活区建设任务等。
3、合同金额：总金额为人民币47,907,626元，本项目建厂完工结算以第三方造价审计结果为建厂合同最终结算支付依据。
4、合同工期
4.1 计划开工日期:2024年1月31日。
4.2 计划竣工日期:2024年5月5日
4.3 工期总日历天数: 95 天。工期总日历天数与根据前述计划开竣工日期计算的工期天数不一致的，以工期总日历天数为准。
5、合同的生效条件
本合同自双方签字盖章之日起生效，至质量保证期结束，工程款结清终止。
6、最终结算总价为：4,618万元。
（二）准东分公司与鲲鹏建设合同主要内容
1、合同主体
发包人:北京韩建河山管业股份有限公司准东分公司
承包人:鲲鹏兴业建设(北京)有限公司
2、合同工程概况
2.1 工程名称：某供水二期工程预应力钢简混凝土管(PCCP)采购I标厂区建设工程。
2.2 工程内容：依据工程量清单。
2.3 施工进度：承包人的施工进度不能满足发包人的需要，承包人自行选择其他施工单位施工。
2.4 工程承包范围：承包人包工包料。
3、合同金额
签约合同价（含税）为20,961,742.49元，合同价格形式为单价合同，以实际完成工程量为准，合同单价不予调整，合同当事人另有约定的除外。
4、合同工期
4.1计划开始工作日期：2024年10月28日
4.2计划竣工日期:2024年12月31日。
4.3工期总日历天数:64 天，工期总日历天数与根据前述计划日期计算的工期天数不一致的，以工期总日历天数为准。
5、合同的生效条件
本合同经双方签字或盖章后生效。
6、最终结算总价为：1,945万元。
五、关联交易对上市公司的影响
因公司中标大型水利工程项目，需根据业主方要求在极短时间内建设管道生产基地并达到生产条件，故公司阜阳分公司、准东分公司基于经营生产需要分别与鲲鹏建设签署了工程总承包合同并发生关联交易。本次关联交易皆是因公司日常经营所需的正常交易，关联交易合同的签署和履行不会对公司的独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。上述关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果构成重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次关联交易未能及时履行相关程序事项，主要系公司相关部门未及时发现关联法人股权变动遗漏关联方所致，公司董事会发现后立即采取完善措施并已要求相关部门予以高度重视，加强对关联交易相关规定的学习，防止类似情况再次发生。
六、公司与该关联方历史关联交易情况
截至本公告日，除本次补充确认的公司分公司阜阳分公司、准东分公司与鲲鹏建设发生关联交易两次，累计交易金额为65,630,000.00元，公司与该关联方无其他历史关联交易。
七、补充确认关联交易的审议程序
（一）独立董事专门会议
公司于2025年4月9日召开了独立董事专门会议2025年第一次会议，审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司第四届董事会第三十九次会议审议。我们认为：经第三方独立机构北京丰鼎新元工程管理有限公司出具的《北京韩建河山管业股份有限公司阜阳分公司和准东分公司两个厂区建设项目工程造价咨询报告》（丰鼎新元造价[2025]造字第00025号）显示本次补充确认
的公司与关联方最终交易价格65,630,000.00元在合理造价区间范围内，交易价格公允，因此我们同意补充确认公司在2024年度与关联方鲲鹏建设发生的关联交易金额为65,630,000.00元的关联交易事项，本次补充确认关联交易事项符合公司正常生产经营的客观需要，交易没有违反公平、公允的原则，不会对公司的独立性产生影响，不存在因关联交易所导致利益转移的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。同意将该议案提交公司第四届董事会第三十九次会议审议。
（二）审计委员会
公司于2025年4月9日召开的审计委员会2025年第一次会议审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》，审计委员会认为：公司补充确认与鲲鹏建设关联交易事项符合公司正常生产经营的客观需要，交易没有违反公平、公允的原则，不会对公司的独立性产生影响，不存在因关联交易所导致利益转移的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。同意将该议案提交公司第四届董事会第三十九次会议审议。
（三）董事会
公司于2025年4月9日召开了第四届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》，应出席董事9人，实际出席董事9人，同意8票、反对0票、弃权0票、回避1票，关联董事田玉波对上述议案已回避表决。同意将该议案提交公司股东大会审议。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（四）监事会
公司于2025年4月9日召开了第四届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》，监事会认为：公司补充确认与鲲鹏建设关联交易事项符合公司正常生产经营的客观需要，不存在因关联交易所导致利益转移的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次补充确认关联交易事项，并同意提交公司股东大会审议。
（五）其他说明
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。公司股东大会能否审议通过该事项尚存在不确定性，公司提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。本次关联交易不需要经过有关部门批准。
特此公告。
北京韩建河山管业股份有限公司董事会
2025年4月10日