东软集团股份有限公司关于现金收购上海思芮信息科技有限公司11%股权签署支付现金购买资产协议之补充协议(二)的公告
重要内容提示：
? 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
? 本次交易尚需提交公司股东大会审议批准、尚需通过国家市场监督管理总局经营者集中审查。
? 本次签署补充协议（二）涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。
一、交易概述
（一）交易背景及进展
于2024年12月30日召开的公司十届十七次董事会审议通过了《关于现金收购上海思芮信息科技有限公司57%股权的议案》《关于公司签署附条件生效的支付现金购买资产协议的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。具体内容，详见本公司于2024年12月31日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上的相关公告。
于2025年3月10日召开的公司十届十八次董事会审议通过了《关于现金收购上海思芮信息科技有限公司57%股权的议案》《关于公司签署附条件生效的支付现金购买资产协议之补充协议的议案》等相关议案。具体内容，详见本公司于2025年3月11日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上的相关公告。
根据上述董事会审议情况，就公司以支付现金方式购买天津芮屹企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“天津芮屹”）持有的上海思芮信息科技有限公司（以下简称“思芮科技”“标的公司”）11%股权事宜，公司已与天津芮屹签署了《关于上海思芮信息科技有限公司之支付现金购买资产协议》以及《关于上海思芮信息科技有限公司之支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。
（二）本次签署协议的情况
为了更好地保护上市公司及中小股东利益，经公司与天津芮屹根据市场化原则进行协商，天津芮屹作为思芮科技员工持股平台，同意补充设置应收账款相关承诺和补偿安排。为此，董事会同意公司与天津芮屹签署附条件生效的《关于上海思芮信息科技有限公司之支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，以对公司向天津芮屹的付款安排等相关事项进行进一步调整。
（三）本次签署协议的决策过程和董事会审议情况
1、2025年4月9日，公司十届十九次董事会审议通过了《关于公司签署附条件生效的支付现金购买资产协议之补充协议（二）的议案》。表决结果为同意8票，反对0票，弃权0票。董事荣新节回避表决。
2、本次交易尚需提交公司股东大会审议。本次交易不构成重大资产重组。
3、本次交易尚需通过国家市场监督管理总局经营者集中审查。
二、《关于上海思芮信息科技有限公司之支付现金购买资产协议之补充协议
（二）》的主要内容
甲方：东软集团股份有限公司
乙方：天津芮屹企业管理咨询中心（有限合伙）
1、调整后的交易价款支付安排
在《补充协议》约定的交易价款支付的先决条件全部得以满足（或由甲方豁免）的前提下，本次交易的交易价款将按照如下安排支付：
（1）甲方应在本补充协议生效之日起的五（5）个工作日内，向乙方付款通知书所载银行账户支付标的资产交易价款金额的55%（即4,217.8785万元）；
（2）就标的资产交易价款金额的剩余45%（即3,450.9915万元），双方同意在乙方及标的公司办理完毕标的资产的股东变更为甲方的市场主体变更登记、备案手续后，按如下安排进行支付：
①甲方应在2025年度和2026年度结束后4个月内，聘请符合证券法规定的会计师事务所对标的公司截至本次交易的评估基准日2024年10月31日合并报表口径经审计的应收账款（含合同资产）净额（即该等应收账款、合同资产计提坏账准备后的账面价值，以下简称“应收账款净额”）的回收情况进行审核，并分别以标的公司2025年度审计报告出具日和2026年度审计报告出具日作为基准日出具专项审核报告，标的公司应收账款净额的回收情况应根据该等专项审核报告确定。
②以2025年度审计报告出具日为基准日的专项审核报告（以下简称“第一期专项审核报告”）出具后五（5）个工作日内，甲方应向乙方支付第二笔交易价款。如截至第一期专项审核报告基准日应收账款净额的回收率不低于75%，则第二笔交易价款金额为标的资产交易价款金额的22.5%（即1,725.49575万元）。如截至第一期专项审核报告基准日应收账款净额的回收率低于75%，则第二笔交易价款金额=标的资产交易价款金额的22.5%－应扣除金额[即（应收账款净额×75%－截至第一期专项审核报告基准日实际回收的应收账款净额）×乙方在本次交易中向甲方转让的标的公司股权比例]。
③以2026年度审计报告出具日为基准日的专项审核报告（以下简称“第二期专项审核报告”）出具后五（5）个工作日内，甲方应向乙方支付第三笔交易价款。如截至第二期专项审核报告基准日应收账款净额的回收率达到100%，则第三笔交易价款金额为标的资产交易价款金额的22.5%（即1,725.49575万元）及前述第②款约定的应扣除金额之和。如截至第二期专项审核报告基准日应收账款净额的回收率低于100%，则第三笔交易价款金额=标的资产交易价款金额的22.5%－应扣除金额[即（应收账款净额×100%－截至第二期专项审核报告基准日实际回收的应收账款净额）×乙方在本次交易中向甲方转让的标的公司股权比例－前述第②款约定的应扣除金额]，届时本款约定的应扣除金额作为乙方因未实现本款所述应收账款净额回收率而对甲方的补偿，甲方无需再向乙方支付。
2、生效
本补充协议于双方盖章并经其法定代表人或授权代表签字后自签署日起成立，并自《购买资产协议》全面生效之日起生效。
三、本次签署协议目的及对公司的影响
根据相关法律法规，天津芮屹不存在强制参与业绩承诺的义务，经公司与天津芮屹根据市场化原则进行协商，天津芮屹作为思芮科技员工持股平台，同意补充设置应收账款相关承诺和补偿安排，旨在进一步保障上市公司和中小股东利益。
本次签署补充协议（二）涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。
特此公告。
东软集团股份有限公司董事会
二〇二五年四月九日