贵州川恒化工股份有限公司
2024年度董事会工作报告
2024年度，公司董事会依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深交所自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及《董事会议事规则》等有关法律法规及公司相关制度的规定，本着对全体股东负责的态度，规范、高效运作，审慎、科学决策，忠实、勤勉尽责地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，切实保障了公司持续健康发展。现将董事会2024年度履职情况报告如下：
一、2024年度董事会会议情况
2024年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定，召集、召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策。公司董事会2024年度共召开了12次会议，具体列表如下：
| 序号 | 召开时间 | 会议届次 | 会议主要议案 |
| 1 | 2024年01月05日 | 第三届董事会第三十五次会议 | 议案01：2024年度日常关联交易预计的议案 1.01：2024年度与博硕思日常关联交易预计的议案 1.02：2024年度与天一矿业日常关联交易预计的议案 议案02：2024年度向银行申请融资额度的议案 议案03：2024年度开展外汇套期保值业务的议案 议案04：对万鹏时代增资的议案 议案05：为子公司提供担保的议案 5.01：为子公司提供质押担保的议案 5.02：为广西鹏越提供担保的议案 议案06：调整募投项目募集资金使用金额的议案 议案07：使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案 议案08：使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案 议案09：对川恒生态增资的议案 议案10：关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案 |
| 2 | 2024年2月5日 | 第三届董事会第三十六次会议 | 议案01：使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案 议案02：公开发行可转债部分募投项目延期的议案 议案03：修改《公司章程》的议案 议案04：回购公司股份的议案 议案05：关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案 |
| 序号 | 召开时间 | 会议届次 | 会议主要议案 |
| 3 | 2024年02月20日 | 第三届董事会第三十七次会议 | 议案01：不向下修正公司可转债转股价格的议案 |
| 4 | 2024年02月29日 | 第三届董事会第三十八次会议 | 议案01：调整第三届董事会审计委员会成员的议案 |
| 5 | 2024年03月28日 | 第三届董事会第三十九次会议 | 议案01：2023年年度报告全文及其摘要 议案02：2023年度董事会工作报告 议案03：2023年度总经理工作报告 议案04：2023年度财务决算报告 议案05：2024年度财务预算报告 议案06：2023年度利润分配预案 议案07：募集资金2023年度存放与使用情况报告 议案08：2023年内部控制自我评价报告 议案09：对广西鹏越增资的议案 议案10：《2022年限制性股票激励计划》首次授予的限制性股票第二个限售期解限条件成就的议案 议案11：回购注销部分限制性股票暨修改《公司章程》的议案 议案12：2024年度对子公司担保额度预计的议案 12.01：2024年度对资产负债率为70%以下的子公司的担保额度预计 12.02：2024年度对资产负债率为70%以上的子公司的担保额度预计 议案13：修改《独立董事工作制度》的议案 议案14：关于召开公司2023年年度股东大会的议案 |
| 6 | 2024年04月29日 | 第三届董事会第四十次会议 | 议案01：2024年第一季度报告 |
| 7 | 2024年06月7日 | 第三届董事会第四十一次会议 | 议案01：提名第四届董事会非独立董事候选人的议案 1.01：非独立董事候选人—段浩然 1.02：非独立董事候选人—吴海斌 1.03：非独立董事候选人—张海波 1.04：非独立董事候选人—李子军 1.05：非独立董事候选人—王佳才 1.06：非独立董事候选人—彭威洋 议案02：提名第四届董事会独立董事候选人的议案 2.01：独立董事候选人—金钢 2.02：独立董事候选人—李双海 2.03：独立董事候选人—陈振华 议案03：第四届董事、监事、高级管理人员年度薪酬方案的议案 议案04：关于修改公司相关制度的议案 4.01：对外担保管理制度 4.02：对外投资管理制度 |
| 序号 | 召开时间 | 会议届次 | 会议主要议案 |
| 4.03：关联交易管理制度 4.04：重大信息内部报告制度 4.05：信息披露管理制度 4.06：内幕信息知情人登记管理制度 4.07：投资者关系管理制度 4.08：外汇套期保值业务管理制度 议案05：关于召开公司2024年第三次临时股东大会的议案 | |||
| 8 | 2024年07月9日 | 第四届董事会第一次会议 | 议案01：选举第四届董事会董事长的议案 议案02：选举第四届董事会副董事长的议案 议案03：选举第四届董事会各专门委员会成员的议案 3.01：战略委员会 3.01-1：主任委员——段浩然 3.01-2：委员——张海波 3.01-3：委员——吴海斌 3.02：薪酬与考核委员会 3.02-1：主任委员——陈振华 3.02-2：委员——李双海 3.03-3：委员——段浩然 3.03：提名委员会 3.03-1：主任委员——金钢 3.03-2：委员——李双海 3.03-3：委员——吴海斌 3.04：审计委员会 3.04-1：主任委员——李双海 3.04-2：委员——陈振华 3.04-3：委员——段浩然 议案04：聘任公司高级管理人员的议案 4.01：总裁——吴海斌 4.02：副总裁——张海波 4.03：副总裁——王佳才 4.04：副总裁——李子军 4.05：财务总监——何永辉 4.06：董事会秘书——李建 议案05：聘任公司证券事务代表的议案 |
| 9 | 2024年08月20日 | 第四届董事会第二次会议 | 议案01：收购庆丰公司固定资产的议案 议案02：受让黔进矿业持有的黔源地勘58.5%股权的议案 议案03：修订《公司章程》的议案 议案04：修订公司相关制度的议案 4.01：《股东大会议事规则》 4.02：《董事会议事规则》 |
| 序号 | 召开时间 | 会议届次 | 会议主要议案 |
| 议案05：制定《内部问责制度》的议案 议案06：关于召开公司2024年第四次临时股东大会的议案 | |||
| 10 | 2024年8月28日 | 第四届董事会第三次会议 | 议案01：2024年半年度报告全文及其摘要 议案02：募集资金2024年半年度存放与使用情况报告 议案03：变更募集资金用途的议案 议案04：续聘信永中和为公司2024年度审计机构的议案 议案05：修改公司相关制度的议案 5.01：《信息披露管理制度》 5.02：《审计委员会工作制度》 5.03：《提名委员会工作制度》 5.04：《薪酬与考核委员会工作制度》 5.05：《战略委员会工作制度》 议案06：关于召开公司2024年第五次临时股东大会的议案 |
| 11 | 2024年10月25日 | 第四届董事会第四次会议 | 议案01：2024年第三季度报告 议案02：对福帝乐增资的议案 议案03：福麟矿业使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案 议案04：新增川恒营销为公司2024年度担保额度内担保对象的议案 议案05：《2022年限制性股票激励计划》预留权益第二个限售期解限条件成就的议案 议案06：回购注销部分限制性股票暨修改《公司章程》的议案 议案07：关于召开公司2024年第六次临时股东大会的议案 |
| 12 | 2024年12月6日 | 第四届董事会第五次会议 | 议案01：2025年度对子公司担保额度预计的议案 1.01：2025年度对资产负债率为70%以下的子公司的担保额度预计 1.02：2025年度对资产负债率为70%以上的子公司的担保额度预计 议案02：2025年度向银行申请融资额度的议案 议案03：2025年度日常关联交易预计的议案 3.01：2025年度与博硕思日常关联交易预计的议案 3.02：2025年度与天一矿业日常关联交易预计的议案 议案04：2025年度开展外汇套期保值业务的议案 议案05：使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案 议案06：变更公司经营范围暨修改《公司章程》的议案 议案07：关于召开公司2024年第七次临时股东大会的议案 |
报告期内，经董事会决议通过的重大事项主要有：
1、川恒转债相关事项
（1）可转债部分募投项目延期
经第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过，公司公开发行可转债募投项目“贵州川恒化工股份有限公司工程研究中心” 未能如期完成建设，结合募投项目当前的实际情况和投资进度，该项目公司拟延期至2024年8月完成。
（2）变更募集资金用途
经第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议和2024年第五次临时股东大会审议通过，拟终止使用募集资金建设“福泉市新型矿化一体磷资源精深加工项目—30万吨/年硫铁矿制硫酸装置”、“贵州川恒化工股份有限公司工程研究中心”，并将剩余募集资金合计295,699,049.73元（包含截至2024年6月30日募集资金专户中产生的存款利息和理财收益，未包含后续应取得的利息收入，待取得后一并计入）借与控股子公司贵州福麟矿业有限公司，用于“小坝磷矿山技术改造工程项目”。截至2024年12月31日，该技改项目正按计划进行。
（3）福麟矿业使用暂时闲置募集资金进行现金管理
经第四届董事会第四次会议通过、第四届监事会第四次会议和2024年第六次临时股东大会审议通过，福麟矿业拟使用额度不超过25,000.00万元暂时闲置募集资金进行现金管理，实施期限自股东大会审议通过之日起12个月。
（4）不向下修正公司可转债转股价格
报告期内，公司“川恒转债”转股价格已达到向下修正条件，董事会综合考虑公司发展等诸多因素，经第三届董事会第三十七次会议审议通过本次不向下修正“川恒转债”转股价格，且自本次董事会审议通过之日起未来六个月（2024年2月21日至2024年8月20日）内，如再次触发“川恒转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。
（5）“川恒转债”转股价格调整
报告期内，因公司向特定对象发行的股票上市，“川恒转债”转股价格自2024年1月11日起由19.98元/股调整为19.71元/股。
因公司实施2023年度利润分配，“川恒转债”的转股价自2024年5月16日起由19.71元/股调整为18.72元/股。
2、向特定对象发行股票事项
（1）向特定对象发行股票上市流通相关事项
报告期内，公司完成向特定对象发行股票上市相关工作。公司实际发行股票4,025.00万股，发行价格为16.40元/股，股票上市日期为2024年1月11日，锁定期限为6个月，该部分股票于2024年7月12日上市流通。
（2）使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
经公司第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过，公司使用募集资金置换公司预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金共73,454,771.65元。其中，募投项目拟置换的募集资金金额合计为70,004,771.65元，为募集资金到位前截至2024年1月20日，公司对募投项目“中低品位磷矿综合利用生产12万吨/年食品级净化磷酸项目”的先期投入金额，另外345.00万元为发行费用。
（3）调整募投项目募集资金使用金额
经公司第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十二次会议通过，公司2022年向特定对象发行股票项目，计划募集资金总额不超过250,995.43万元（含发行费用），实际可使用募集资金金额为65,009.90万元，少于募投项目拟投入募集资金金额，根据项目的轻重缓急等情况，公司决定将募集资金全部投入“中低品位磷矿综合利用生产12万吨/年食品级净化磷酸项目”建设。
（4）暂时闲置募集资金进行现金管理
①经公司第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第二十二次会议和2024年第一次临时股东大会审议通过，公司拟使用额度不超过60,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、期限不超过12个月的产品，投资额度在自股东大会审议通过之日起至2024年12月31日前有效，该额度可循环使用。 ② 经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议和2024年第七次临时股东大会审议通过，公司拟使用额度不超过55,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、期限不超过12个月的产品，投资额度在2025年1月1日至2025年12月31日期间有效，该额度可循环使用。
3、对外投资相关事项
（1）对万鹏时代增资
经公司第三届董事会第三十五次会议审议通过，公司拟与四川蓝剑投资管理有限公司（以下简称“蓝剑投资”）、烟台鹏云一号投资中心（有限合伙）（以下简称“鹏云一号”）、陈勇共同对万鹏时代进行增资，增资金额10,000.00万元，本公司认缴增资3,000.00万元，蓝剑投资认缴增资3,000.00万元，鹏云一号认缴增资3,000.00万元，陈勇认缴增资1,000.00万元，增资完成后，各方对万鹏时代持股比例未发生变动，本公司持股30%，蓝剑投资持股30%，鹏云一号持股30%，陈勇持股10%。截至2024年12月31日，万鹏时代增资事项已完成工商变更登记手续。
（2）对川恒生态增资
经公司第三届董事会第三十五次会议审议通过，根据公司全资子公司川恒生态科技有限公司（以下简称“川恒生态”）的生产经营情况，公司对其增资5,000.00万元以满足经营及建设资金需求。截至2024年12月31日，川恒生态增资事项已完成工商变更登记手续。
（3）对广西鹏越增资
经公司第三届董事会第三十九次会议审议通过，为解决广西鹏越生态科技有限公司（以下简称“广西鹏越”）项目投资建设所需的部分资金缺口，本公司及广西南国铜业有限责任公司（以下简称“南国铜业”）拟按持股比例向广西鹏越合计增资10,000.00万元，本公司拟以自有资金认缴增资9,000.00万元，南国铜业拟认缴增资1,000.00万元，增资完成后，双方持股比例不变。截至2024年12月31日，广西鹏越增资事项已完成工商变更登记手续。
（4）收购庆丰公司固定资产
经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议和2024年第四次临时股东大会审议通过，公司收购公司控股股东四川川恒控股集团股份有限公司的全资子公司福泉市庆丰投资置业有限公司（以下简称“庆丰公司”）的固定资产，包括国有建设用地使用权及房屋所有权。标的资产评估价值为3,971.73万元，本次交易价格确定为3,800.00万元。截至2024年12月31日，公司与庆丰公司已按照《资产转让协议》约定完成资产移交及不动产权变更登记手续。
（5）受让黔进矿业持有的黔源地勘58.5%股权
经公司第四届董事会第二次会议、2024年第四次临时股东大会审议通过，公司拟以现金82,750.00万元收购贵阳黔进矿业投资有限公司（以下简称“黔进矿业”）持有的贵州黔源地质勘查设计有限公司（以下简称“黔源地勘”）58.5%股权。截至2024年12月31日，黔进矿业已履行完毕对标的公司的实缴出资义务，标的公司已完成股权转让的工商变更登记手续，交易双方就标的公司的印章、证照等已完成移交。
（6）对福帝乐增资
经公司第四届董事会第四次会议审议通过，根据全资子公司福帝乐技术有限公司经营需要，公司对其增资2,000.00万元港币。截至本报告出具日，公司已完成相关审批手续。
4、股权激励相关事项
（1）《2022年限制性股票激励计划》首次授予的限制性股票第二个限售期解除限售并上市流通
经公司第三届董事会第三十九次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过，《2022年限制性股票激励计划》首次授予的限制性股票第二个限售期解除限售条件成就，本次解除限售股数为336.55万股，激励对象437名，本次解除限售股份的上市流通日为2024年5月16日。
（2）《2022年限制性股票激励计划》预留权益第二个限售期解除限售并上市流通
经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，《2022年限制性股票激励计划》预留权益第二个限售期解除限售条件成就，本次解除限售股为46.35万股，激励对象109人，本次解除限售股份的上市流通日为2024年11月25日。
（3）限制性股票回购注销
经公司第三届董事会第三十九次会议、第三届监事会第二十四次会议和2023年年度股东大会审议通过，决议回购注销《2022年限制性股票激励计划》限售期内离职及退休的13名激励对象尚未解除限售的全部限制性股票，回购注销股份总数为5.50万股。
经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议和2024年第六次临时股东大会审议通过，决议回购注销《2022年限制性股票激励计划》限售期内离职的3名对象尚未解除限售的全部限制性股票，回购注销股份总数为0.75万股。
5、回购公司股份事项
经第三届董事会第三十六次会议、2024年第二次临时股东大会审议通过，同意公司董事长兼总经理提议的公司以集中竞价交易方式回购部分公司股份用于注销并减少注册资本，回购金额不低于人民币8,000.00万元（含）且不超过人民币 15,000.00万元（含），回购价格不超过19.71元/股（未超过董事会通过回购决议前30个交易日均价的150%），回购资金为自有资金。截至2024年12月31日，公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式累计回购股份数量为3,318,406股，占公司总股本的0.61%，最高成交价为18.04元/股，最低成交价为
16.25元/股，支付的总金额为57,196,449.90元（不含交易费用）。
二、董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况
2024年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等有关规定，召集、召开了8次股东大会，具体如下表：
| 序号 | 召开时间 | 会议届次 | 会议主要内容 |
| 1 | 2024年01月25日 | 2024年第一次临时股东大会 | 议案01：2024年度日常关联交易预计的议案 1.01：2024年度与博硕思日常关联交易预计的议案 1.02：2024年度与天一矿业日常关联交易预计的议 案 议案02：2024年度向银行申请融资额度的议案 议案03：为子公司提供担保的议案 3.01：为子公司提供质押担保的议案 3.02：为广西鹏越提供担保的议案 议案04：使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案 |
| 2 | 2024年02月23日 | 2024年第二次临时股东大会 | 议案01：修改《公司章程》的议案 议案02：回购公司股份的议案 2.01：回购方式 2.02：回购价格 2.03：回购金额 2.04：回购股份的实施期限 2.05：对董事会办理回购事宜的授权范围 |
| 3 | 2024年04月19日 | 2023年年度股东大 | 议案01：2023年年度报告全文及其摘要 议案02：2023年度董事会工作报告 |
| 序号 | 召开时间 | 会议届次 | 会议主要内容 |
| 会 | 议案03：2023年度监事会工作报告 议案04：2023年度财务决算报告 议案05：2024年度财务预算报告 议案06：2023年度利润分配预案 议案07：回购注销部分限制性股票暨修改《公司章程》的议案 议案08：2024年度对子公司担保额度预计的议案 8.01：2024年度对资产负债率为70%以下的子公司的担保额度预计 8.02：2024年度对资产负债率为70%以上的子公司的担保额度预计 议案09：修改《独立董事工作制度》的议案 | ||
| 4 | 2024年07月09日 | 2024年第三次临时股东大会 | 议案01：第四届董事、监事、高级管理人员年度薪酬方案的议案 议案02：关于修改公司相关制度的议案 2.01：《对外担保管理制度》 2.02：《对外投资管理制度》 2.03：《关联交易管理制度》 议案03：提名第四届董事会非独立董事候选人的议案 3.01：非独立董事候选人—段浩然 3.02：非独立董事候选人—吴海斌 3.03：非独立董事候选人—张海波 3.04：非独立董事候选人—李子军 3.05：非独立董事候选人—王佳才 3.06：非独立董事候选人—彭威洋 议案04：提名第四届董事会独立董事候选人的议案 4.01：独立董事候选人—金钢 4.02：独立董事候选人—李双海 4.03：独立董事候选人—陈振华 议案05：提名第四届监事会股东代表监事候选人的议案 5.01：股东代表监事候选人—陈明福 5.02：股东代表监事候选人—刘蕾 |
| 5 | 2024年09月06日 | 2024年第四次临时股东大会 | 议案01：收购庆丰公司固定资产的议案 议案02：受让黔进矿业持有的黔源地勘58.5%股权的议案 议案03：修订《公司章程》的议案 议案04：修订公司相关制度的议案 4.01：《股东大会议事规则》 4.02：《董事会议事规则》 议案05：修订《监事会议事规则》的议案 |
| 6 | 2024年9月13日 | 2024年第五次临时股东大会 | 议案01：变更募集资金用途的议案 议案02：续聘信永中和为公司2024年度审计机构的议案 |
| 7 | 2024年11月 | 2024年第 | 议案01：福麟矿业使用暂时闲置募集资金进行现金管理的 |
| 序号 | 召开时间 | 会议届次 | 会议主要内容 |
| 15日 | 六次临时股东大会 | 议案 议案02：回购注销部分限制性股票暨修改《公司章程》的议案 | |
| 8 | 2024年12月24日 | 2024年第七次临时股东大会 | 议案01：2025年度对子公司担保额度预计的议案 1.01：2025年度对资产负债率为70%以下的子公司的担保额度预计的议案 1.02：2025年度对资产负债率为70%以上的子公司的担保额度预计的议案 议案02：2025年度向银行申请融资额度的议案 议案03：2025年度日常关联交易预计的议案 3.01：2025年度与博硕思的日常关联交易的议案 3.02：2025年度与天一矿业的日常关联交易的议案 议案04：使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案 议案05：变更公司经营范围暨修改《公司章程》的议案 |
2024年度，公司董事会勤勉敬业，严格执行了股东大会的各项决议和授权，充分发挥董事会职能作用，并及时向股东大会汇报工作，进一步推进公司规范治理建设。
三、董事会下设专门委员会履职情况
报告期内，董事会各专门委员会根据《上市公司治理准则》《公司章程》和各专门委员会工作细则等相关规定，认真履行职责，进一步规范公司治理结构，就专业性事项进行研究，提出相关意见及建议，供董事会决策参考。
审计委员会审议报告期内公司披露的定期报告，对公司审计部提交的季度内部审计报告予以审阅，对内部控制执行情况、募集资金使用情况等进行检查。
提名委员会对第四届董事会独立董事和非独立董事的任职资格进行审查并推荐。
薪酬与考核委员会对股权激励首次授予的限制性股票第二个限售期解限条件成就和股权激励预留权益第二个限售期解除限售条件成就的情况予以审议。
四、独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等公司制度的规定和要求，本着对公司、股东负责的态度，充分发挥各自的专业特长，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，对有关需要独立董事发表意见的事项均按要求发表了相关意见，同时积极了解公司生产经营、内部控
制的建立健全与实施、董事会决议和股东大会决议的执行、财务状况及规范运作等情况，积极关注公司的相关信息，掌握公司的发展动态，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实发挥独立董事的作用。报告期内，独立董事对公司董事会审议的各项议案均未投反对票。
贵州川恒化工股份有限公司
董事会2025年4月9日