国信证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司变更向特定对象发行股票募集资金用途的核查意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，作为贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“川恒股份”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对川恒股份变更募集资金用途进行了审慎核查。具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]1392号文批复，同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司向特定对象发行股票实际发行数量为40,250,000股，发行价格为每股16.40元/股，募集资金总额为人民币为660,100,000.00元，扣除各项不含税发行费用人民币9,502,830.19元后，募集资金净额为650,597,169.81元（因发行费用中增值税进项税498,169.81元未做进项税抵扣，实际可使用募集资金金额为650,099,000.00元）。前述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具XYZH/2023CDAA1B0433号《验资报告》。
本次向特定对象发行股票募集资金净额全部用于“中低品位磷矿综合利用生产12万吨/年食品级净化磷酸项目”，截至2024年12月31日，实际已使用募集资金金额73,604,771.65元。
（二）变更募集资金投资项目的情况
1、本次拟变更“中低品位磷矿综合利用生产12万吨/年食品级净化磷酸项目”募集资金用于“福泉市老寨子磷矿新建180万吨/年采矿工程”。
2、本次拟变更用途的募集资金总额为586,905,813.10元（未包含2024年12月31日后现金管理应取得的利息收入和理财收益，待取得后一并计入），本次变
更金额占总筹资额的88.91%。
3、本次募集资金用途变更不构成关联交易。
4、本事项已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划及实际投资情况
截至2024年12月31日，公司“中低品位磷矿综合利用生产12万吨/年食品级净化磷酸项目”尚未建设完成，项目建设及募集资金使用情况如下：
单位：元
| 项目名称 | 募集资金拟投入净额 | 募集资金实际使用金额 | 募集资金余额 | 预计建设周期 |
| 中低品位磷矿综合利用生产12万吨/年食品级净化磷酸项目 | 650,099,000.00 | 73,604,771.65 | 586,905,813.10 | 15个月 |
注1：尚未使用的募集资金余额包含募集资金专户中产生的存款利息和理财收益。
（二）终止原募投项目的原因
1、“中低品位磷矿综合利用生产12万吨/年食品级净化磷酸项目”终止的原因
“中低品位磷矿综合利用生产12万吨/年食品级净化磷酸项目”在规划之初，旨在通过技术创新，高效利用中低品位磷矿资源，生产高附加值的食品级净化磷酸。
在项目实施过程中，市场环境发生显著变化。食品级净化磷酸的市场需求未达到预期水平，导致市场供需关系失衡，产品价格也出现较大波动。鉴于当前市场供需情况及价格变化，结合公司实际经营状况和资金使用效率，公司经过审慎评估后认为，该项目的投资建设效益预测已不及预期，继续推进可能面临较大的市场风险和资金压力。因此，公司拟终止使用募集资金建设“中低品位磷矿综合利用生产12万吨/年食品级净化磷酸项目”。
公司将密切关注市场供需及价格变动情况，待市场环境更加有利于项目实施时，再适时以自有资金启动项目建设。
三、新募投项目情况说明
公司拟终止使用募集资金建设“中低品位磷矿综合利用生产12万吨/年食品级净化磷酸项目”，将剩余的募集资金合计586,905,813.10元（未包含2024年12月31日后应取得的利息收入和理财收益，待取得后一并计入）借款至控股子公司贵州黔源地质勘查设计有限公司（以下简称“黔源地勘”）用于建设“福泉市老寨子磷矿新建180万吨/年采矿工程”（以下简称“新募投项目”）。截至本核查意见出具日，该项目已在福泉市发展和改革局取得《贵州省企业投资项目备案证明》，公司已向黔南布依族苗族自治州发展和改革委员会提交《贵州黔源地质勘查设计有限公司福泉市老寨子磷矿新建180万吨/年采矿工程节能报告》，并向贵州省应急管理厅提交《贵州黔源地质勘查设计有限公司福泉市老寨子磷矿新建180万吨/年采矿工程安全设施设计》，同时，项目的环评工作已在福泉市人民政府网站完成第一次公示，正在办理项目用地手续。
1、新募投项目基本情况和投资计划
（1）项目名称：贵州黔源地质勘查设计有限公司福泉市老寨子磷矿180万吨/年采矿工程项目；
（2）项目实施主体：公司控股子公司贵州黔源地质勘查设计有限公司
（3）项目拟投资总金额：65,010.20万元
（4）项目建设周期：3年
（5）项目建设地点：贵州省福泉市高坪镇
（6）项目建设内容：地下采矿工程、高配站、综合办公楼、主斜井工业场地、风井工业场地等地面配套工程
（7）资金使用计划：项目拟投资总金额预计65,010.20万元，具体构成如下：
| 序号 | 分类 | 总费用(万元) |
| 1 | 建设投资 | 59,678.28 |
| 1.1 | 井巷工程费 | 22,824.36 |
| 1.2 | 设备购置费 | 14,514.59 |
| 1.3 | 主要材料费 | 3,188.92 |
| 1.4 | 安装工程费 | 2,646.68 |
| 1.5 | 建筑工程费 | 7,313.84 |
| 1.6 | 其他建设费 | 9,189.89 |
| 2 | 建设期利息 | 2,229.85 |
| 3 | 流动资金 | 3,102.07 |
| 合计 | 65,010.20 |
截至2024年12月31日，项目已投入金额199.93万元，拟使用募集资金投入金额586,905,813.10元（未包含2024年12月31日后应取得的利息收入和理财收益，待取得后一并计入），不足部分以自有资金投入。
2、项目建设必要性与可行性
（1）磷矿石为公司重要原材料之一，本项目提高公司磷矿开采能力，为公司磷化工产业持续发展奠定原材料基础
磷矿石作为公司磷化工产业链的起点，磷矿石的稳定供给对公司未来的可持续发展具有重要的战略意义。
磷化工产业具有较强的资源依赖属性，核心原材料磷矿石的供给对整个磷化工产业链的发展具有决定性的作用。本项目能够进一步提高公司磷矿石的开采能力，能够有效地为公司后续磷化工产业的持续增长提供充足的原料基础，对公司磷化工产业持续发展具有重要的战略意义。
（2）预计磷矿石未来保持高位，提高磷矿石产能有利于提高公司盈利能力
2005年至2016年期间，我国磷矿开采量迅速增长。2016年，长江生态保护提高至国家战略高度，加大整治长江沿线磷矿开采及下游磷化工企业，长江生态保护对全国磷矿石开采量影响显著。2017年至2020年期间，我国磷矿石开采量逐年减少；2021年至2024年，我国磷矿石年开采量略有回升。
数据来源：百川资讯经过多年开采，国内富矿资源不断消耗，磷矿石整体品位下降趋势明显，再加之环保压力增加，使得国内磷矿石开工率进一步降低，在环保督查和供给侧改革持续推进的背景下，磷矿石供应紧张将成为常态。2022年2月，国家矿山安监局印发《关于加强非煤矿山安全生产工作的指导意见》，迫使部分中小安全生产不达标的产能进一步退出市场，进一步导致磷矿供需紧张。2021年以来，随着新能源汽车磷酸铁锂动力电池市场规模的高速增长，叠加我国磷矿石供给增长有限，带动我国磷矿石市场价格快速提升。长期来看，随着磷矿石品位的下降、开采边际成本不断提高以及国家对磷矿石开采管制更加严格，磷矿石稀缺度将逐渐增强，预计未来我国磷矿石市场价格将维持高位运行。
数据来源：百川盈孚本项目将提高公司磷矿石开采能力，在保障磷化工生产需要的同时，部分磷矿石直接对外销售，提高公司整体盈利能力。
3、项目预计经济效益
项目建成后，项目预计年平均营业收入59,186.55万元（不含税），年平均利润总额27,556.84万元，年平均税后利润20,667.63万元，项目总投资收益率
42.49%。
4、项目实施面临的风险及应对措施
新项目的实施尚需取得相关行政主管部门的批复，存在审批不通过或不及预期时间的风险。公司已安排专人积极协调行政主管部门，及时进行沟通，以确保按期取得相关批复。
新项目的可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、对未来市场趋势的预测等因素做出，项目经济效益基于现有技术基础、磷矿石市场价格等因素进行估算，如果未来磷矿石市场环境、产业政策发生重大不利变化，募投项目可能无法实现预期效益。
针对上述风险，公司将持续进行磷矿开采技术研发，提高磷矿石开采效率，提高公司在磷矿开采领域的市场竞争力；同时，公司将加强项目建设进度管控，确保新募投项目按照计划顺利推动建成达产。
四、募投项目变更后募集资金的使用方式
本次变更募集资金用途事项经公司有权机构审批通过后，公司将与控股子公司黔源地勘签订借款协议，约定借款采用同期银行一年期LPR作为借款利率，按年付息。黔源地勘、本公司将与保荐机构及开户银行按规定签订“募集资金三方监管协议”，共同对募集资金实施专户管理。
五、终止部分募投项目并将剩余募集资金变更用途对公司的影响
公司终止使用募集资金建设“中低品位磷矿综合利用生产12万吨/年食品级净化磷酸项目”，是公司结合当前市场环境、募集资金实际使用情况及公司整体经营发展战略等客观情况审慎做出的调整，不会对公司现有业务的开展造成不利影响，且符合公司整体发展战略，有利于提高募集资金使用效率，进一步优化公司财务结构。新募投项目的实施能够进一步提高公司磷矿石的开采能力，能够有效地为公司后续磷化工产业的持续增长提供充足的原料基础，对公司磷化工产业持续发展具有重要的战略意义，进一步促进公司持续稳健发展。
六、审议程序
公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《变更募集资金用途的议案》。本次变更部分募集资金用途事项不构成关联交易， 根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。
监事会认为：本次变更募集资金用途事项是公司根据市场环境变化及公司业务发展需要等因素作出的审慎决策，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司章程》等相关规定的要求。
监事会同意公司本次变更募集资金用途事项，该事项尚需提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更募集资金投资项目事项已经公司董事
会审议通过，监事会发表了同意意见。公司本次变更募集资金投资项目事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 等相关法律法规和规范性文件的规定。保荐机构同意本次变更募集资金投资项目的计划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司变更向特定对象发行股票募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张 恒 袁 野
国信证券股份有限公司
2025年4月9日