证券代码：603360 证券简称：百傲化学 公告编号：2025-014
大连百傲化学股份有限公司关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月9日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》。为满足战略发展需要，进一步提高运营管理效率，公司拟新设“联席总经理”职位，设联席总经理一名，为公司高级管理人员；同时，拟将董事会成员人数由九名增加至十一名，其中非独立董事人数由六名增加至七名，独立董事人数由三名增加至四名。因此，公司拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》部分条款进行修订。本次修订《公司章程》相关内容如下：
| 原条款 | 修订后 |
| 第十一条 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及董事会认定的其他人员。 | 第十一条 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、联席总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及董事会认定的其他人员。 |
| 第十二条 公司的经营宗旨是：以高分子制造和深加工为方向，以化工新材料为主营业务，保持行业领跑者的位置，强化安全生产和绿色生产，承担更多的社会责任。 | 第十二条 公司的经营宗旨是：以化工新材料为主营业务，同时致力于发展和生产具有国际竞争力的优质半导体设备。公司始终秉持行业领跑者的目标，采用先进的技术设备和科学的管理方法，强化安全生产和绿色生产，推动经济合作与技术交流，积极承担社会责任，为实现可持续发展和社会价值最大化而不懈努力。 |
| 原条款 | 修订后 |
| 第一百二十二条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。 | 第一百二十二条 董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名。 |
| 第一百二十三条 董事会行使下列职权： …… （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第一百二十三条 董事会行使下列职权： …… （十）决定聘任或者解聘公司总经理、联席总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理、联席总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十五）听取公司总经理、联席总经理的工作汇报并检查总经理、联席总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 第一百二十九条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）在发生重大自然灾害等不可抗力事件或其他重大突发事件、不及时处置将会对公司或股东利益造成严重损害的情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司及股东利益的特别处置权，但应在事后向董事会或股东大会报告； （四）董事会授予的其他职权。 | 第一百二十九条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）在发生重大自然灾害等不可抗力事件或其他重大突发事件、不及时处置将会对公司或股东利益造成严重损害的情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司及股东利益的特别处置权，但应在事后向董事会或股东大会报告； （四）提名总经理、联席总经理人选； （五）董事会授予的其他职权。 |
| 原条款 | 修订后 |
| 第六章 总经理和其他高级管理人员 | 第六章 总经理、联席总经理和其他高级管理人员 |
| 第一百四十五条 公司设总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书，均由董事会聘任或解聘。 公司设总经理一名，副总经理若干名。 | 第一百四十五条 公司设总经理、联席总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书，均由董事会聘任或解聘。 公司设总经理一名、联席总经理一名，副总经理若干名。 |
| 第一百四十八条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 | 第一百四十八条 总经理、联席总经理每届任期三年，连聘可以连任。 |
| 第一百四十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 | 第一百四十九条 总经理、联席总经理各自分管公司不同的业务板块，均对董事会负责，单独或共同行使下列职权： （一）主持分管业务板块的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）共同组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）共同拟订公司内部管理机构设置方案； （四）共同拟订公司的基本管理制度； （五）制定分管业务板块的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其分管业务板块负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 |
| 原条款 | 修订后 |
| 总经理、联席总经理列席董事会会议。 | |
| 第一百五十条 总经理应制订《总经理工作细则》，报董事会批准后实施。 | 第一百五十条 总经理、联席总经理应制订《总经理、联席总经理工作细则》，报董事会批准后实施。 |
| 第一百五十一条 《总经理工作细则》包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百五十一条《总经理、联席总经理工作细则》包括下列内容： （一）总经理、联席总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理、联席总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百五十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百五十二条 总经理、联席总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理、联席总经理辞职的具体程序和办法由总经理、联席总经理与公司之间的劳务合同规定。 |
| 第一百五十三条 副总经理根据分工协助总经理工作，对总经理负责。 | 第一百五十三条 副总经理根据分工协助总经理、联席总经理工作，对总经理、联席总经理负责。 |
| 第一百五十四条 总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十四条 总经理、联席总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百五十六条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 | 第一百五十六条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 |
| 原条款 | 修订后 |
| 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 董事、总经理、联席总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
除上述修订外，《公司章程》中其他条款内容不变。修订后的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的《大连百傲化学股份有限公司章程（2025年4月修订稿）》《大连百傲化学股份有限公司股东大会议事规则（2025年4月修订）》《大连百傲化学股份有限公司董事会议事规则（2025年4月修订）》。
本次修订《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应的工商变更登记手续，修订后的制度内容最终以市场监督管理部门核准结果为准。特此公告。
大连百傲化学股份有限公司董事会
2025年4月10日