淄博齐翔腾达化工股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进公司规范运作和健康发展。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国企业国有资产法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）及《淄博齐翔腾达化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。第二条 本制度所称子公司是指公司投资的具有独立法人资格主体的公司，包括：（一）全资子公司，是指公司直接投资且在该子公司中持股比例100%；（二）控股子公司，是指公司能够控制或者实际控制的子公司或者其他主体。此处控制，是指公司拥有对子公司的权力，通过参与子公司的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对子公司的权力影响其回报金额。本制度所称投资事项，以公司《对外投资管理制度》第二条规定为界定标准。第三条 公司以其持有的股权份额，依据对子公司资产控制和规范运作要求，依法对子公司享有资产收益、重大事项决策等股东权利，同时负有对子公司指导、监督等义务。第四条 子公司依法享有法人财产权，在公司总体方针目标框架下，以其法人财产独立经营、自主管理，自负盈亏，同时应当执行公司对子公司的各项制度规定。第五条 子公司应遵守监管部门对上市公司的各项管理规定，遵守公司关于党的建设、公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度。
子公司应当将党建工作要求写入《公司章程》，写明党组织的职责权限、机构设置、运行机制、基础保障等重要事项，明确党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，落实党组织在公司治理结构中的法定地位。第六条 子公司控股其他公司的，该子公司下属公司同样适用本管理制度。对公司及其子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应参照执行本制度规定。第七条 参股子公司是指公司持有其股份在50％以下且不具有实际控制力的子公司。公司对参股子公司的管理应在符合《公司法》《国有企业参股管理暂行办法》等法律法规情况下，参照执行本制度规定。
第二章 董事、监事、高级管理人员的委派和职责
第八条 公司派往子公司的董事、监事、重要高级管理人员实行委派制，其任职按各子公司章程的规定执行。
第九条 子公司董事长或总经理应由公司委派，其他高级管理人员可与其他投资各方协商后委派；参股公司按公司章程或合同约定委派产权代表。
第十条 派往子公司担任董事、监事、高级管理人员的人选必须符合《公司法》等法律法规和各子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。同时，应具有一定的工作经历，具备一定的企业管理经验和财务管理等方面的专业技术知识。
第十一条 董事、监事及重要高级管理人员的委派程序：
（一）由公司总经理推荐提名人选；
（二）报董事长最终审批；
（三）公司人力资源部以公司名义办理正式推荐公文；
（四）提交子公司股东会（股东大会）、董事会审议，按子公司章程规定予以确定；
（五）报公司人力资源部备案。
第十二条 公司派往各子公司的董事、监事、重要高级管理人员具有以下职责：
（一）按照各公司章程有关规定依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担有关责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律法规之规定，依法经营，规范运作；
（三）协调公司与子公司间的有关工作；
（四）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（六）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况、财务状况等信息，及时向公司报告《重大信息内部报告制度》所规定的重大事项；
（七）列入子公司董事会、监事会或股东会（股东大会）的审议事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理审核后，报公司董事长审批或者提交公司董事会/股东大会审议。
（八）承担公司交办的其它工作。
第十三条 公司派往子公司的董事、监事、重要高级管理人员应当严格遵守法律法规和各公司章程，对公司和任职公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职公司的财产，未经公司同意，不得与任职公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条之规定造成损失的，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第十四条 公司委派的董事应征求公司的意见，在任职公司的董事会上对有关议题发表意见、行使表决权。子公司股东会（股东大会）有关议题经公司研究决定投票意见后，由公司董事长、总经理或其授权委托的人员作为股东代表参加会议。
第十五条 派往子公司的董事、监事、高级管理人员原则上从公司职员中产生，因工作需要也可向社会招聘，但须先聘为公司职员后方可派往子公司。
第十六条 公司委派的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后1个月内，向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按公司考核管理办法进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股东会（股东大会）按其章程规定程序给予更换。
第三章 财务管理
第十七条 子公司财务运作由公司财务部归口管理。子公司财务部门应接受公司财务部的业务指导和监督。第十八条 子公司财务负责人由公司委派。子公司不得违反程序更换财务负责人，如确需更换，应向公司报告，经公司同意后按程序另行委派。第十九条 子公司应当根据《企业会计准则》和公司章程规定，在保持与公司一致的前提下，参照公司财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度并报公司财务部备案。第二十条 子公司财务部门根据财务制度和会计准则建立会计账簿，登记会计凭证，自主收支、独立核算。第二十一条 子公司财务部门应按照财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。第二十二条 子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计准则》和公司的财务会计制度及其有关规定。
第二十三条 公司计提各项资产减值准备的内控制度适用子公司对各项资产减值准备事项的管理。
第二十四条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的会计师事务所的审计。
第二十五条 子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：资产负债报表、损益报表、现金流量报表、财务分析报告、营运报告、产销量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。
第二十六条 公司委派的参股公司董事、监事、高级管理人员或产权代表应负责于每一个季度结束后1个月内，向公司报送任职参股公司该季度的财务报表和财务分析报告等，或应公司要求及时报送最近一期财务报表。
第二十七条 子公司财务负责人应定期向公司总经理、财务总监和财务部报告资金变动情况。
第二十八条 子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。子公司负责人不得违反规定向外投资、向外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司领导报告。
第二十九条 子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立帐外帐。
第三十条 对子公司存在违反国家有关法律法规、公司和子公司财务制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家有关法律法规、公司和子公司有关处罚条款进行处罚。
第三十一条 子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。
第三十二条 未经公司董事会或股东大会批准，子公司不得提供对外担保、抵押、质押等情形，也不得进行互相担保。
第四章 经营及投资决策管理
第三十三条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第三十四条 子公司发生《股票上市规则》所述交易事项的，依据《公司章程》规定的权限应当提交公司董事会审议或提交公司股东大会审议。子公司发生的上述交易事项的金额，依据《公司章程》以及公司相关制度规定在公司董事会或董事长授权范围内的，依据《公司章程》规定由公司董事会或董事长决定。
第三十五条 子公司总经理应于每个会计年度结束后按照公司的具体要求及时编制年度工作总结及下一年度的经营计划，并提交公司董事会审议。
第三十六条 子公司对外投资应遵守国资监管要求，符合相关法律法规、《公司章程》、公司《对外投资管理制度》等规定，加强投资项目的投后管理和风险控制，提高投资管理水平，防范投资后项目运营风险。
第三十七条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科
学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。第三十八条 子公司的对外投资，根据子公司章程规定的相关决策审批程序，提交相应决策机构审议通过。
第三十九条 公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。
第四十条 子公司发生的关联交易，应遵照公司《关联交易管理制度》，经过子公司董事会或股东会（股东大会）审议，并经公司董事会或股东大会审议。子公司在召开股东会（股东大会）之前，应提请公司董事会或股东大会审议该关联交易议案，并派员参加子公司股东会（股东大会）。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
第四十一条 子公司的对外担保，应遵循《股票上市规则》《公司章程》、公司《对外担保管理制度》，经过子公司的董事会或股东会（股东大会）审议，并经公司董事会或股东大会审议。子公司在召开股东会（股东大会）之前，应提请公司董事会或股东大会审议该担保议案，并派员参加子公司股东会（股东大会）。
第四十二条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第五章 重大信息报告
第四十三条 子公司应依照公司《重大信息内部报告制度》的规定，及时、准确、真实、完整地报告制度所规定的重大信息，及时向董事会秘书报送董事会决议、股东会（股东大会）决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项，确保公司能按照《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》等法律法规以及公司的《信息披露管理办法》《重大信息内部报告制度》规定，及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。
第四十四条 公司委派的参股公司董事、监事、高级管理人员或产权代表，应当及时向公司董事会秘书报告任职参股公司发生或可能发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。第四十五条 根据《股票上市规则》等规定，子公司发生的重大事项，视同为公司发生的重大事项。子公司应建立重大信息内部报告制度，明确公司内部有关人员的信息披露职责和保密责任，以保证公司信息披露符合相关法律法规要求。第四十六条 子公司执行董事或者董事长为信息提供的第一责任人，根据执行董事或董事长的决定，可以确定子公司总经理或副总经理为具体负责人。具体负责人应根据公司的《信息披露管理办法》《重大信息内部报告制度》的要求报告重大信息第四十七条 子公司在发生任何交易活动时,应仔细查阅公司关联方名单,审慎判断是否构成关联交易。子公司对此有疑问的，应立即向公司董事会秘书报告。若构成关联交易应及时报告公司证券部，按照公司《关联交易管理制度》等规定履行相应的审批、报告义务。第四十八条 子公司董事、高级管理人员及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要信息。擅自泄露重要信息给子公司或公司造成不利影响的，应当对相关责任人员进行处罚。
第六章 内部审计监督与检查制度
第四十九条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，由公司审计部负责根据公司内部审计工作制度开展内部审计工作。
第五十条 公司对子公司的监察审计工作内容包括但不限于：对国家有关法律法规的执行情况、对公司的各项管理制度的执行情况、子公司内控制度建设和执行情况、财务审计、经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第五十一条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。
第五十二条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必
须认真执行。第五十三条 公司对子公司的经营管理实施检查制度，具体工作由公司审计部负责。
第五十四条 检查方法分为例行检查和专项检查：
（一）例行检查主要检查子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理和会计核算制度的合规性。
（二）专项检查是针对子公司存在问题进行的调查核实，主要核查重大资产重组情况、章程履行的情况、内部组织结构设置情况、董事会、监事会、股东会（股东大会）会议记录及有关文件、债务情况及重大担保情况、会计报表有无虚假记载等。
第五十五条 公司的《内部审计管理制度》适用于子公司。
第七章 人力资源管理
第五十六条 子公司高级管理人员根据子公司章程的规定聘任。
第五十七条 子公司直接与员工签订劳动合同。需单立社会保险账户的，由子公司直接办理。
第五十八条 子公司的人事管理制度可按公司的相关制度执行。
第八章 附则
第五十九条 本制度未尽事宜，按照有关法律法规及《公司章程》的规定执行；本制度如与有权机关日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规及《公司章程》的规定执行。
第六十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第六十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司董事会
2025年4月10日