淄博齐翔腾达化工股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则第一条 为保证淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则（2018修订）》《深圳交易所股票上市规则（2024年修订）》（以下简称“《股票上市规则”》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2023年修订）》等有关法律法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）及《淄博齐翔腾达化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。第二条 公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易视同本公司行为，适用本制度规定。
第三条 公司与直接或间接持股50%以上的子公司及具有实际控制权的子公司发生的交易，不适用本制度规定。
第四条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守法律法规和
《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第二章 关联人和关联关系第五条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
1、直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
2、由前项所述法人（或其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；
3、持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
4、由本制度第七条所列关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
6、公司与本条第一款第2项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、
监事或者高级管理人员的除外。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1、直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
4、本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
5、中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则，认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
1、根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本制度第六条、第七条规定的情形之一；
2、过去十二个月内，具有本制度第六条、第七条规定的情形之一。
第九条 关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。公司应当及时将上述关联人报深交所备案。
第三章 关联交易
第十一条 公司的关联交易，是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：
1、购买资产；
2、出售资产；
3、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
4、提供财务资助（含委托贷款等）；
5、提供担保；
6、租入或者租出资产；
7、委托或者受托管理资产和业务；
8、赠与或受赠资产；
9、债权或者债务重组；
10、转让或者受让研发项目；
11、签订许可协议；
12、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
13、购买原材料、燃料、动力；
14、销售产品、商品；
15、提供或者接收劳务；
16、委托或者受托销售；
17、存贷款业务；
18、与关联人共同投资；
19、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；20、法律法规、中国证监会、深交所认定的属于关联交易的其它事项。第十二条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或可能导致公司出现控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。第十三条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准等交易条件。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
公司应当与关联人就关联交易签订书面协议。协议的签订并遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。
第四章 关联交易的决策程序第十四条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或做出其他安排时，应当采取必要的回避措施：
1、任何个人只能代表一方签署协议；
2、关联方不得以任何方式干预公司的决定；
3、董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，并且不得代理其他董事行使表决权。
4、股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
第十五条 关联董事包括具有下列情形之一的董事：
1、交易对方；
2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）或者该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职的；
3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第4 项的规定）；
5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第4 项的规定）；
6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十六条 关联股东包括具有下列情形之一的股东：
1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
3、被交易对方直接或间接控制的；
4、与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；
5、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
6、交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第4项的规定）；
7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响；
8、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第十九条 公司与关联自然人发生的金额在30万元（含）至300万元（含）之间的关联交易应当经全体独立董事过半数同意后，由董事会批准。前款金额在300万元以上的关联交易由股东大会批准。第二十条 公司与关联法人发生的金额在300万元（含）至3000万元（含）之间，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含）至5%（含）之间的关联交易应当经全体独立董事过半数同意后，由董事会批准。
公司与关联人发生的金额在3000万元以上（不含3000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（不含5%）的关联交易，在履行前款审议程序后，由公司股东大会批准。
第二十一条 需股东大会批准的公司与关联法人之间的重大关联交易事项，公司应当根据《股票上市规则》的规定，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。
公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
第二十二条 公司董事长有权决定公司与关联自然人发生的单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二个月累计交易金额在30万元（不含）以下的关联交易；有权决定公司与关联法人发生的单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二个月累计交易金额在
300 万元（不含）以下及占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%（不含）以下的关联交易。不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公司总经理会议批准，有利害关系的人士在总经理会议上应当回避表决。第二十三条 监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。第二十四条 董事会对关联交易事项做出决议时，至少需审核下列文件：
1、关联交易发生的背景说明；
2、关联方的主体资格证明；
3、与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面材料
4、关联交易定价的依据性文件、材料；
5、关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
6、中介机构报告（如有）；
7、董事会要求的其他材料。
第二十五条 股东大会对关联交易事项做出决议时，除审核第二十四条所列文件外，还需审核下列文件：
1、独立董事就该等交易发表的意见（如有）；
2、公司监事会就该等交易所作决议（如有）。
第二十六条 股东大会、董事会依据《公司章程》和议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守
有关回避制度的规定。第二十七条 需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会或股东大会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东大会事前批准既已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。
第二十八条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准的，不得签订协议和执行；已经执行但未获追认的关联交易，公司应当终止该关联交易。第二十九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第五章 关联交易的信息披露
第三十条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上（含30万元）的关联交易，应当在履行相应决策程序后及时披露。
第三十一条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上（含300万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含
0.5%）的关联交易应当在履行相应决策程序后及时披露。
第三十二条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所
提交以下备查文件：
1、董事会决议（如适用）；
2、全体独立董事过半数同意的证明文件；
3、监事会决议（如适用）；
4、意向书、协议或合同；
5、标的资产财务报表；
6、审计报告（如适用）；
7、评估报告（如适用）；
8、法律意见书（如适用）；
9、财务顾问报告（如适用）；
10、有权机构的批文（如适用）；
11、公司关联交易情况概述表；
12、深圳证券交易所要求的其他文件。
第三十三条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本制度第十九条、第二十条、第三十条及第三十一条的规定：
1、与同一关联人进行的交易；
2、与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
第三十四条 公司与关联人首次进行本制度第十一条第13项至第17项所列与日常经营相关的关联交易时，应当按照下列标准适用
本制度的规定及时披露和履行审议程序：
1、首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
2、实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。
3、对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第一项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。
4、公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第三十五条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联交易信息披露义务以及《股票上市规则》关于“重大交易”的规定履行审议程序，并可以向深交所申请豁免提交股东大会审议：
1、面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
2、公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免等；
3、关联交易定价由国家规定；
4、关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且上市公司无相应担保。第三十六条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决和披露：
1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；
3、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
4、公司按与非关联人同等交易条件，向本规则第七条第一款第二项至第四项规定的关联自然人提供产品和服务；
5、深交所认定的其他情形。
第三十七条 公司与关联人进行交易时涉及相关义务、相关指标计算标准等，本制度未规定的，适用深交所的相关规定。
第六章 其他事项
第三十八条 本制度所称“及时”的涵义适用《上市规则》第18.1条的相关规定。
第三十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市规则》、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与
有关法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的规定为准。第四十条 本制度由公司董事会负责解释。第四十一条 本制度自公司股东大会审议批准后生效实施。
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2025年4月10日