公司简称：中科江南 证券代码：301153
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于北京中科江南信息技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期
符合归属条件相关事项
之
独立财务顾问报告
2025年4月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 6
五、2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就情况说明 ...... 8
六、独立财务顾问结论性意见 ...... 12
一、释义
| 中科江南、本公司、公司、上市公司 | 指 | 北京中科江南信息技术股份有限公司 |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 本激励计划、本次激励计划 | 指 | 北京中科江南信息技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案） |
| 限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司员工 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予之日起至全部归属或作废失效之日止 |
| 等待期 | 指 | 限制性股票授予之日起至限制性股票可归属日之间的时间段 |
| 归属 | 指 | 激励对象满足归属条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 可归属日 | 指 | 激励对象可以开始归属的日期，可归属日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京中科江南信息技术股份有限公司章程》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中科江南提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次归属事项对中科江南股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中科江南的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的审批程序
北京中科江南信息技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2022年9月29日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（二）2023年1月10日，公司收到控股股东广电运通集团股份有限公司转发的广州市人民政府国有资产监督管理委员会出具的《广州市国资委关于同意中科江南实施2022年限制性股票激励计划的批复》（穗国资批〔2023〕3号），广州市国资委原则同意公司实施2022年限制性股票激励计划（草案）。
（三）2023年1月11日至2023年1月28日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部通过张贴的方式进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到对本次拟激励对象名单提出的任何异议。2023年1月30日，公司监事会发表了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（四）2023年2月6日，公司2023年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施2022年限制
性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（五）2023年3月24日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。
（六）2025年4月9日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。
五、2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就情况说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2025年4月9日，公司召开第四届董事会第七次会议审议《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司《激励计划（草案）》规定的归属条件及公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为:公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为2,930,580股，同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的181名激励对象办理归属相关事宜。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
1、根据归属时间安排，本次激励计划授予的限制性股票第一个归属期为“自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止”，本次激励计划的授予日为2023年3月24日，本次激励计划授予的限制性股票已于2025年3月23日进入第一个归属期，第一个归属期的归属权益数量占授予限制性股票总量的比例为30%。
2、符合归属条件的说明
根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 序号 | 归属条件 | 归属条件是否成就 |
| 1 | （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足归属条件。 |
| 2 | 公司应具备以下条件： 1、公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到 | 公司均具备前述情形，满足归属条件。 |
| 序号 | 归属条件 | 归属条件是否成就 |
| 位； 2、外部董事（包括独立董事人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬和考核委员会全部由外部董事组成，薪酬和考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范； 3、基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系； 4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为； 5、健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制； 6、中国证监会认定的其他情形。 | ||
| 3 | 激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足归属条件。 |
| 4 | 符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形： 1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的； 2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。 | 激励对象未发生前述情形，满足归属条件。 |
| 5 | 激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 除10名激励对象离职不符合激励对象条件，本次拟归属的181名激励对象均满足12个月以上的任职期限，满足归属条件。 |
| 6 | 公司层面业绩考核： 第一个归属期： （1）以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于50%； （2）2022年净资产收益率不低于19.00%；上述两项指标不低于对标企业75分位值或同行业平均水平。 （3）2022年研发投入占比不低于17%； （4）2022年度公司现金分红比例不低于30%。 | 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年年度报告出具的审计报告（信会师报字[2023]第ZG10091号），公司2022年度净利润增长率、净资产收益率、研发投入、现金分红比例符合前述情形，满足归属条件。 |
| 7 | 个人层面绩效考核： 激励对象个人考核按照《考核管理办法》及公司内部发 | 本次拟归属的181名激励对象考评结果均为 |
| 序号 | 归属条件 | 归属条件是否成就 | |||||||
| S/A/B，归属比例均为100%。 | |||||||||
综上所述，董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将统一办理181名激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续。
（三）本次归属的具体情况
1、授予日：2023年3月24日
2、归属数量：2,930,580股
3、归属人数：181人
4、授予价格：如公司2024年年度利润分配方案经股东会审议通过且在公司办理并完成2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属手续前将2024年年度利润分配方案实施完毕，则2022年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格将由10.74元/股调整为10.56元/股（10.74-0.18=10.56元/股）；如公司2024年年度利润分配方案未经股东会审议通过或虽经股东会审议通过但在公司办理并完成2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属手续后将2024年年度利润分配方案实施完毕，则2022年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格仍为10.74元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
6、激励对象人数及归属情况
| 姓名 | 职位 | 人数 | 授予的限制性股票数量（股） | 本次归属的数量（股） | 剩余未归属数量（股） | 本次归属数量占获授数量的比例（%） |
| 罗攀峰 | 董事长 | 1 | 324,000 | 97,200 | 226,800 | 30% |
| 马义 | 高级副总裁 | 1 | 259,200 | 77,760 | 181,440 | 30% |
| 张驰 | 董事会秘书 | 1 | 259,200 | 77,760 | 181,440 | 30% |
| 杨成玢 | 财务总监 | 1 | 162,000 | 48,600 | 113,400 | 30% |
| 韩魏 | 高级副总裁 | 1 | 162,000 | 48,600 | 113,400 | 30% |
| 雷瑞恒 | 高级副总裁 | 1 | 129,600 | 38,880 | 90,720 | 30% |
| 其他管理人员及核心技术（业务）骨干 | 175 | 8,472,600 | 2,541,780 | 5,930,820 | 30% | |
| 合计（181人） | 9,768,600 | 2,930,580 | 6,838,020 | 30% | ||
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司及激励对象均未发生相关法律、法规和规范性文件禁止的情形，且第一个归属期公司层面业绩已达到考核要求，本次激励计划第一个归属期符合归属条件。
六、独立财务顾问结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，本次激励计划归属的激励对象均符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，本次归属已取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京中科江南信息技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：刘佳
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