证券代码：688656 证券简称：浩欧博 公告编号：2025-023
江苏浩欧博生物医药股份有限公司关于作废2022年及2023年限制性股票激励计划部分已授予
尚未归属的限制性股票的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
江苏浩欧博生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月9日召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于作废公司2022年及2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、公司已履行的相关审批程序
（一）2022年限制性股票激励计划
1、2022年3月18日，公司召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年3月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏浩欧博生物医药股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-017），根据公司其他独立董事的委托，独立董事陆骄先
生作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022年
3月19日至2022年3月28日，公司对本激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2022年3月31日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：
2022-019）。
4、2022年4月6日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2022年4月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-020）。
6、2022年
月
日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
7、2023年4月3日，公司召开第二届董事会第二十三次会议与第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
8、2024年4月24日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议，审议并通过《关于作废公司2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。律师及独立财务顾问已出具相应报告。
9、2025年4月9日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议，审议并通过《关于作废公司2022年及2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。律师及独立财务顾问已出具相应报告。
（二）2023年限制性股票激励计划
1、2023年9月14日，公司召开第三届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年9月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏浩欧博生物医药股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-040），根据公司其他独立董事的委托，独立董事肖强先生作为征集人就2023年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2023年9月15日至2023年9月24日，公司对本激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2023年9月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：
2023-041）。
4、2023年10月9日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司
股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2023年10月9日，公司召开第三届董事会第五次会议与第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-043）。
6、2025年4月9日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于作废公司2022年及2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期归属名单进行了审核并发表了核查意见。律师及独立财务顾问已出具相应报告。
二、本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的具体情况
（一）2022年
限制性股票激励计划作废情况
1、部分激励对象离职
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协等情形，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。”由于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分1名激励对象因个人原因离职，董事会决定取消上述激励对象资格，并作废其已获授尚未归属的第二类限制性股票15,000股。
2、公司业绩未达到归属条件
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》，首次及预留授予限制性股票第二个归属期业绩考核目标A：公司需满足下列两个条件之一：1.2024年营业收入定比2021年营业收入增长率不低于120%；2.2024年净利润定比2021年净利润增长率不低于188%。业绩考核目标B：公司需满足下列两个条件之一：
1.2024年营业收入定比2021年营业收入增长率不低于72%；2.2024年净利润定比2021年净利润增长率不低于120%。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，公司2024年业绩未达到2022年限制性股票激励计划规定的首次授予限制性股票第二个归属期及预留授予限制性股票第二个归属期业绩考核目标B，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》之“第八章限制性股票的授予与归属条件”之“二、限制性股票的归属条件”的规定：
“激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。”董事会决定作废处理首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第二个归属期已获授但尚未归属的限制性股票共计737,500股。
综上，本次作废2022年激励计划第二类限制性股票共计752,500股，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项无需提交股东大会审议。
（二）2023年
限制性股票激励计划作废情况
1、部分激励对象离职
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协等情形，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。”由于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象中1名激励对象因个人原因离职，董事会决定取消上述激励对象资格，并作废其已获授尚未归属的第二类限制性股票30,000股。
2、公司层面业绩考核及部分个人绩效考核不符合全部归属条件
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》，首次授予限制性股票第一个归属期业绩考核目标A：公司需满足下列两个条件之一：1.2023-2024年2年平均营业收入定比2022年营业收入增长率不低于40%；2.2023-2024年2年平均净利润定比2022年净利润增长率不低于30%。业绩考核目标B：公司需满足下列两个条件之一：1.2023-2024年2年平均营业收入定比2022年营业收入增长率不低于19%；2.2023-2024年2年平均净利润定比2022年净利润增长率不低于9%。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度及2024年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，公司2023-2024年2年平均收入定比2022年营业收入增长率为24.34%，2023-2024年2年平均净利润定比2022年净利润增长率为1.00%，满足业绩考核目标B，根据本激励计划的相关规定，首次授予的限制性股票第一个归属期的公司层面归属比例为62.71%。
同时2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象中4名激励对象2024年个人绩效考核结果为“合格”，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》中对激励对象个人层面绩效考核要求，本期个人层面归属比例为50%。
因此，公司决定对上述激励对象已获授但不符合归属条件的限制性股票共计279,088股进行作废。
综上，本次作废2023年激励计划第二类限制性股票共计309,088股，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项无需提交股东大会审议。
三、本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：本次作废处理公司2022年及2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划（草案）》的
相关规定，不存在损害股东利益的情况。监事会同意公司此次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票。
五、律师法律意见书的结论意见
1、2022年限制性股票激励计划
国浩律师（上海）事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次作废相关事项取得现阶段必要的批准和授权；本次作废的原因、数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《股票激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需依法履行信息披露义务。
2、2023年限制性股票激励计划
国浩律师（上海）事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予价格调整、本次归属及本次作废已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股票激励计划（草案）》的相关规定；本次授予价格根据公司2023年年度利润分配情况进行调整，符合《管理办法》及《股票激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划首次授予部分限制性股票第二类激励对象的第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》及《股票激励计划（草案）》的相关规定；本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事宜符合《管理办法》及《股票激励计划（草案）》的相关规定。
六、独立财务顾问出具的意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为财务顾问认为：截至本报告出具日，江苏浩欧博生物医药股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期的归属条件已经成就，且归属及作废2022年激励计划及2023年激励计划部分限制性股票事项均已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
七、备查文件
1、第三届董事会第十九次会议决议；
2、第三届监事会第十六次会议决议；
3、国浩律师（上海）事务所关于江苏浩欧博生物医药股份有限公司2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票作废相关事项之法律意见书；
4、国浩律师（上海）事务所关于江苏浩欧博生物医药股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项之法律意见书；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏浩欧博生物医药股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
江苏浩欧博生物医药股份有限公司董事会
2025年4月10日