证券代码：688655 证券简称：迅捷兴 公告编号：2025-032
深圳市迅捷兴科技股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、 董事会会议召开情况
深圳市迅捷兴科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议于2025年4月9日（星期三）在深圳市宝安区沙井街道沙四东宝工业区G栋三楼会议室一以现场结合通讯的方式召开。会议通知和延期通知已分别于2025年4月3日、2025年4月7日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人。
会议由董事长马卓主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
二、 董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，做出如下决议：
（一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》
经审议，董事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规和规范性文件规定的实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项条
件。综上，同意《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
1、本次交易的整体方案
公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买交易对方合计持有的深圳市嘉之宏电子有限公司（下称“嘉之宏”或“标的公司”）的100%股权（下称“标的资产”），并拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（下称“本次募集配套资金”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次交易”）。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由公司自筹解决。在本次配套募集资金到位之前，公司可以根据实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2. 发行股份购买资产的具体方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
公司本次发行股份及支付现金购买资产所涉及发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行股份购买资产所涉及发行的股份拟在上交所科创板上市。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行对象及认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为全部或部分交易对方，具体
待标的公司的相关审计、评估工作完成后由交易各方协商确定。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行股份及支付现金购买资产所涉及发行的股份。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（3）定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的定价基准日为公司首次审议本次交易相关事项的董事会（即公司第三届董事会第二十五次会议）决议公告日。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（4）本次发行股份的定价依据和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日 | 15.28 | 12.22 |
| 定价基准日前60个交易日 | 14.26 | 11.41 |
| 定价基准日前120个交易日 | 13.41 | 10.73 |
注：市场参考价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为人民币15.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份及支付现金购买资产所涉及发行股份
的价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行股份的数量
本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量的计算方式为：
向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。按前述公式计算的向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至个股，不足一股的部分由交易对方自愿放弃并计入公司的资本公积金。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份及支付现金购买资产所涉及发行的股份数量也随之进行调整。本次发行股份及支付现金购买资产最终的股份发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（6）锁定期安排
交易对方取得本次发行股份及支付现金购买资产所涉及发行的新股，自股份发行完成之日起12个月内不得转让。
承担标的公司业绩承诺及补偿义务的发行对象，应根据各方另行签订的业绩承诺补偿协议或条款执行股份锁定期安排，具体股份锁定情况将在预案或重组报告书中详细披露。
本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符，则交易各方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（7）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润，由上市公司新老股东共同享有。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（8）标的公司过渡期间损益归属
标的资产对应的过渡期内的收益归上市公司享有，过渡期内的亏损由业绩承诺股东按照其交割前在标的公司的持股比例在资产交割专项审计报告出具之日起10个工作日内以现金方式向上市公司补足。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3. 募集配套资金的具体方案
（1）发行股份的种类、面值和上市地点
公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为上交所科创板。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象为不超过35名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次募集配套资金发行的股份。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行股份的定价基准日和发行价格
本次交易中，公司向特定对象发行股份募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票的发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将
在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份的发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%，最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格需进行调整的，本次募集配套资金发行股份数量也随之进行调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（5）股份锁定期
本次募集配套资金的认购方所认购的公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如前述锁定期的安排与监管机构的最新监管要求不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（6）配套募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价，支付本次交易的中介机构费用、交易税费等费用，补充上市公司和标的公司流动资金以及标的公司的项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。
如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（7）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润，由上市公司新老股东共同享有。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4. 业绩承诺及补偿安排
上市公司与吴文一、高培武、程晓晨、黄宏立、深圳市嘉之伟投资合伙企业（有限合伙）、杨小亮、陶继雄、王俊梅、曾文军、尹渊（以下合称“业绩承诺方”）签署了附条件生效的《业绩补偿协议》，具体如下：
（1）业绩承诺
本次交易的业绩承诺期为三年，即2025年度、2026年度、2027年度，若本次交易未能于2025年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时各方将另行签署相关补充协议确定。
因本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，业绩承诺期的各期承诺业绩将在会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后，上市公司将与业绩承诺方另行签订业绩补偿协议补充协议进行约定。
上市公司于业绩承诺期内的每一会计年度结束后次年的4月30日前，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”）。业绩承诺方同意，业绩承诺期内，标的公司当期期末累积实现净利润数与当期期末累积承诺净利润数之间的差异，以专项审核意见确定。标的公司于业绩承诺期内实际净利润按照如下原则计算：
标的公司的实际净利润数以上市公司聘请的会计师事务所审计的标的公司合并报表归属于母公司股东的净利润为准。标的公司实际净利润数按照标的公司合并报表归属于母公司的净利润与合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低原则确定。
标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，符合上市公司的治理要求。
除非因法律法规规定，上市公司、标的公司改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内不得改变标的公司的会计政策、会计估计；除法律法规规定的变更外，如确有必要，上市公司变更会计政策或会计估计，标的公司使用的会计政策或会计估计将与上市公司同步变更，但业绩考核专项审核意见所使用的会计政策及会计估计不做变更。
若上市公司为标的公司提供财务资助或向标的公司投入资金（包括但不限于以出资、提供借款方式），应按同期银行贷款利率根据所投入的资金计算所节约的利息费用并在计算实际净利润时予以扣除。
本次交易在上交所审核以及中国证监会注册期间，若出现需要增加利润承诺期限及相应金额的情形，各方应及时沟通调整利润承诺事项。
（2）业绩补偿
业绩承诺方承诺：在业绩承诺期内任一个会计年度，如标的公司截至当期期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数80%，则业绩承诺方应按本协议约定向上市公司进行补偿；如在业绩承诺期内任一会计年度，标的公司截至当期期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，但超过截至当期期末累计承诺净利润数的80%，则当期无需补偿，差额部分顺延至下一期
累计计算；如在三年业绩承诺期内累计实现净利润数小于业绩承诺期内承诺净利润总数，则业绩承诺方应就累计差额部分（如有）向上市公司进行补偿。具体业绩补偿的计算方式如下：
当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易拟购买标的公司交易作价－累积已补偿金额（含股份及现金补偿）。在逐年计算业绩承诺期内业绩承诺方应补偿金额时，按照上述公式计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。上述公式中的“本次交易拟购买标的公司交易作价”指标的公司100%股权对应的交易作价。
（3）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具相应的减值测试审核报告（以下简称“减值测试审核报告”）。减值测试以标的公司100%股权作为评估对象，与本次收益法评估的范围一致。
如果标的公司业绩承诺期期末减值额>业绩承诺期内已补偿金额，则业绩承诺方应另行对上市公司进行补偿。业绩承诺方另行补偿金额＝标的资产减值额－业绩承诺期内已补偿金额。
标的公司期末减值额为标的公司本次交易作价减去标的公司在业绩承诺期末的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司因股东增资、减资、接受赠与、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响。
（4）补偿方式
如业绩承诺方触发本协议约定的业绩补偿或减值测试补偿，则应当优先以其持有的上市公司股份进行补偿，股份不足以补偿的，再以现金方式补偿。具体补偿的计算方式如下：
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷上市公司向业绩承诺方发行股份的发行价格。经计算得出的各业绩承诺方应补偿股份数量，应精确至个位数，如果计
算结果存在小数的，应向上进位取整数。
业绩承诺方中的各方应按照其于标的公司股权过户至上市公司前各自持有的标的公司股权数占业绩承诺方合计持有的标的公司股权数的比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即业绩承诺方中的各方的当期应补偿金额=业绩承诺方当期应补偿金额×（该方于本次交易前持有的标的公司股权比例÷全体业绩承诺方于本次交易前持有的标的公司股权比例之和）。业绩承诺方中的各方的当期应补偿股份数＝业绩承诺方中的各方的当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格。当期应补偿现金金额=当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×上市公司向业绩承诺方发行股份的发行价格。若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则上市公司应回购的股份数量应调整为：按前述公式计算的应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
业绩承诺方在以股份向上市公司实际进行补偿之前，如业绩承诺方已就该等股份于业绩承诺期内自上市公司获得了现金股利，业绩承诺方应在股份补偿实施前向上市公司返还业绩承诺期内应补偿股份累积获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量，返还金额不作为已补偿金额。
但若在业绩承诺期间因业绩承诺方所持上市公司股份被冻结、强制执行等导致业绩承诺方转让所持股份受到限制情形出现，上市公司有权直接要求业绩承诺方进行现金补偿。
（5）补偿实施
如业绩承诺方触发本协议约定的业绩补偿或减值测试补偿的，上市公司在其聘请的会计师事务所出具关于标的公司每年度业绩承诺实现情况的专项报告，或减值测试审核报告后15日内，计算业绩承诺方应补偿金额及应补偿股份数，并通知业绩承诺方，业绩承诺方应在上市公司通知送达之日起5日内通知上市公司其可供补偿的股份数量。
上市公司应及时制定具体补偿方案并召开董事会及股东大会审议。上市公司就业绩承诺方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销事宜因未获得上市公司董事会或股东大会通过或因回购注销减资未获得相关债权人认可等原因无法实施的，上市公司有权要求业绩承诺方将应补偿的股份赠送给其他股东。具体如下：
若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，则上市公司以1元的总价回购并注销业绩承诺方当年补偿的股份，并于股东大会决议公告后5日内将股份回购数通知业绩承诺方。业绩承诺方应在上市公司通知送达之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后5日内通知业绩承诺方实施股份赠送方案。业绩承诺方应在上市公司通知送达之日起30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相关股份赠送给上市公司上述股东大会的股权登记日登记在册的除业绩承诺方之外的其他股东，除业绩承诺方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数占股权登记日上市公司扣除业绩承诺方持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。
全体业绩承诺方同意并承诺：业绩承诺方按照本协议约定完成当年度补偿义务前，其不得以转让、赠与、新增质押或其他权利限制等方式处置其持有的上市公司股份，业绩承诺方就其应补偿的股份放弃表决权及获得收益分配的权利。
若上市公司审议通过的具体补偿方案涉及现金补偿的，上市公司应在股东大会决议公告之日起5日内将业绩承诺方的补偿金额及上市公司收款银行账户通知业绩承诺方。
业绩承诺方应在上市公司通知送达之日起10个工作日内按上市公司要求足额支付补偿金。若业绩承诺方未完全履行本协议所约定的补偿义务，上市公司有权暂停支付本次交易中应付业绩承诺方的现金对价款项，并有权直接从该现金对价款项中扣除业绩承诺方依约应补偿之金额。
业绩承诺方因业绩承诺及减值测试而应向上市公司支付的全部补偿金额（含股份和现金补偿）合计不超过其于本次交易中实际获得的交易对价及其在业绩承诺期间内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数（如有）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5. 本次交易的决议有效期
本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
综上，董事会同意《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及以上各项子议案。
本议案已经董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于<深圳市迅捷兴科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：为完成本次交易，公司已根据《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定编制了《深圳市迅捷兴科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。综上，同意《关于<深圳市迅捷兴科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市迅捷兴科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》《深圳市迅捷兴科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）》。
（四）审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
经审议，董事会认为：本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。经初步测算，本次发行股份及支付现金购买资产完成后预计无交易对方持有公司股份超过5%。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次交易预计不构成关联交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。
（五）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
经审议，董事会认为：本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。预计本次交易将会达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。本次交易涉及发行股份购买资产，需要经上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。
本次交易前36个月内，公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，公司实际控制人均为马卓，预计不会导致公司实际控制权变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。
（六）审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》经审议，董事会同意公司与交易对方签署附生效条件的《深圳市迅捷兴科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》《深圳市迅捷兴科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》。综上，同意《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》
经审议，董事会认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的各项条件。综上，同意《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的说明》。
（八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
经审议，董事会认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条所列明的各项要求。综上，同意《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。
（九）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条或<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》
经审议，董事会认为：本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条，不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。综上，同意《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条或<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管>第十二条或<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>第三十条规定情形的说明》。
（十）审议通过《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》
经审议，董事会认为：公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
综上，同意《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次交易不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明》。
（十一）审议通过《关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>第11.2条、<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条及<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》
经审议，董事会认为：本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的相关规定。综上，同意《关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>第11.2条、<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条及<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>第11.2条、<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条和<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条的说明》。
（十二）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》
经审议，董事会认为：本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上交所提交的法律文件合法、有效。综上，同意《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
（十三）审议通过《关于本次交易首次披露前公司股票价格波动情况的议案》
经审议，董事会认为：剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在重组停牌前20个交易日内的累计涨跌幅未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定的相关标准，不存在异常波动情况。综上，同意《关于本次交易首次披露前公司股票价格波动情况的议案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于公司股票价格波动是否达到相关标准的说明》。
（十四）审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》董事会认为：根据《重组管理办法》的规定，公司收购中山市新芮科技有限公司45%股权涉及资产与本次交易标的公司均属于电子电路制造相关行业，属于相同或者相近业务范围，需纳入本次交易的累计计算范围。
除上述事项外，本次交易前12个月内，上市公司不存在对本次交易标的资产同一或者相关资产进行购买、出售的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情形。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次交易前十二个月内购买、出售资产的说明》。
（十五）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
经审议，董事会认为：公司在本次交易中已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格规范地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。综上，同意《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。
（十六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
1. 在法律、法规及规范性文件允许授权的范围内，根据相关规定及股东大会决议，制定、调整、实施本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、标的资产范围、交易对方、发行价格、发行数量、发行起止日期等与本次发行股份及支付现金购买资产相关的其他事项；制定、调整、实施本次募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整发行起止日期、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金专项账户、募集配套资金金额、募集配套资金用途、募集配套资金投资项目的实施等与本次募集配套资金相关的其他事宜；
2. 决定并聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构，并签署与本次交易有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于独立财务顾问协议、承销协议、募集资金监管协议、股份认购协议、聘用其他中介机构协议等）；
3. 按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和执行本次交易的具体事宜，包括但不限于签署本次交易相关的协议、出具本次交易涉及的承诺及其他文件、履行信息披露义务等；
4. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告、验资报告等文件；
5. 在公司股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整或终止决定；
6. 办理本次交易的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告本次交易的相关申报文件及其他法律
文件；
7. 根据中国证监会的注册情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易具体实施的相关事宜，包括但不限于办理有关政府审批、备案、通知和与本次交易相关的标的资产过户及交割等相关事宜；
8. 根据本次交易的股份发行情况，办理本次交易所发行的新增股份在证券登记结算机构和上交所登记、锁定和上市等相关事宜；
9. 本次交易完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相关条款并办理公司注册资本变更及章程备案等相关手续；
10. 在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他一切事宜。
同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会同意提请股东大会同意在董事会获得上述授权的同时，在上述授权范围内（除非相关法律法规另有规定）即转授权予董事长或其他董事会授权人士，具体决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。经审议，董事会同意《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项暂不提交股东大会审议的议案》
经审议，董事会认为：鉴于本次交易的相关审计、评估等工作尚未完成，同意暂不召开股东大会审议本次交易相关事项。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易相关事项，并由董事会召集股东大会审议上
述议案及其他与本次交易相关的议案。综上，同意《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项暂不提交股东大会审议的议案》。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于暂不召开股东大会审议本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的公告》（公告编号：2025-037）。特此公告。
深圳市迅捷兴科技股份有限公司董事会
2025年4月10日