证券代码：001338 证券简称：永顺泰 公告编号：2025-006
粤海永顺泰集团股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
粤海永顺泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）于2025年4月8日在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议的通知于2025年4月3日以邮件方式送达全体董事。本次会议由董事张前主持，应到董事8名，实到董事8名。其中以通讯方式出席会议的董事有朱光、林如海、陆健、陈敏、王卫永。公司监事、高级管理人员、纪委书记列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《粤海永顺泰集团股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，作出以下决议：
（一）审议通过《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》。
2024年度，全体董事认真负责、勤勉尽职，公司董事会严格按照相关法律法规、规范性文件及《粤海永顺泰集团股份有限公司章程》的规定，认真履行义务及行使职权，贯彻落实股东大会、董事会的各项决议，不断规范公司治理，推动公司可持续发展。
公司独立董事陆健先生、陈敏先生、王卫永先生分别向董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上述职。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）上披露的《2024年度董事会工作报告》《2024年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交至公司2024年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司<独立董事2024年度独立性自查情况的专项意见>的议案》。公司董事会结合独立董事出具的《2024年度独立董事独立性自查情况报告》，就公司在任独立董事2024年度独立性情况进行评估并出具了专项意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《董事会关于独立董事2024年度独立性自查情况的专项意见》。
关联董事陆健先生、陈敏先生、王卫永先生回避了本议案的表决。
表决结果：参与本议案表决的非关联董事共5名，同意5票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于公司<2024年度总经理工作报告>的议案》。
与会董事认真听取了公司所作的《2024年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了经理层2024年度主要工作及取得的成果，2024年度公司经理层勤勉尽责并有效地执行了股东大会、董事会的各项决议，较好地完成了各项工作。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于公司<2024年年度报告全文及其摘要>的议案》。
根据《中华人民共和国证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定和要求，结合公司实际情况和深圳证券交易所的安排，公司已经编制完成《2024年年度报告》和《2024年年度报告摘要》。报告内容和格式符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《2024年年度报告摘要》，以及在巨潮资讯网上披露的《2024年年度报告》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第二十一次会议审议通过。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交至公司2024年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》。公司2024年度财务报表已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。2024年度公司实现营业收入428,201.73万元，较2023年下降11.53%；实现利润总额30,604.62万元，较2023年增长71.57%；实现归属于母公司股东的净利润29,940.15万元，较2023年增长72.50%。
具体内容详见公司《2024年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”及第十节“财务报告”部分相关内容。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第二十一次会议审议通过。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交至公司2024年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司<2025年度财务预算报告>的议案》。
同意通过公司《2025年度财务预算报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第二十一次会议审议通过。
本议案尚需提交至公司2024年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2024年度计提减值准备的议案》。
公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定的要求，体现了会计谨慎性原则，计提依据充分，符合公司实际情况。本次计提减值准备后能够更加公允、真实地反映公司的财务状况、经营成果，公司的资产价值会计信息将更加真实、可靠、合理，同意公司本次计提资产减值准备。
公司2024年度计提减值准备金额合计为8,861.30万元，本年转销（或回转）金额合计6,789.25万元，相应减少公司2024年度净利润2,072.05万元。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券
日报》及巨潮资讯网上披露的《关于公司2024年度计提减值准备的公告》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第二十一次会议审议通过。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》。同意公司2024年度利润分配预案：以2024年12月31日公司总股本501,730,834股为基数，每10股派发现金股利3.00元（含税），共计派发现金红利150,519,250.20元,剩余未分配利润79,605,906.60元结转至下一年度。2024年度不送红股，不进行资本公积转增股本。
若利润分配预案披露后至实施前，公司总股本发生变化的，公司按照“现金分红总额固定不变”的原则调整分配比例并在权益分派实施公告中披露。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《关于2024年度利润分配预案的公告》。
本议案已经公司第二届董事会独立董事2025年第一次专门会议审议通过。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交至公司2024年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。
根据有关法律法规和规范性文件的相关要求，结合公司实际情况，公司编制了《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第二十一次会议审议通过。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《关于公司及子公司2025年度向金融机构申请综合授信额度的议案》。
同意公司及各子公司2025年度拟向银行及其它金融机构申请综合授信额度（包括新增及原授信到期后续展）合计不超过人民币94.54亿元（或等值外币）。
公司董事会拟提请股东大会同意董事会授权公司经营管理层在有关法律、法规及规范性文件范围内，根据公司资金需求和市场情况，全权办理融资相关事宜。
授信额度以及授权的有效期自本议案经公司2024年年度股东大会审议通过之日起12个月内。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交至公司2024年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于审议〈公司关于粤海集团财务有限公司的风险持续评估报告〉的议案》。
为确保公司存放在粤海集团财务有限公司的资金安全，按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的相关要求，公司对粤海集团财务有限公司的经营资质、业务和风险状况等进行了评估，并出具了风险持续评估报告。
本议案已经公司第二届董事会独立董事2025年第一次专门会议审议通过。
关联董事朱光女士回避了本议案的表决。
表决结果：参与本议案表决的非关联董事共7名，同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《公司关于粤海集团财务有限公司的风险持续评估报告》。
（十二）审议通过《关于公司<2024年度内部控制评价报告>的议案》。
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司相关制度要求，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司董事会对公司2024年度内部控制情况做出评价，出具了《2024年度内部控制评价报告》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2024年度内部控制评价报告》。本议案已经公司第二届董事会审计委员会第二十一次会议审议通过。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过《关于公司<董事会审计委员会对2024年度会计师事务所履职情况评估及履行监督职责情况的报告>的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定和要求，编制了《董事会审计委员会对2024年度会计师事务所履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《董事会审计委员会对2024年度会计师事务所履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第二十一次会议审议通过。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过《关于公司〈2024年度全面风险管理与内控管理工作报告〉的议案》。
同意通过《2024年度全面风险管理与内控管理工作报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十五）审议通过《关于修订〈粤海永顺泰集团股份有限公司资金管理办法〉的议案》。
结合公司实际情况，同意公司对《粤海永顺泰集团股份有限公司资金管理办法》进行修订。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十六）审议通过《关于修订〈粤海永顺泰集团股份有限公司投资管理办法〉的议案》。
结合公司实际情况，同意公司对《粤海永顺泰集团股份有限公司投资管理办法》进行修订。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交至公司2024年年度股东大会审议。
（十七）审议通过《关于公司<2024年度环境、社会及治理报告>的议案》。为了客观全面展示公司2024年度在环境、社会及公司治理（ESG）方面的工作理念、实际活动及成效，以及在循环经济、可持续发展方面的表现，公司编制了《2024年度环境、社会及治理报告》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2024年度环境、社会及治理报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十八）审议通过《关于补选第二届董事会非独立董事的议案》。经董事会提名委员会审查，同意提名伍兴龙先生（简历见附件）为公司第二届董事会非独立董事候选人。补选伍兴龙先生为公司第二届董事会非独立董事的任期自股东大会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。本次补选伍兴龙先生担任公司非独立董事不会导致董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计超过公司董事总数的二分之一的情形。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交至公司2024年年度股东大会审议。
（十九）审议通过《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》。同意公司于2025年5月8日召开2024年年度股东大会。具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《关于召开公司2024年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1.《粤海永顺泰集团股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议》；
2.《粤海永顺泰集团股份有限公司第二届董事会审计委员会第二十一次会议决
议》；
3.《粤海永顺泰集团股份有限公司第二届董事会独立董事2025年第一次专门会议决议》。
特此公告。
粤海永顺泰集团股份有限公司
董事会2025年4月8日
附件：
非独立董事候选人简历
伍兴龙先生：中国国籍，出生于1975年2月，研究生学历。曾任中国人民银行广州分行外汇检查处干部、副主任科员、主任科员；办公室主任科员；党委办公室副主任；办公室副主任；鸿达兴业集团有限公司副总经理；广东省粤科资产管理股份有限公司董事长、总经理；粤海集团财务有限公司总经理；广东粤海资本集团有限公司董事长；现任广东粤海天河城（集团）股份有限公司董事。
截至本公告日，伍兴龙先生现不持有粤海永顺泰集团股份有限公司股份。除在公司控股股东广东粤海控股集团有限公司的下属企业任职外，伍兴龙先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。伍兴龙先生未曾受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不属于因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案稽查尚未有明确结论的情形，未曾被中国证券监督管理委员会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形。符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定的任职要求。