证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2025-044转债代码：113049 转债简称：长汽转债
长城汽车股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票
回购注销实施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
● 回购注销原因：
1、因19名激励对象在首次授予限制性股票限售期届满前离职，根据《2023年限制性股票激励计划》“第十三章 激励对象发生异动的处理”的规定，上述激励对象不再符合《2023年限制性股票激励计划》相关的激励条件，经本公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，向上述19名首次授予限制性股票激励对象回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,548,000股。
2、因3名激励对象在首次授予限制性股票限售期届满前离职或岗位调迁，根据《2023年限制性股票激励计划》“第十三章 激励对象发生异动的处理”的规定，上述激励对象不再符合《2023年限制性股票激励计划》相关的激励条件，经本公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，向上述3名激励对象回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计51,000股。
3、因25名激励对象在首次授予限制性股票限售期届满前降职，根据《2023年限制性股票激励计划》“第十三章 激励对象发生异动的处理”的规定，按其新任岗位所对应的标准，重新核定当期可行权的限制性股票，所调减的限制性股票由公司注销。经本公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，公司向上述25名激励对象注销当期已调减的限制性股票共计49,004股。
4、因4名限制性股票激励对象2024年度个人绩效考核结果为 “D”或“E”，根据《2023年限制性股票激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”的规定，取消4名限制性股票激励对象当期可解禁额度，限制性股票由公司回购注销，注销的限制性股票共计128,000股。因344名限制性股票激励对象2024年度个人绩效考核结果为“C”，根据《2023年限制性股票激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”的规定，344名限制性股票激励对象按个人层面解除限售比例为80%，未解除限售部分由公司回购注销，注销的限制性股票共计1,357,560股。经本公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，公司向上述348名激励对象回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,485,560股。
综上所述，公司本次回购注销《2023年限制性股票激励计划》首次授予部分限制性股票共计3,133,564股。
● 本次注销股份的有关情况：
| 回购限制性股票数量（股） | 注销限制性股票数量（股） | 注销日期 |
| 3,133,564 | 3,133,564 | 2025年4月14日 |
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
2024年1月26日，长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开2024年第一次临时股东大会、2024年第一次H股类别股东会议及2024年第一次A股类别股东会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会及其授权人士全权办理《长城汽车股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《2023年限制性股票激励计划》”）相关事宜，包括按照《2023年限制性股票激励计划》的规定对激励对象尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。详见公司于2024年1月26日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2024年12月13日，公司召开第八届董事会第二十八次会议及第八届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，根据《2023年限制性股票激励计划》，因部分激励对象离职，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》《2023年限制性股票激励计划》的相关规
定，公司拟回购注销《2023年限制性股票激励计划》项下首次授予部分限制性股票。本公司拟回购注销的首次授予限制性股票数量合计为1,548,000股，拟回购注销的首次授予限制性股票回购价格为13.31元/股，并按《2023年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。详见公司于2024年12月13日在指定信息披露媒体发布的相关公告。2025年2月14日，公司召开第八届董事会第三十二次会议及第八届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，根据《2023年限制性股票激励计划》，因公司部分激励对象离职、岗位调迁、降职或激励对象年度个人绩效考核结果不合格等情况，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟回购注销《2023年限制性股票激励计划》项下首次授予部分限制性股票。本公司拟回购注销的首次授予限制性股票数量合计为1,585,564股，拟回购注销的首次授予限制性股票回购价格为13.31元/股，并按《2023年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。详见公司于2025年2月14日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
公司已根据法律规定就本次回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，详见公司于2024年12月13日及2025年2月14日在指定信息披露媒体发布的相关公告。截至相关申报期届满之日，公司未接到债权人申报债权并要求公司清偿债务，也未发生要求公司提供相应担保的情况。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
1、回购注销原因
① 因19名激励对象在首次授予限制性股票限售期届满前离职，根据《2023年限制性股票激励计划》“第十三章 激励对象发生异动的处理”的规定，上述激励对象不再符合《2023年限制性股票激励计划》相关的激励条件，经本公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，向上述19名首次授予限制性股票激励对象回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,548,000股。
② 因3名激励对象在首次授予限制性股票限售期届满前离职或岗位调迁，根据
《2023年限制性股票激励计划》“第十三章 激励对象发生异动的处理”的规定，上述激励对象不再符合《2023年限制性股票激励计划》相关的激励条件，经本公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，向上述3名激励对象回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计51,000股。
③ 因25名激励对象在首次授予限制性股票限售期届满前降职，根据《2023年限制性股票激励计划》“第十三章 激励对象发生异动的处理”的规定，按其新任岗位所对应的标准，重新核定当期可行权的限制性股票，所调减的限制性股票由公司注销。经本公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，公司向上述25名激励对象注销当期已调减的限制性股票共计49,004股。
④ 因4名限制性股票激励对象2024年度个人绩效考核结果为 “D”或“E”，根据《2023年限制性股票激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”的规定，取消4名限制性股票激励对象当期可解禁额度，限制性股票由公司回购注销，注销的限制性股票共计128,000股。因344名限制性股票激励对象2024年度个人绩效考核结果为“C”，根据《2023年限制性股票激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”的规定，344名限制性股票激励对象按个人层面解除限售比例为80%，未解除限售部分由公司回购注销，注销的限制性股票共计1,357,560股。经本公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，公司向上述348名激励对象回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,485,560股。
2、回购注销依据
（1）根据《2023年限制性股票激励计划》“第十三章 激励对象发生异动的处理”的规定，激励对象因离职而与公司终止或解除劳动合同（激励对象因公丧失民事行为能力、激励对象因公死亡、激励对象退休三种情况除外）或因岗位调迁，不在上市公司及其子公司任职，但仍在集团内任职的情况，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
激励对象因降职，降职后仍符合激励条件的，按其新任岗位所对应的标准，重新核定其可解除限售的限制性股票，所调减的限制性股票由公司回购并注销。
激励对象降职后，不再符合本计划规定的激励条件的，其已解除限售的限制性股票正常解除限售，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
（2）根据《2023年限制性股票激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”的规定：
激励对象年度绩效评价结果划分为A、B、C、D、E五个档次，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：
| 年度绩效评价结果 | A | B | C | D | E |
| 个人层面解除限售比例（N） | 100% | 100% | 80% | 0% | |
激励对象个人当年实际解除限售比例＝当期可解除限售比例×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及激励对象376人，拟回购注销限制性股票合计为3,133,564股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票合计为46,870,936股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）开设了回购专用证券账户，并向中登公司上海分公司递交了回购注销申请，预计本次限制性股票于2025年4月14日完成注销。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
本次限制性股票回购注销前后，本公司股本结构变化情况如下：
| 证券类别 （单位：股） | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 数量（股） | 数量（股） | ||
| 限售条件流通股（A股） | 50,004,500 | -3,133,564 | 46,870,936 |
| 无限售条件流通股（A股） | 6,193,874,650 | 0 | 6,193,874,650 |
| H 股 | 2,318,776,000 | 0 | 2,318,776,000 |
| 股份总数 | 8,562,655,150 | -3,133,564 | 8,559,521,586 |
注：变动前股份总数数据为截止2025年4月8日数据。
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合相关法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》和《2023年限制性股票激励计划》的规定，公司与激励对象签署的限制性股票认购协议等安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：公司已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
北京金诚同达律师事务所律师认为，本次回购注销已获得必要的批准和授权，本次回购注销的原因、人员、数量、安排等事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《长城汽车股份有限公司章程》及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定。
六、上网公告附件
1、《北京金诚同达律师事务所关于长城汽车股份有限公司2023年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施相关事项的法律意见书》
特此公告。
长城汽车股份有限公司董事会
2025年4月9日