证券代码：605589证券简称：圣泉集团公告编号：2025-045
济南圣泉集团股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解除限售期解除限售暨上市公告
重要内容提示：
?本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为2,332,500股。本次股票上市流通总数为2,332,500股。?本次股票上市流通日期为2025年4月15日。2025年3月31日，济南圣泉集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十届董事会第二次会议及第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》，经审议，公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“本次激励计划”或“《激励计划》”）首次授予部分第二期解除限售条件已经成就，公司同意为符合解除限售条件的600名激励对象办理相关限制性股票解除限售事宜。本次解除限售的限制性股票数量合计233.25万股，占当前公司股本总额的0.28%。现将有关事项公告如下：
一、本激励计划批准及实施情况
（一）本激励计划已履行的决策程序
1、2022年9月5日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
2、2022年9月5日，公司召开第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
3、2022年9月6日，公司对激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期自2022年9月6日起至2022年9月15日止，共计10天。公示期满，公司监事会未接到任何员工对本次激励对象提出的任何异议，2022年9月16日，公司召开第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》。
4、2022年9月22日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》；2022年9月23日，公司披露了《圣泉集团关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-042），未发现本次激励计划的内幕信息知情人存在
利用本次激励计划相关内幕信息买卖公司股票的行为或泄露本激励计划有关内幕信息导致内幕交易发生的情形。
5、2022年9月22日，公司分别召开了第九届董事会第七次会议和第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。
6、2022年11月14日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划限制性股票的首次授予登记工作，实际授予登记的限制性股票合计810.00万股，激励对象人数为635人。
7、2023年9月15日，公司召开第九届董事会第十九次会议和第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》、《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》、《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司董事会认为公司向激励对象授予预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2023年9月15日为预留授予日，向247名激励对象授予全部预留部分的161.00万股限制性股票，预留授予价格为10.80元/股；由于16名原激励对象已经离职，已不符合激励对象条件，根据《激励计划》的规定和股东大会授权，公司拟对其持有的已获授但尚未解除限售的17.50万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。
8、2023年11月7日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司完成了本激励计划限制性股票的预留授予登记工作，实际授予登记的限制性股票合计159.50万股，激励对象人数为244人。
9、2023年11月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划限制性股票的回购注销工作，共注销17.5万股。
10、2024年4月18日，公司召开第九届董事会第二十六次会议及第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，拟对本激励计划中首次授予的7名已离职的原激励对象已获授但尚未解除限售的4.00万股限制性股票进行回购注销。本次符合解除限售条件的首次授予激励对象共计612人，可解除限售的限制性股票数量为315.40万股，公司监事会对本次回购注销及解除限售相关事项发表了核查意见。
11、2024年6月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划限制性股票的回购注销工作，共注销4.00万股。
12、2024年9月11日，公司召开第九届董事会第三十一次会议及第九届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，拟对本激励计划中的7名原激励对象已获授但尚未解除限售的5.30万股限制性股票进行回购注销。本次符合解除限售条件的预留授予激励对象共计240人，可解除限售的限制性股票数量为63.00万股，公司监事会
对本次回购注销及解除限售相关事项发表了核查意见。
13、2024年11月7日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划限制性股票的回购注销工作，共注销5.30万股。
14、2025年3月31日，公司召开第十届董事会第二次会议及第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》，拟对本激励计划中6名已离职的原激励对象已获授但尚未解除限售的5.40万股限制性股票进行回购注销，其中：首次授予激励对象5名已获授但尚未解除限售的2.10万股限制性股票，预留部分授予激励对象2名已获授但尚未解除限售的3.30万股限制性股票。本次符合解除限售条件的首次授予激励对象共计600人，可解除限售的限制性股票数量为计233.25万股，公司监事会对本次回购注销及解除限售相关事项发表了核查意见。
（二）历次限制性股票授予情况
| 授予批次 | 授予日期 | 授予价格（调整后） | 授予股票数量（万股） | 授予激励对象人数 | 授予后股票剩余数量 |
| 首次授予 | 2022年9月22日 | 11.00元/股 | 810.00 | 635 | 161.00 |
| 预留授予 | 2023年9月15日 | 10.80元/股 | 159.50 | 244 | 0 |
注：1、首次授予部分在确定授予日后的缴纳股权激励款项过程中，由于个人资金原因，首次授予激励对象中31名激励对象自愿放弃拟授予其的全部限制性股票共计290,000股。因此，公司本次激励计划首次实际授予的激励对象人数为635人，实际申请办理授予登记的限制性股票数量为810.00万股；
2、预留授予部分在确定授予日后的缴纳股权激励款项过程中，由于个人资金原因，
预留授予激励对象中3名激励对象自愿放弃拟授予其的全部限制性股票共计1.50万股。因此，公司本次激励计划预留实际授予的激励对象人数为244人，实际申请办理授予登记的限制性股票数量为159.50万股。
（三）历次限制性股票解锁情况
| 批次 | 解除限售上市日期 | 解锁数量（万股） | 剩余未解锁数量（万股） | 取消解锁数量及原因 | 因分红送转导致解锁股票数量变化 |
| 首次授予部分第一个解除限售期 | 2024年5月7日 | 315.40 | 632.60 | 首次授予21.50万股，因首次授予23名员工离职 | 不适用 |
| 预留授予部分第一个解除限售期 | 2024年9月23日 | 63.00 | 564.30 | 5.3万股（首次授予3.30万股，预留授予2.00万股），因6名员工主动离职，一名员工退休 | 不适用 |
二、本激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的说明
（一）本激励计划首次授予部分第二个限售期届满的说明根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
本激励计划首次授予限制性股票的授予日为2022年9月22日，登记日为2022年11月14日，首次授予部分的第二个限售期已于2024年11月13日届满。
（二）本激励计划首次授予部分第二期解除限售条件已达成的说明在解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 激励对象获授的限制性股票首次授予部分第二期解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| 1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （6）中国证监会认定的其他情形。 | |
| 3、公司层面业绩考核要求本激励计划首次授予部分第二期解除限售考核目标为：公司需满足下列两个条件之一：（1）以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于30%；（2）以2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于30%。注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。2、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。 | 2022年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值为649,465,999.58元，2024年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值为851,866,836.55元，实际达成的净利润增长率约为31.16%，高于业绩考核要求，满足解除限售条件。 |
| 4、激励对象个人层面的绩效考核要求激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级。在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到“合格”，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的全部限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”，则激 | 除已离职的11名激励对象及1名身故的激励对象外，本次解除限售的600名激励对象考核结果均为合格，满足本项解除限售条件。 |
综上所述，董事会认为《激励计划》规定的首次授予部分第二个限售期届满，且相应的解除限售条件已经成就，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，同意公司在限售期届满后，按照本激励计划的相关规定办理本激励计划首次授予部分第二期解除限售的相关事宜。
三、本激励计划首次授予部分第二期解除限售情况
1、本次可解除限售的激励对象人数为600人。
2、本次可解除限售的限制性股票数量为计233.25万股，占当前公司股本总额的0.28%。
3、首次授予部分限制性股票第二期解除限售具体情况如下：
注：1、激励对象中江成真、徐传伟、唐磊、张亚玲、王武宝、巩同生为公司董事或高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等有关法律法规的规定执行。
2、本激励计划第二个解除限售期内，有一名激励对象身故，公司暂未为其办理
励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。姓名
| 姓名 | 职务 | 已获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解锁的限制性股票数量（万股） | 本次解锁数量占已获授限制性股票比例 |
| 江成真 | 董事、副总裁 | 5.00 | 1.50 | 30.00% |
| 徐传伟 | 常务副总裁 | 5.00 | 1.50 | 30.00% |
| 唐磊 | 副总裁 | 5.00 | 1.50 | 30.00% |
| 张亚玲 | 财务总监 | 5.00 | 1.50 | 30.00% |
| 王武宝 | 董事 | 1.00 | 0.30 | 30.00% |
| 巩同生 | 董事会秘书 | 10.00 | 3.00 | 30.00% |
| 中层管理人员及核心技术/业务人员（共594人） | 746.50 | 223.95 | 30.00% | |
| 合计 | 777.50 | 233.25 | 30.00% | |
6,000股限制性股票的解除限售，后续经与其法定继承人等协商后为其办理解除限售或回购注销。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2025年4月15日。
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：233.25万股。
（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益将归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况如下：
单位：股
| 股份性质 | 变动前股本 | 本次变动 | 变动后股本 |
| 有限售条件股份 | 67,895,198 | -2,332,500 | 65,562,698 |
| 无限售条件股份 | 778,560,800 | 2,332,500 | 780,893,300 |
| 总计 | 846,455,998 | 0 | 846,455,998 |
五、法律意见书的结论意见截至本法律意见书出具之日，圣泉集团本次解除限售及本次回购注销已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次解除限售相关激励对象资格、限制性股票数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；圣泉集团因激励对象离职拟实施回购注销部分限制性股票符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定；本次回购注销的数量及价格符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定。圣泉集团尚需就本次解除限售及本次回购注销事宜履行后续信息披露义务，实施本次解除限售、本次回购注销涉及事宜并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次解除限售及本次回购注销所涉变更登记手续，并办理因本次回购注销所涉减资事宜。特此公告。
济南圣泉集团股份有限公司董事会
2025年4月10日