东方证券股份有限公司
关于江苏嵘泰工业股份有限公司
向特定对象发行A股股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
上海市黄浦区中山南路119号东方证券大厦
二零二五年四月
上海证券交易所：
江苏嵘泰工业股份有限公司（以下简称“嵘泰股份”“发行人”或“公司”）申请向特定对象发行A股股票，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所股票发行上市审核规则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等规定，向上海证券交易所提交了发行上市申请文件。东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”“保荐机构”）接受发行人的委托，担任其向特定对象发行A股股票的保荐机构，并向上海证券交易所出具本上市保荐书。
保荐机构及其保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词释义与公司向特定对象发行A股股票募集说明书中的相同。
目录目录
...... 2
一、发行人基本情况 ...... 3
二、本次发行的基本情况 ...... 10
三、保荐机构项目组人员情况 ...... 122
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 133
五、保荐机构承诺 ...... 144
六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序 ...... 155
七、保荐机构对发行人是否符合向特定对象发行条件的说明 ...... 166
八、对发行人持续督导期间的工作安排 ...... 22
九、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 23
十、保荐机构对本次向特定对象发行股票上市的推荐结论 ...... 24
一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
| 中文名称： | 江苏嵘泰工业股份有限公司 |
| 英文名称： | JiangsuRongtaiIndustryCo.,Ltd. |
| 统一社会信用代码： | 913210007205614473 |
| 成立日期： | 2000年6月15日 |
| 上市日期： | 2021年2月24日 |
| 股票名称： | 嵘泰股份 |
| 股票代码： | 605133 |
| 股票上市地： | 上海证券交易所 |
| 法定代表人： | 夏诚亮 |
| 董事会秘书 | 张伟中 |
| 注册资本： | 185,998,416元（本次发行前） |
| 注册地址： | 扬州市江都区仙城工业园乐和路8号 |
| 邮政编码： | 225202 |
| 公司网址： | www.rtco.com.cn |
| 联系电话： | 0514-85335333-8003 |
| 联系传真： | 0514-85336800 |
| 电子信箱： | weizhong.zhang@rtco.com.cn |
| 经营范围： | 汽车、摩托车用精铸、精锻毛坯件制造，吸能式转向系统的关键部件制造，铝、镁合金铸件加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 本次发行证券类型 | 向特定对象发行股票 |
（二）发行人主营业务
公司主要从事铝合金精密压铸件的研发、生产与销售，主要产品包括汽车转向系统、传动系统、新能源三电系统、制动系统等铝合金精密压铸件。公司业务自设立以来没有发生重大变化。
公司从研发设计、工艺改进、技术创新、精细管理各项环节保证产品质量，目前公司产品得到客户的充分认可，主要客户包括全球知名的大型跨国汽车零部件供应商及知名汽车整车企业，包括博世（BOSCH）、采埃孚（ZF）、蒂森克虏伯（TK）、博格华纳（BORGWARNER）、耐世特（NEXTEER）、上汽大众。公司与下游大型零部件及汽车整车制造客户已建立长期稳定的合作关系。
公司产品广泛应用于众多知名汽车整车制造企业，终端应用的主要整车品牌包括上汽大众、一汽大众、上汽通用、奔驰、宝马、奥迪、福特、沃尔沃、本田、吉利汽车、长城汽车、中国重汽等。报告期内，公司主营业务收入按主要产品性质划分情况如下：
单位：万元
| 产品名称 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 汽车零部件 | 155,104.80 | 172,450.24 | 134,117.69 | 102,894.09 |
| 车用模具 | 4,576.17 | 7,163.29 | 7,283.29 | 8,503.50 |
| 设备类 | 10,152.52 | 14,996.49 | 7,905.73 | - |
| 主营业务收入 | 170,194.29 | 195,071.29 | 150,010.63 | 112,677.27 |
注：设备类主营收入为2022年8月收购河北力准机械制造有限公司后收入，河北力准子公司主营业务为数控机床及功能部件的制造与销售。摩托车零部件收入较小未进行列式。
（三）主要财务数据及财务指标
公司报告期内的主要财务数据及财务指标如下，除特别注明外，均为合并报表口径数据。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024/9/30 | 2023/12/31 | 2022/12/31 | 2021/12/31 |
| 资产总计 | 446,402.58 | 435,600.77 | 353,017.91 | 216,728.28 |
| 负债合计 | 178,741.01 | 160,580.08 | 163,556.36 | 51,719.80 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 261,083.37 | 268,252.46 | 182,872.61 | 165,008.47 |
| 少数股东权益 | 6,578.20 | 6,768.23 | 6,588.93 | - |
| 股东权益合计 | 267,661.57 | 275,020.69 | 189,461.54 | 165,008.47 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业总收入 | 175,374.18 | 202,016.50 | 154,529.94 | 116,302.85 |
| 营业利润 | 14,283.65 | 15,721.56 | 15,162.17 | 11,704.69 |
| 利润总额 | 14,313.22 | 16,074.50 | 15,472.52 | 11,940.20 |
| 净利润 | 13,346.85 | 16,017.13 | 14,425.93 | 10,061.74 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 12,635.45 | 14,598.43 | 13,364.01 | 10,061.74 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量 | 17,644.28 | 12,150.20 | -2,473.79 | 12,429.99 |
| 投资活动产生的现金流量 | -29,968.40 | -81,061.04 | -37,022.12 | -43,971.48 |
| 筹资活动产生的现金流量 | 17,264.57 | 29,271.82 | 76,373.00 | 37,976.08 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -5,131.90 | 2,549.56 | 3,797.35 | -1,647.25 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -191.45 | -37,089.46 | 40,674.44 | 4,787.33 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 14,302.06 | 14,493.51 | 51,582.96 | 10,908.53 |
4、报告期内主要财务指标
| 项目 | 2024年1-9月/2024年9月30日 | 2023年度/2023年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | |
| 流动比率 | 1.12 | 1.28 | 1.96 | 2.33 | |
| 速动比率 | 0.77 | 0.90 | 1.43 | 1.69 | |
| 资产负债率（合并报表） | 40.04% | 36.86% | 46.33% | 23.86% | |
| 应收账款周转率（次） | 2.29 | 3.28 | 3.52 | 3.44 | |
| 存货周转率（次） | 2.26 | 2.95 | 2.99 | 3.58 | |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元） | 14.03 | 14.42 | 11.28 | 10.31 | |
| 每股经营活动现金流量（元） | 0.95 | 0.65 | -0.15 | 0.78 | |
| 每股净现金流量（元） | -0.01 | -1.99 | 2.51 | 0.30 | |
| 销售毛利率 | 23.53% | 22.15% | 23.76% | 25.14% | |
| 销售净利率 | 7.61% | 7.93% | 9.34% | 8.65% | |
| 研发费用占比 | 4.36% | 4.70% | 4.43% | 4.02% | |
| 扣除非经常性损益前每股收益（元） | 基本 | 0.68 | 0.82 | 0.84 | 0.66 |
| 稀释 | 0.68 | 0.80 | 0.82 | 0.66 | |
| 扣除非经常性损益前净资产收益率 | 全面摊薄 | 4.84% | 5.44% | 7.31% | 6.10% |
| 加权平均 | 4.82% | 6.14% | 7.71% | 6.70% | |
| 扣除非经常性损益后每股收益（元） | 基本 | 0.60 | 0.70 | 0.63 | 0.52 |
| 稀释 | 0.60 | 0.69 | 0.63 | 0.52 | |
| 扣除非经常性损益后净资产收益率 | 全面摊薄 | 4.24% | 4.65% | 5.53% | 4.81% |
| 加权平均 | 4.22% | 5.25% | 5.83% | 5.29% | |
注：上述指标的计算公式如下（2024年三季度数据未年化）：
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债资产负债率（合并）=（合并负债总额÷合并资产总额）×100%归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司净资产÷期末股本总额应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款净额+期末应收账款净额）÷2］存货周转率=营业成本÷［（期初存货净额+期末存货净额）÷2］每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额销售毛利率＝（营业收入-营业成本）/营业收入销售净利率=净利润/销售收入研发费用占比=研发费用/营业收入
（四）发行人存在的主要风险
、行业和经营风险
（1）客户集中度较高的风险目前公司与全球知名的大型跨国汽车零部件供应商及知名汽车整车企业，包括博世（BOSCH）、采埃孚（ZF）、蒂森克虏伯（TK）、耐世特（Nexteer）、博格华纳（BORGWARNER）、上汽大众建立了长期稳定的合作关系。2021年、2022年、2023年和2024年1-9月，公司前五大客户销售额占当期营业收入的比例分别为
86.94%、
80.27%、
80.53%和
79.19%，各期向博世华域、博世南京、博世武汉、博世烟台以及美国博世等博世集团内的企业合计销售比例为37.41%、35.06%、
35.55%和
32.72%，客户集中度较高。汽车零部件种类较多、规格各异，且技术标准和工艺水平要求较高。为保证产品质量、供货的及时性并降低采购成本，一级汽车零部件供应商及整车企业建立了严格的供应商准入标准及稳定的零部件采购体系，并通常与上游零部件配套企业建立较为长期、紧密的合作关系，尽量避免供应商频繁更换导致的转换成本，因此，公司与主要客户的合作关系以及相应订单需求较为持续和稳定。但若公司主要客户经营状况发生不利变动或者公司市场开发策略不符合市场变化或不符合客户需求，甚至出现客户流失，将对公司经营业绩和资产质量造成不利影响。
（2）原材料价格波动风险公司产品的主要原材料为铝合金锭，铝合金锭价格将直接影响公司产品的生产成本。受到国内外经济形势、全球公共卫生事件带来产能变动等因素的影响，铝合金锭价格变动存在一定不确定性。基于铝合金锭价格的波动性，公司与主要客户会就铝价波动与产品销售价格联动作出约定，定期调整产品售价。虽然公司
通过上述措施在一定程度上可以降低主要原材料价格波动对公司业绩的影响，但仍然不能排除未来原材料价格持续大幅波动，进而导致公司经营业绩出现较大变动的可能性。
（
）市场风险本次发行募投项目主要为新能源汽车零部件相关建设项目，其建设投产将对公司的经营业绩有提升作用。公司在汽车轻量化铝合金压铸件行业领域的生产经验、技术水平、人才队伍等方面已有多年的积累和布局，但如果行业经营环境出现剧烈变化，如竞争加剧超预期、需求增速显著放缓等情况，公司将面临一定的市场风险。
（
）研发风险技术优势是发行人核心优势之一，具体体现在产品方案设计、模具设计与制造、材料制备开发、压铸技术等方面，公司具备与全球优秀一级零部件供应商和整车厂同步设计与开发的能力。截至2024年
月
日，发行人拥有
项认证专利，在一些高强度、高延伸率的汽车结构件、支架等车身及底盘特殊的压铸、机加工工艺方面取得研发创新突破。2021年、2022年、2023年和2024年1-9月，发行人研发费用投入分别为4,677.82万元、6,853.07万元、9,491.47万元和7,642.01万元，研发费用占营业收入的比重分别是
4.02%、
4.43%、
4.70%和
4.36%。研发投入保证了公司的产品具备突出的市场竞争力，若公司未来不能持续进行研发投入或技术创新，将导致产品无法满足客户需求及行业变化的要求，市场竞争能力下降，从而影响公司的盈利能力。（
）管理风险本次发行完成后，公司资产规模将有所增加。公司目前已建立了较为完善的管理体系，但随着公司规模以及境外子公司莱昂嵘泰生产经营规模的扩大，公司现有企业管理模式和经营理念可能无法及时适应公司全球化快速发展的需要，使得公司在人员管理、财务和资金管理、产品质量控制、资源调配等方面都面临挑战，也对公司管理层的管理能力提出了更高的要求。如果公司无法根据业务发展需求持续提高管理水平与管理效率，公司将面临一定的管理风险。
（6）产品价格波动风险
根据汽车零部件行业惯例，基于产品生产效率提升、工艺优化等因素，客户通常会与供应商约定产品年度例行降价，即在产品量产后的一定年限内，产品销售价格每年进行一定比例下调。未来如果公司不能做好产品生命周期内成本管控，或者出现新产品开发及量产的进度和需求量不达预期等因素，公司将面临产品平均售价下降的风险，进而影响公司的盈利能力。
（
）前次募投效益不达预期风险
鉴于发行人前次募投项目投产时间不长，目前处于产能爬坡期，发行人前次募投项目实施可能面临良品率、下游市场环境、政策、汇率波动、境外成本管控水平以及原材料供应及原材料价格波动等多方面的重大变化影响，则将对前次募投项目的建设进度和经济效益产生不利影响。
2、财务风险
（1）存货管理风险
公司客户主要为全球知名的大型跨国汽车零部件供应商，为确保向客户供货的及时性以及生产的连续性，公司通常会维持一定的存货储备。报告期内，随着生产经营规模的扩大，公司存货规模整体呈现增长态势。2021年末、2022年末、2023年末和2024年三季度末，公司存货账面价值分别为28,844.67万元、48,817.66万元、56,366.53万元及60,267.69万元，占各期末流动资产的比重分别为
27.67%、
27.20%、29.24%及31.49%。存货规模的扩大一定程度上增加了公司的存货管理难度、存货跌价风险以及资金占用压力。为降低该等因素的不利影响，公司不断优化订单、采购、生产、库存、销售等一系列生产经营流程，借助信息系统加强各个生产经营环节的信息交互以及整体生产安排的计划性，从而最大程度的实现存货储备水平的合理控制。但如果未来公司存货管理不力，将对公司的正常运营将产生不利影响。
（
）部分辅助用房产权瑕疵风险
公司及其子公司主要生产经营用房均取得产权证书，尚存两处辅助用房未取得产权证书，一处位于扬州市江都区，一处位于大厂回族自治县大厂高新技术开发区。上述辅助用房用途为食堂、临时住宿等，非主要生产经营场所，不会对公司正常生产经营造成重大不利影响。根据扬州市规划局江都分局、江都区国土资
源局、江都区城乡建设局出具的证明，相关政府主管部门不会要求拆除该房产，并确认公司的该等情形不属于重大违法违规。政府主管部门同意公司按有关规定和流程补办权属证书，但仍存在无法及时取得该辅助用房产权证书的风险。根据大厂回族自治县大厂高新技术开发区管理委员出具的《情况说明》，河北力准尚有部分建筑物未取得房屋所有权权属证书，河北力准对该房屋建筑物的建设及使用不属于重大违法行为，河北力准可继续使用并从事相关生产经营，不存在被拆除的风险。河北力准建设的房屋建筑物符合相关规划，目前正在按照相关政策完善相关手续，管委会及相关职能部门正在积极推动上述问题妥善解决，但仍存在无法及时取得该辅助用房产权证书的风险。
（
）业绩波动风险2021年、2022年、2023年和2024年1-9月，公司归属于母公司所有者的净利润分别为10,061.74万元、13,364.01万元、14,598.43万元和12,635.45万元。铝合金压铸件精密行业属于竞争较为激烈的行业，政策导向、市场需求及价格等因素均能对公司净利润产生一定影响，如果公司上游供给或下游需求产生较大变动，将可能导致公司净利润出现波动的风险。另外，前募项目实施后在项目周期内累积的效益不及预期的话，也会对公司经营业绩的提升造成一定影响。
（
）长期资产折旧摊销风险2021年末、2022年末、2023年末和2024年三季度末，发行人的固定资产账面价值分别为78,334.29万元、107,751.38万元、135,627.43万元和157,445.92万元；在建工程账面价值分别为19,248.14万元、33,452.60万元、61,439.62万元和50,707.84万元；无形资产账面价值分别为7,303.53万元、9,715.45万元、20,699.61万元和22,070.52万元，发行人长期资产规模增长较快。未来若由于市场供求、产业政策、技术更新等因素发生不利变化，则可能存在长期资产对应的投资项目无法达到预期收益，长期资产带来的新增折旧摊销存在导致发行人净资产收益率下降、固定资产减值等风险。
（5）经营性现金流净额持续下滑、波动较大的风险2021年、2022年、2023年和2024年1-9月，公司经营性现金流净额分别为12,429.99万元、-2,473.79万元、12,150.20万元和17,644.28万元，受生产规模的
快速增长以及主要客户的账期变化等影响，报告期内公司经营性现金流净额波动较大。未来随着生产规模的进一步扩大，如果继续新增账期较长且销售规模较大的新能源产品客户，发行人的经营活动现金流量净额存在下滑、波动持续较大的风险。
3、本次发行相关风险（
）募投项目实施风险虽然公司对本次募集资金投资项目进行了谨慎、充分的可行性研究论证，项目本身具有较好的市场前景，且预期能够产生较好的经济效益，但前述论证均基于现阶段国家产业政策及市场环境，在募投项目实施过程中，如果工程进度、投资成本、国家产业政策等方面出现不利变化，将可能导致项目建设周期延长、项目实施效果低于预期，对公司的盈利能力带来一定风险，存在其实际盈利水平达不到预期的可能性，进而对公司经营业绩的提升造成不利影响。
（
）摊薄即期回报的风险本次向特定对象发行后公司净资产和总股本规模将有一定增长。但是，由于募投项目的建设及充分发挥效益需要一定时间，因此，短期内公司净利润将可能无法与净资产及总股本同步增长，从而导致公司净资产收益率及每股收益下降，公司存在净资产收益率及每股收益下降的风险。同时，如果经营环境发生重大不利变化，则很可能会影响公司本次募集资金使用的预期效果。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为
1.00元。
（二）发行方式
本次发行的股票采取向特定对象发行的方式。
（三）发行对象及认购方式发行人及主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》《追
加认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，最终确定本次发行对象为
名，本次发行配售结果如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 诺德基金管理有限公司 | 4,983,140 | 138,680,786.20 | 6 |
| 2 | 财通基金管理有限公司 | 4,507,725 | 125,449,986.75 | 6 |
| 3 | 高爱珍 | 3,233,920 | 89,999,993.60 | 6 |
| 4 | 易米基金管理有限公司 | 2,335,609 | 64,999,998.47 | 6 |
| 5 | 广发证券股份有限公司 | 2,310,456 | 64,299,990.48 | 6 |
| 6 | 王庆太 | 2,155,946 | 59,999,977.18 | 6 |
| 7 | 华安证券资产管理有限公司 | 1,555,874 | 43,299,973.42 | 6 |
| 8 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选39号私募证券投资基金 | 1,443,406 | 40,169,988.98 | 6 |
| 9 | 中汇人寿保险股份有限公司-传统产品 | 1,437,297 | 39,999,975.51 | 6 |
| 10 | 杭州东方嘉富资产管理有限公司-杭州行远富兴股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,113,905 | 30,999,976.15 | 6 |
| 11 | 无锡金筹投资管理有限公司-金筹研究精选一期私募证券投资基金 | 1,077,973 | 29,999,988.59 | 6 |
| 12 | 陈学赓 | 1,077,973 | 29,999,988.59 | 6 |
| 13 | 四川振兴嘉杰私募证券投资基金管理有限公司-振兴嘉杰壁虎一号私募证券投资基金 | 1,077,973 | 29,999,988.59 | 6 |
| 14 | 华富瑞兴投资管理有限公司 | 1,077,973 | 29,999,988.59 | 6 |
| 15 | 郭伟松 | 1,077,973 | 29,999,988.59 | 6 |
| 16 | 华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司”） | 1,077,973 | 29,999,988.59 | 6 |
| 合计 | 31,545,116 | 877,900,578.28 | - | |
（四）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，即2025年3月19日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，即不低于24.10元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前
个交易日股票交易总量）。
发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《江苏嵘泰工业股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为
27.83元/股，发行价格与发行底价的比率为115.48%。
（五）发行数量根据《发行方案》，本次向特定对象发行股票数量不超过36,427,410股（为本次拟募集资金金额87,790.06万元除以发行底价24.10元/股，对于不足1股的余股按照向下取整的原则处理），且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过55,799,524股（含55,799,524股）。
根据意向投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为31,545,116股，募集资金总额为877,900,578.28元，全部采用向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过《发行方案》中拟发行股票数量的70%。
（七）限售期
本次发行的发行对象所认购的股票自本次新增股份上市之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。限售期满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所主板上市。
（九）本次向特定对象发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行完成前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按向特定对象发行完成后的持股比例共享。
三、保荐机构项目组人员情况
（一）保荐代表人
东方证券指定曹渊、陈伟二人作为江苏嵘泰工业股份有限公司向特定对象发行股票的保荐代表人；指定王露祎作为本次发行的项目协办人；指定吴其明、戴南、吉星为项目组成员。
本次发行保荐代表人主要执业情况如下：
曹渊：现任东方证券资深业务总监，保荐代表人，法律硕士，非执业注册会计师、法律职业资格。曾主要负责或参与嵘泰股份、振江股份、林洋电子、日出东方、云意电气、新美星、普丽盛等企业改制辅导与发行上市工作，嵘泰股份可转债、天晟新材发行股份购买资产等项目，具有丰富的投资银行业务经验。陈伟：现任东方证券业务副总监，保荐代表人，西方经济学硕士，非执业注册会计师、法律职业资格。曾主要负责或参与凯龙股份可转债、嵘泰股份可转债等项目，具有丰富的投资银行业务经验。
（二）项目协办人
本次发行协办人主要执业情况如下：
王露祎：现任东方证券业务副总监，资产评估学硕士。曾主要负责或参与嵘泰股份、德龙激光、商络电子等企业改制辅导与发行上市工作，嵘泰股份可转债、天晟新材发行股份购买资产等项目，具有丰富的投资银行业务经验。
（三）项目组其他成员
吴其明、戴南、吉星。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
截至本上市保荐书出具日，可能影响本保荐机构公正履行保荐职责情形说明如下：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
截至本上市保荐书出具日，保荐机构东方证券股份有限公司持有发行人股份数为50,000股，相关持股数量较低，不会影响保荐机构进行独立专业判断。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、保荐人的保荐代表人及其配偶，或者董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人任职或
其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况。
、保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺
本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及贵所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，并履行了相应的内部审核程序。同意向贵所保荐嵘泰股份申请向特定对象发行股票。
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会、上海证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序
（一）董事会
2023年8月10日，公司召开第二届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》《关于提议召开2023年第一次临时股东大会的议案》等于本次发行股票相关的议案。2023年12月1日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，根据2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会对本次发行方案进行了相应调整，并提交股东大会审议关于延长决议有效期及相关授权有效期事项。2024年9月20日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议修订了本次发行的相关议案，相关修订为公司股东大会授权范围内，无需提交公司股东大会审议。
2025年3月6日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》：“为确保公司本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）事项的顺利进行，根据《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，并结合公司2023年第一次临时股东大会和2023年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，同意授权公司董事长及其授权的指定人员决策下列事项：
在本次发行注册批复有效期内，在公司本次发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，则授权公司董事长及其授权的指定人员经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认
购邀请文件中拟发行股票数量的70%；公司和主承销商有权按照经公司董事长及其授权的指定人员调整后的发行价格向经确定的发行对象按照相关配售原则进行配售；如果有效申购不足，可以启动追加认购程序或中止发行。”
（二）股东大会
2023年8月28日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了与本次发行股票相关的议案，同意公司本次向特定对象发行A股股票，同时授权董事会全权办理与公司本次发行有关事宜，前述决议及授权有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
2023年
月
日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会延长向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》，同意将本次股东大会有效期及相关授权有效期延长12个月。
经核查，本保荐机构认为发行人已就本次证券发行履行了必要的程序，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及中国证监会、上交所的相关规定。
七、保荐机构对发行人是否符合向特定对象发行条件的说明
依据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，东方证券对发行人本次证券发行的发行条件进行逐项核查，说明如下：
（一）本次发行符合《公司法》规定的实质性条件
、发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行价格和条件相同，任何单位或者个人认购股份支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前
个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前
个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。发行价格高于发行人本次发行股票每股
元的票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的实质性条件
发行人本次向特定对象发行股票未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的实质性条件
1、本次向特定对象发行价格符合《注册管理办法》第五十五条的规定
根据发行人第二届董事会第十九次会议决议、2023年第一次临时股东大会决议、第二届董事会第二十一次会议决议、2023年第二次临时股东大会决议、第二届董事会第二十八次会议决议以及第三届董事会第二次决议，本次发行的对象为不超过
名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
本次向特定对象发行股票发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
2、本次向特定对象发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、五十八条的规定
本次发行的定价基准日为本次发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前
个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前
个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。
发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《江苏嵘泰工业股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为
27.83元/股，发行价格与发行底价的比率为115.48%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案，且符合发行人及主承销商向上交所报送的《发行方案》。
3、本次向特定对象发行股票上市流通条件符合《注册管理办法》第五十九条的规定本次发行的股票自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起
个月内不得转让，有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
、本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定本次向特定对象发行的募集资金总额预计不超过87,790.06万元，扣除发行费用后将投入“新能源汽车零部件智能制造项目”和补充流动资金，资金需要量合计为87,790.06万元。本次向特定对象发行股票拟募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）款、第（二）款的规定。
本次向特定对象发行股票募集资金拟投资项目，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。
5、本次发行不会导致发行人控制权发生变化
本次发行前，公司控股股东珠海润诚持有公司
39.32%的股份，公司实际控制人为夏诚亮、朱迎晖夫妇及其子朱华夏，直接或间接合计持有公司58.30%的股份。
本次发行完成后公司控股股东珠海润诚仍持有公司
33.61%的股份，公司实际控制人为夏诚亮、朱迎晖夫妇及其子朱华夏，直接或间接合计持有公司49.85%的股份。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化，不存在《注册管理办法》第八十七条所述的情形。
6、本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关要求
（
）符合“
一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的规定
截至2024年
月
日，公司主要涉及财务性投资的报表科目情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年9月30日金额 | 主要内容 | 财务性投资金额 |
| 交易性金融资产 | 14,371.18 | 随时转让或赎回的风险较小的大额存单类等 | - |
| 其他应收款 | 607.05 | 土地退还款和押金保证金 | - |
| 其他流动资产 | 6,592.93 | 待抵扣进项税、待摊费用、预付中介费用、预缴企业所得税构成 | - |
| 长期股权投资 | 246.26 | 对联营企业北京北方红旗精密机械制造有限公司的投资 | 246.26 |
| 其他非流动资产 | 5,739.73 | 相关预付设备款、工程款 | - |
| 财务性投资合计 | - | 246.26 | |
| 最近一期末归属于母公司净资产 | 261,083.37 | ||
| 最近一期末财务性投资占归属于母公司净资产比例 | 0.09% | ||
截至2024年
月
日，公司已持有与拟持有的财务性投资占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为0.09%，未超过相应指标的30%。
综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第九条之规定。
（2）符合“关于第十条‘严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为’、第十一条‘严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为’和‘严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为’的理解与适用”的规定发行人控股股东、实际控制人最近三年内不存在违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者行政处罚的行为。
发行人最近三年内受到的行政处罚及不属于重大违法行为，发行人不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第十一条之规定。（
）符合“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的规定
①本次向特定对象发行的股票数量不超过36,427,410股（含本数），未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。
②本次发行董事会决议日为2023年
月
日，距离前次募集资金到位日2021年2月9日已超过18个月。
③本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额为不超过87,790.06万元（含本数），扣除相关发行费用后，拟投入如下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金使用金额 |
| 1 | 新能源汽车零部件智能制造项目 | 88,000.00 | 70,790.06 |
| 2 | 补充流动资金 | 17,000.00 | 17,000.00 |
| 合计 | 105,000.00 | 87,790.06 | |
本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及实现公司在铝合金压铸件行业优势地位的基础上向新能源汽车铝合金压铸件行业的战略转型升级的整体战略发展要求，具有良好的市场发展前景和经济效益。
由于项目投资金额较大，公司自有资金难以满足项目建设资金的需求，因此公司需要外部融资以支持项目建设。相比其他融资方式，股权融资具有长期性的特点，有利于公司保持稳健的资本结构，实现长期的战略发展目标。
因此，公司本次发行融资理由充分，融资规模与项目所需资金相匹配，融资规模合理。
综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第四十条之“理性融资，合理确定融资规模”之规定。
（
）关于“募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的规定
本次发行属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。
本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 拟投入募集资金金额 | 具体内容 |
| 投向资本性支出合计 | 66,590.06 | 固定资产投资、软件投资、土地使用权 |
| 占募集资金总额比例 | 75.85% | - |
| 投向非资本性支出合计 | 4,200.00 | 铺底流动资金 |
| 占募集资金总额比例 | 4.78% | - |
| 补充流动资金 | 17,000.00 | - |
| 占募集资金总额比例 | 19.36% | - |
| 前次募集资金永久补流资金 | 2,943.25 | 前次募集资金永久补充流动资金 |
| 占募集资金总额比例 | 3.35% | - |
| 非资本性支出及补充流动资金占募集资金总额比例 | 27.50% | - |
①本次募集资金中非资本性支出系本次募投项目的铺底流动资金。铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后进行试运转所必需的流动资金，与本次募投项目匹配，其规模具备合理性。
②报告期内，公司营业收入总体保持增长趋势，后续随经济逐步复苏，下游需求逐步回暖，预期发行人经营规模将持续扩大。随着发行人经营规模扩大，应收账款、存货等所占用的流动资金也将持续增长，因而发行人对营运流动资金的需求量也将快速增长。公司本次用于补充流动资金的募集资金金额为17,000.00万元，低于公司流动资金需求，与公司实际需求匹配，其规模具备合理性。
综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第四十条之“主要投向主业”之规定。
（四）嵘泰股份不存在不得向特定对象发行股票的情形
1、发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
2、发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告未被出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告未被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形；
3、现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；
4、发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
5、发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
、发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上所述，保荐机构认为：发行人申请本次向特定对象发行符合《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。
八、对发行人持续督导期间的工作安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 东方证券将根据与发行人签订的保荐协议，在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 强化发行人严格执行中国证监会、上交所有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经董事会（或股东大会）批准。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件 | 建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项 | 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 严格按照中国证监会、上交所有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐人进行事前沟通。 |
| 7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行 |
| 事项 | 安排 |
| 变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况 | 人的相关信息 |
| 8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查 | 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查 |
| （二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 | 会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进行相关业务的持续培训。 |
| （四）其他安排 | 无 |
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
（一）有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见根据《承销办法》第三十一条投资者申购缴款结束后，发行人和主承销商应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对申购和募集资金进行验证，并出具验资报告。
本次交易中，东方证券聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的券商验资机构，对嵘泰股份向特定对象发行股份募集配套资金的实收情况进行审验。本次聘用费用参考市场相关服务报价，共计人民币25,000元（含税），东方证券采用自有资金支付前述费用，支付方式采取银行转账的方式。立信会计事务所（特殊普通合伙）持有《会计师事务所执业证书》（证书序号：0001247），其基本情况如下：
| 名称 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91310101568093764U |
| 企业类型 | 特殊普通合伙企业 |
| 注册地址 | 上海市黄浦区南京东路61号四楼 |
| 出资额 | 15,900万元 |
| 经营范围 | 审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；信息系统领域内的技术服务；法律、法规规定的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 执行事务代表人 | 杨志国、朱建弟 |
除上述聘请行为外，东方证券不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
经核查，上述聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）其他需要说明的事项
无其他应当说明的事项。
十、保荐机构对本次向特定对象发行股票上市的推荐结论
在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐业务管理办法》及《上市规则》的有关规定等法律、法规和规范性文件的要求。
鉴于上述内容，东方证券同意推荐嵘泰股份向特定对象发行A股股票，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于江苏嵘泰工业股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书》签署页）
| 项目协办人： | 王露祎： | 年月日 |
| 保荐代表人： | 曹渊： | 年月日 |
| 陈伟： | 年月日 | |
| 内核负责人： | 汤晓波： | 年月日 |
| 保荐业务负责人： | 魏浣忠： | 年月日 |
| 法定代表人： | 龚德雄： | 年月日 |
| 保荐机构： | 东方证券股份有限公司 | 年月日 |