证券代码：000036 证券简称：华联控股 公告编号：2025-004
华联控股股份有限公司关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.回购方案的主要内容
（1）回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。
（2）回购用途：为维护公司价值及股东权益所必需。
（3）回购股份的总金额：本次回购总金额拟不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含）。
（4）回购价格：本次回购股份的价格为不超过人民币5元/股（含），该回购股份价格上限不超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。
（5）回购数量：按回购金额下限人民币3,000万元，回购价格上限5元/股测算，预计可回购股数约600万股，占公司总股本的0.4043%；按回购金额上限人民币6,000万元，回购价格上限5元/股测算，预计可回购股数约1,200万股，占公司总股本的0.8087%。
（6）回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起3个月内。
（7）资金来源：自有资金。
2.相关股东是否存在减持计划的说明
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间及未来六个月尚无明确的减持计划，前述主体若未来实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
3.相关风险提示：
（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
（2）本次回购股份的资金来源于公司自有资金，如回购股份所需资金未能筹措到位，将导致回购方案无法实施的风险。
（3）如发生对公司股票价格产生重大影响的事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施的风险。
（4）本次回购股份未在规定时间内通过二级市场集中竞价方式出售的，将依法予以注销，可能存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保等风险。
（5）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述情形的，
公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，华联控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年4月9日召开第十一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体事项如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，公司实际控制人、董事长龚泽民先生提议公司使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份。
（二）回购股份符合相关条件的说明
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件，且不是已被实施退市风险警示的公司：
1.公司股票上市已满六个月；
2.公司最近一年无重大违法行为；
3.回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4.回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5.中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
2025年4月8日公司股票收盘价格为3.25元/股,低于最近一期每股净资产
3.42元；2025年3月11日至4月8日，公司股票收盘价格跌幅累计为22.25%。符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一回购股份》第二条第二款规定的“公司股票收盘价格低于其最近一期每股净资产”“连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十”的条件。
（三）拟回购股份的方式和价格区间
1.拟回购股份的方式：集中竞价交易方式；
2.拟回购股份的价格区间：本次回购股份的价格为不超过人民币5元/股（含），该回购股份价格上限不超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期
间结合公司股票价格、财务状况及经营状况确定。如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1.回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）。
2.回购股份的用途：为维护公司价值及股东权益所必需，本次回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销。
3.回购股份的资金总额、数量及占公司总股本比例：本次拟回购的资金总额不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含）。按回购金额下限人民币3,000万元，回购价格上限5元/股测算，预计可回购股数约600万股，占公司总股本的0.4043%；按回购金额上限人民币6,000万元，回购价格上限5元/股测算，预计可回购股数约1,200万股，占公司总股本的0.8087%。具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股权除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起3个月内。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
1.公司回购期限提前届满
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满；
（3）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。
2.公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
3.公司本次回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
按回购金额上限人民币6,000万元，回购价格上限5元/股测算，则股份回购数量约为1,200万股，占目前公司总股本0.8087%；按回购金额下限人民币3,000万元，回购价格上限5元/股测算，则股份回购数量约为600万股，占目前公司总股本0.4043%。若本次回购股份全部实现出售，则公司总股本及股权结构不发生变化；若本次回购股份未进行出售而全部予以注销并减少注册资本，预计公司股本结构变化情况如下：
| 股份类别 | 回购注销前 | 回购注销后 | ||||
| 按回购金额上限测算 | 按回购金额下限测算 | |||||
| 数量（股） | 占总股 本比例 | 数量（股） | 占总股 本比例 | 数量（股） | 占总股 本比例 | |
| 有限售条件股份 | 2,667,742 | 0.18% | 14,667,742 | 0.99% | 8,667,742 | 0.58% |
| 无限售条件股份 | 1,481,266,283 | 99.82% | 1,469,266,283 | 99.01% | 1,475,266,283 | 99.42% |
| 总股本 | 1,483,934,025 | 100% | 1,483,934,025 | 100% | 1,483,934,025 | 100% |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2024年9月30日（未经审计），公司总资产769,411.86万元，归属于上市公司股东的净资产508,217.37万元；2024年1-9月，公司实现归属于上市公司股东的净利润为3,745.64万元。按照本次回购资金总额的上限人民币6,000万元测算，回购资金约占公司总资产的0.78%，约占归属于上市公司股东净资产的1.18%。
根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司管理层认为不低于人民币3,000 万元（含）且不超过人民币 6,000 万元（含）的股份回购资金总额，不会对公司的经营、财务、债务履行能力、未来发展产生重大影响。
本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位。本次回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，出售将按照相关规则要求进行。若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中，将勤勉尽责地维护公司利益和全体股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1.经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为；也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在公司回购期间内，尚未有明确的增减持计划，如拟实施股份增减持计划，公司将及时履行披露程序。
2.公司持股5%以上股东及其一致行动人尚未有明确的减持计划，如未来六个月内拟实施股份减持计划，公司将及时履行披露程序。
（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由
1.提议人：公司实际控制人、董事长龚泽民先生
2.提议时间：2025年4月8日（提议日期在公司股票收盘价格低于其最近一期每股净资产发生之日起十个交易日内）
3.是否享有提案权：是
4.提议回购股份的原因和目的：基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，公司实际控制人、董事长龚泽民先生提议公司使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份。
5.提议人在提议前六个月内买卖公司股份的情况：龚泽民先生在本次提议前六个月内不存在买卖公司股份的情况；不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
6.提议人在回购期间的增减持计划：龚泽民先生暂无在回购期间增减持公司股份的计划。若后续有相关增减持计划，其将按照相关法律法规要求及时配合公司履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
为维护公司价值及股东权益所必需，本次回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销。若公司发生注销所回购股份的情形，公司注册资本将相应减少，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，及时履行相关决策程序并通知所有债权人，及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。上述回购事项需按法律法规履行相关审议程序后方可实施，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
（十一）办理本次股份回购事宜的具体授权
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，经董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1.在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；
2.办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
3.设立回购专用证券账户及其他证券账户；
4.根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
5.办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权自公司本次董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、本次回购方案的审议程序
公司于2025年4月9日召开的第十一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》《公司章程》等相关规定，公司本次回购的股份用于维护公司价值及股东权益所必需，公司本次回购股份事项属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。
三、备查文件
1.公司第十一届董事会第二十二次会议决议。
特此公告
华联控股股份有限公司董事会
二○二五年四月九日