嘉兴中润光学科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料公司代码：688307公司简称：中润光学
嘉兴中润光学科技股份有限公司
2024年年度股东大会会议资料
2025年4月
嘉兴中润光学科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料目录
2024年年度股东大会会议须知
...... 12024年年度股东大会会议议程 ...... 3
2024年年度股东大会会议议案 ...... 5
议案一：关于2024年度董事会工作报告的议案 ...... 5
议案二：关于2024年度监事会工作报告的议案 ...... 16
议案三：关于2024年度财务决算报告的议案 ...... 21
议案四：关于2024年度利润分配方案的议案 ...... 26
议案五：关于续聘2025年度会计师事务所的议案 ...... 27
议案六：关于2024年年度报告及其摘要的议案 ...... 30
议案七：关于2025年度董事薪酬方案的议案 ...... 31
议案八：关于2025年度监事薪酬方案的议案 ...... 33
议案九：关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案 ...... 34
议案十：关于2025年度申请综合授信额度的议案 ...... 38
听取：《2024年度独立董事履职情况报告》 ...... 39
嘉兴中润光学科技股份有限公司2024年年度股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会如期、顺利召开，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《嘉兴中润光学科技股份有限公司章程》以及《嘉兴中润光学科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，嘉兴中润光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本会议须知：
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常召开秩序。
二、现场出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，为确认出席大会的股东（或股东代理人）或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。会议开始后，由大会主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
六、股东（或股东代理人）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东（或股东代理人）要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先
在股东大会签到处进行登记。股东（或股东代理人）不得无故中断大会议程要求发言。股东（或股东代理人）现场提问请举手示意，经大会主持人许可方可发言。股东（或股东代理人）发言或提问应围绕本次大会会议议题，简明扼要，时间不超过5分钟。股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
七、出席股东大会的股东（或股东代理人），应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东（或股东代理人）请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
八、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表、一名监事代表、一名律师代表进行计票和监票。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、股东（或股东代理人）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东（或股东代理人）发放礼品，不负责安排参加股东大会股东（或股东代理人）的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年3月29日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-007）。
嘉兴中润光学科技股份有限公司
2024年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2025年4月18日（星期五）14点30分
2、现场会议地点：浙江省嘉兴市秀洲区高照街道陶泾路188号公司会议室
3、会议召集人：公司董事会
4、会议主持人：董事长张平华先生
5、投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
6、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年4月18日至2025年4月18日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议各项议案
议案一：关于2024年度董事会工作报告的议案议案二：关于2024年度监事会工作报告的议案议案三：关于2024年度财务决算报告的议案议案四：关于2024年度利润分配方案的议案议案五：关于续聘2025年度会计师事务所的议案议案六：关于2024年年度报告及其摘要的议案议案七：关于2025年度董事薪酬方案的议案议案八：关于2025年度监事薪酬方案的议案议案九：关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案议案十：关于2025年度申请综合授信额度的议案
（六）与会股东或股东代理人发言及提问
（七）与会股东或股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计现场会议表决结果
（九）复会，主持人宣布现场表决结果和股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）与会人员签署会议记录等相关文件
（十二）主持人宣布会议结束
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2024年年度股东大会会议议案
议案一：关于2024年度董事会工作报告的议案各位股东及股东代表：
2024年度，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章和《嘉兴中润光学科技股份有限公司章程》《嘉兴中润光学科技股份有限公司董事会议事规则》的规定和要求，认真贯彻执行股东大会通过的各项议案，勤勉尽责，很好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。
公司董事会对2024年度主要工作情况进行了总结，并提交了《2024年度董事会工作报告》，详情见附件一。
本议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
附件一：《2024年度董事会工作报告》
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董事会2025年
月
日
附件一：
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2024年度董事会工作报告
??2024年，嘉兴中润光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《嘉兴中润光学科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《嘉兴中润光学科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）等相关规定，切实履行董事职责，认真执行股东大会的各项决议，强化内控管理，提升管理水平和执行能力，不断完善公司治理架构和制度规范体系，围绕公司发展战略，推进公司生产经营工作稳健开展，保持公司持续良好发展。现将董事会2024年度的工作重点和主要工作情况进行报告。??一、公司总体经营情况
2024年，公司始终秉承“以创新带动行业，以科技创造价值，以品质服务客户”的企业使命和“市场为先、研发为尖、技术为精、品质为本、制造为根、人才为基”的经营方针，深耕智慧监控及感知领域，聚焦技术难度高、国内厂商技术薄弱的超大倍率变焦镜头市场，在中大倍率变焦、超大倍率变焦、超长焦等高难度变焦镜头领域占据优势地位，同时积极拓展光学镜头的使用场景，凭借核心技术创新及应用，公司产品类型和应用领域不断丰富，除智慧监控及感知领域，公司已经在智能检测及识别、视频通讯及交互、高清拍摄及显示等多个领域形成了系列化产品及核心技术积累，公司通过规模化、产业化、智能化致力将公司发展成为精密光学镜头产品和技术开发及产业化应用平台型公司。
2024年度，公司实现营业总收入45,466.46万元，同比增长20.01%；实现利润总额5,757.39万元，同比增长57.39%；实现归属于母公司所有者的净利润5,342.98万元，同比增长47.06%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润4,636.97万
元，同比增长51.24%。2024年末，公司总资产105,193.29万元，同比增长3.38%；归属于母公司的所有者权益86,064.31万元，同比增长2.66%。
2024年度，公司加强新产品、新技术应用转化与市场推广，产品类型不断丰富、应用领域不断增加、客户质量不断提升；各领域产品收入均呈增长趋势，智慧监控及感知领域恢复增长，较同期增长12.81%；视频通讯及交互领域增速迅猛，较同期增长
124.43%；智能监测及识别领域增长明显，较同期增长23.23%；高清拍摄及显示领域增长稳定，较同期增长13.93%。??
2024年度，公司持续高水平研发投入，全年累计投入研发费用4,860.44万元，占营业收入的10.69%，公司在原有数字安防、无人机、视频会议、投影显示、智能家居、智能驾驶、影视拍摄等领域产品的基础上，开发和丰富了红外热成像、工业检测、智能交互等领域的产品，进一步优化了产品结构。公司通过保持技术创新与技术领先以稳定的产品性能和高可靠性赢得客户，满足市场及不断发展变化的需求。同时公司高度关注技术壁垒的建立，2024年度，公司累计申请专利14件，其中发明专利12件，全年累计获得授权专利29件，其中发明专利26件。截止2024年年末，公司累计获得授权专利253件，其中发明专利122件。公司通过专利布局建立深厚的技术壁垒和市场壁垒，为技术创新构筑知识产权护城河。
2024年度，公司持续加强成本优化管控，持续推进新产品量产，整体毛利率基本稳定，继续保持较高水平；通过全面提升管理效率，加强各项费用支出管理，管理费用有所下降，提升了公司盈利能力。
二、公司治理相关情况??1、董事会召开情况??公司现任第二届董事会共7人，其中非独立董事4位，独立董事3位。全体董事严格遵循公开做出的承诺，忠实、勤勉地履行所承担的职责。
报告期内，公司董事会共召开5次董事会会议，全票审议通过了36项议案，充分发挥了董事会的决策作用。董事会的召集、召开合法合规，公司均严格按照《公司章
程》《议事规则》等相关法律法规、规范性文件和公司规章制度的有关规定和要求执行，全体董事能够依据规定和要求开展工作，按时出席董事会，勤勉尽责地履行职责和义务，具体情况如下：
序号
| 序号 | 会议届次 | 会议时间 | 会议内容 |
| 1 | 第二届董事会第二次会议 | 2024年4月26日 | 1.关于2023年度董事会工作报告的议案；2.关于2023年度总经理工作报告的议案；3.关于2023年度审计委员会履职情况报告的议案；4.关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告的议案；5.关于2023年度审计委员会监督会计师事务所履职情况报告的议案；6.关于2023年度独立董事独立性自查情况专项报告的议案；7.关于2023年度财务决算报告的议案；8.关于2023年度内部控制评价报告的议案；9.关于2023年度利润分配方案的议案；10.关于续聘2024年度会计师事务所的议案；11.关于聘请公司内审负责人的议案；12.关于2024年度日常关联交易预计额度的议案；13.关于2023年年度报告及其摘要的议案；14.关于2024年度董事薪酬方案的议案；15.关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案；16.关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案；17.关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案；18.关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案；19.关于2024年度申请综合授信额度的议案；20.关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案；21.关于2024年第一季度报告的议案；22.关于会计师事务所选聘制度的议案；23.关于2024年度“提质增效重回报”行动方案。 |
| 2 | 第二届董事会第三次会议 | 2024年8月9日 | 1.关于《2024年半年度报告》及其摘要的议案；2.关于《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案；3.关于2024年半年度利润分配方案的议案；4.关于《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；5.关于《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案； |
6.关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案；
7.关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案；
8.关于《2024年度提质增效重回报专项行动方案的半年度评估报告》的议案。
| 6.关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案；7.关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案；8.关于《2024年度提质增效重回报专项行动方案的半年度评估报告》的议案。 | |||
| 3 | 第二届董事会第四次会议 | 2024年8月26日 | 1.关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案。 |
| 4 | 第二届董事会第五次会议 | 2024年10月28日 | 1.关于《2024年第三季度报告》的议案；2.关于部分募投项目增加实施主体、实施地点及调整内部投资结构并延期的议案；3.关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案。 |
| 5 | 第二届董事会第六次会议 | 2024年12月12日 | 1.关于为全资子公司提供担保并进行资产质押的议案。 |
2、召集股东大会及执行股东大会决议情况报告期内，公司召集并组织了3次股东大会。股东大会的召集、召开及表决程序等公司均严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》等相关法律法规、规范性文件和公司规章制度的有关规定和要求，并由见证律师进行现场见证并出具法律意见书。公司平等地对待所有股东，通过现场、网络等合法有效的方式，让更多的股东特别是中小股东能够参加股东大会。在股东大会上充分保证了各位股东有充分的发言权利，确保了股东对公司重大事项的知情权、参与权、表决权，使其可以充分行使股东的合法权利。具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 会议时间 | 会议内容 |
| 1 | 2023年年度股东大会 | 2024年5月17日 | 1.关于2023年度董事会工作报告的议案；2.关于2023年度监事会工作报告的议案；3.关于2023年度财务决算报告的议案；4.关于2023年度利润分配方案的议案；5.关于续聘2024年度会计师事务所的议案；6.关于2024年度日常关联交易预计额度的议案；7.关于2023年年度报告及其摘要的议案；8.关于2024年度董事薪酬方案的议案；9.关于2024年度监事薪酬方案的议案；10.关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案； |
11.关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案；
12.关于会计师事务所选聘制度的议案；
13.关于2024年度申请综合授信额度的议案。
| 11.关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案；12.关于会计师事务所选聘制度的议案；13.关于2024年度申请综合授信额度的议案。 | |||
| 2 | 2024年第一次临时股东大会 | 2024年8月26日 | 1.关于2024年半年度利润分配方案的议案；2.关于《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；3.关于《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；4.关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案。 |
| 3 | 2024年第二次临时股东大会 | 2024年11月13日 | 关于部分募投项目增加实施主体、实施地点及调整内部投资结构并延期的议案 |
3、董事会专门委员会履职情况??公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2024年度，审计委员会共召开会议4次，薪酬与考核委员会召开会议3次，战略委员会召开1次，所有议案均全票通过，各专门委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，对公司稳健经营、合规治理、风险防范和可持续发展发挥积极作用。各委员认真谨慎履职，为董事会决策提供了良好的建议及支持，为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极的作用。
（1）2024年审计委员会召开4次会议
| 序号 | 会议届次 | 会议时间 | 会议内容 |
| 1 | 第二届审计委员会第一次会议 | 2024年2月28日 | 1.关于2023年度内部审计情况及2024年度内部审计工作计划的议案；2.关于提议启动选聘2024年度会计师事务的议案；3.关于2023年年审预审情况报告的议案。 |
| 2 | 第二届审计委员会第二次会议 | 2024年4月18日 | 1.关于2023年年度报告及其摘要的议案；2.关于2023年度财务决算报告的议案；3.关于2024年度续聘会计师事务所的议案；4.关于会计师事务所选聘制度的议案；5.关于2024年度日常关联交易预计额度的议案；6.关于2023年度内部控制评价报告的议案； |
7.关于2023年度利润分配方案的议案；
8.关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案；
9.关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案；
10.关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案；
11.关于2023年度审计委员会履职情况报告的议案；
12.关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告的议案；
13.关于2023年审计委员会监督会计师事务所履职情况报告的议案；
14.关于2024年第一季度报告；
15.关于聘任公司内审负责人的议案。
| 7.关于2023年度利润分配方案的议案；8.关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案；9.关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案；10.关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案；11.关于2023年度审计委员会履职情况报告的议案；12.关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告的议案；13.关于2023年审计委员会监督会计师事务所履职情况报告的议案；14.关于2024年第一季度报告；15.关于聘任公司内审负责人的议案。 | |||
| 3 | 第二届审计委员会第三次会议 | 2024年8月1日 | 1.关于《2024年半年度报告》及其摘要的议案；2.关于《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案；3.关于2024年半年度利润分配方案的议案。 |
| 4 | 第二届审计委员会第四次会议 | 2024年10月25日 | 1.关于《2024年第三季度报告》的议案。 |
（2）2024年薪酬与考核委员会召开3次会议
| 序号 | 会议届次 | 会议时间 | 会议内容 |
| 1 | 第二届薪酬与考核委员会第一次会议 | 2024年4月18日 | 1.关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案；2.关于2024年度董事薪酬方案的议案。 |
| 2 | 第二届薪酬与考核委员会第二次会议 | 2024年8月1日 | 1.关于《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；2.关于《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案。 |
| 3 | 第二届薪酬与考核委员会第三次会议 | 2024年8月26日 | 1.关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案。 |
（
）2024年战略委员会召开
次会议
| 序号 | 会议届次 | 会议时间 | 会议内容 |
| 1 | 第二届战略委员会第一次会议 | 2024年10月25日 | 1.关于部分募投项目增加实施主体、实施地点及调整内部投资结构并延期的议案。 |
（4）2024年未召开提名委员会会议
4、独立董事履职情况??报告期内，公司独立董事尽责履职，积极出席公司董事会和股东大会会议，认真审议董事会各项议案，对相关议案发表了严谨的独立意见，通过现场考察、与管理层沟通等形式了解公司发展状况，充分发挥了独立董事及专门委员会的作用。独立董事通过参加业绩说明会等形式，切实地维护了公司全体股东特别是中小股东的权益。
报告期内，公司独立董事根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司管理制度的有关规定对独立董事的职责要求，对募集项目的调整、募集资金的使用、董事和高级管理人员薪酬、员工股权激励、聘任会计师事务所、利润分配、关联交易等事项予以重点审核，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发，发表了客观、公正的独立意见，对增强公司董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了重要作用。报告期内，公司独立董事未对董事会及所任专门委员会审议的各项议案提出异议。??5、信息披露情况及投资者合法权益保护??报告期内，公司严格遵守中国证监会和上海证券交易所关于信息披露的相关法律法规及公司《信息披露管理制度》，加强信息披露事务管理，及时、真实、准确、完整地进行信息披露，确保信息披露公平对待所有投资者；同时，公司组织相关培训，致力于不断提高和增强董监高、董秘、证代及相关信披人员的合规意识和专业能力。
公司董事会始终高度重视维护中小投资者的合法权益，保障中小投资者的参与权、知情权，致力于与投资者建立和谐、畅通、合规、高效的沟通机制，加强公司与投资者之间的理解与信任。报告期内，公司召开了3次业绩说明会包括2024年年度暨第一季度业绩说明会、2024年半年度业绩说明会及2024年第三季度业绩说明会，解答投资者问题，回应投资者关切。同时公司积极采取多种渠道与投资者互动交流，包括但不限于上证e互动、现场调研、电子信箱、热线电话等方式，为投资者提供便捷、多样化的沟通方式，确保投资者的问题和意见均可以获得平等及时的反馈。
6、内控制度的有效性根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，公司建立了较为完善的公司治理结构和内控制度。报告期内，公司股东大会、董事会、管理层严格按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司管理制度的有关规定规范运作，切实地保障了公司和股东的合法权益。
报告期内，为进一步规范公司会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息的质量，依据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规、规范性文件和《嘉兴中润光学科技股份有限公司章程》等有关规定，制定了《会计师事务所选聘制度》。
7、内幕信息管理情况
报告期内，公司严格按照内幕信息知情人管理的相关要求，依法登记和报备内幕信息知情人，在定期报告披露前以及其他重大事件的窗口期，对公司董事、监事、高级管理人员等内幕信息知情人进行提醒。同时，对公司董事、监事、高级管理人员及相关人员不断强化内幕交易防控相关法律法规宣导和学习，强化保密意识，未发现内幕信息知情人违规利用内幕信息买卖公司股票的情况。
?三、2025年董事会工作重点
2025年，董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，根据公司实际情况进一步推进公司发展战略，继续实施技术创新，科学高效决策，注重人才引进和培养，提升产品性能，进一步拓宽销售渠道，提升公司形象，力争取得各项经营指标健康持续的增长，努力实现2025年度的经营目标计划，实现全体股东和公司利益最大化。2025年主要围绕以下方面开展经营管理工作：
（一）持续规范运作，提升公司发展治理董事会将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《嘉兴中润光学科技股份有限公司章程》的有关规定，本着诚实信用的原则，以维护公司和股东
的利益最大化为行为准则，勤勉尽职，强化董事的义务和责任，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，提高董事会的战略决策能力、风险管控与内部控制能力，高效执行每项股东大会决议，为股东、员工、客户和社会创造更多的价值。做好公司内部规范运作培训，不断加强公司各单位、各级管理人员对公司治理的合规意识与风险责任意识，切实提升公司的规范运作水平。严格根据最新修订的各项法规要求，进一步完善公司规章制度，继续加强公司内控体系规范化建设，强化风控防线、夯实合规基础，确保实现公司的可持续、高质量发展。
（二）强化精益运营管理，夯实降本增效深化降本增效总方针，持续推动精细运营和数字赋能，以标准化管理和资源协同作为支撑点，充分发挥人、财、物协同共享，通过管理数字化手段为业务赋能增效，提高精细化运营管理能力，促进管理优化释放出更大效益。
（三）继续发挥平台优势，积极探索外延式发展公司基于长远战略目标规划，将持续挖掘光学光电子行业及其相关的战略性新兴产业的发展机遇、科技团队和创业项目，探索和发现新的业务增长点。一方面，将借助公司参与设立的产业投资基金，为公司的业务发展、行业拓展、新领域开拓等带来更多的机会。另一方面，公司将充分利用上市公司平台和资源，发挥科技创新和企业管理能力，积极寻找与公司具有良好产业互补、技术互补、产品互补和资源协同、管理协同、团队协同的优良并购标的，寻求外延式发展的机会，实现公司经营提质增效。
（四）推进募投项目建设，合理利用募集资金稳步推进“高端光学镜头智能制造项目”和“高端光学镜头研发中心升级项目”不断提升公司研发能力，为今后不断开发更多领域、更高性能的产品提供支撑。
（五）专注光学产业，拓展新兴领域2025年公司将进一步开发更多新产品，丰富产品应用领域，开拓更多新客户，继续在智慧安防、无人机、视讯交互等领域保持发展优势，并在投影显示、智能家居、智能驾驶、工业检测、红外热成像、AIOT等多个细分应用行业继续拓展。同时也将更
加重视海外业务的发展。
特此报告。
?嘉兴中润光学科技股份有限公司
?董事会2025年
月
日
议案二：关于2024年度监事会工作报告的议案各位股东及股东代表：
2024年度，公司监事会依据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章和《嘉兴中润光学科技股份有限公司章程》《嘉兴中润光学科技股份有限公司监事会议事规则》等相关要求，本着对全体股东负责的精神，切实履行了监督职能，积极开展相关工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履职情况进行监督，为促进公司规范运作、维护股东合法权益发挥了积极作用。公司监事会对2024年度主要工作情况进行了总结，并提交了《2024年度监事会工作报告》，详情见附件二。
本议案已经公司第二届监事会第六次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
附件二：《2024年度监事会工作报告》
嘉兴中润光学科技股份有限公司
监事会2025年
月
日
附件二：
嘉兴中润光学科技股份有限公司
2024年度监事会工作报告
??2024年度，嘉兴中润光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《嘉兴中润光学科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司《监事会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）等相关要求，本着对全体股东负责的精神，切实履行了监督职能，积极开展相关工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履职情况进行监督，为促进公司规范运作、维护股东合法权益发挥了积极作用。现将公司监事会2024年度工作情况汇报如下：
??一、报告期内监事会工作情况??报告期内，公司监事会共召开4次会议，本着对全体股东负责的精神，公司监事会全体成员勤勉尽责地履行职权，会议的召集、召开及审议程序符合《公司法》《公司章程》及《议事规则》等法律法规和规范性文件的相关规定。?
序号
| 序号 | 会议届次 | 会议时间 | 会议内容 |
| 1 | 第二届监事会第二次会议 | 2024年4月26日 | 1.关于2023年度监事会工作报告的议案；2.关于2023年度财务决算报告的议案；3.关于2023年度内部控制评价报告的议案；4.关于2023年度利润分配方案的议案；5.关于续聘2024年度会计师事务所的议案；6.关于2024年度日常关联交易预计额度的议案；7.关于2023年年度报告及其摘要的议案；8.关于2024年度监事薪酬的议案；9.关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案；10.关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案；11.关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案；12.关于2024年度申请综合授信额度的议案； |
13.关于2024年第一季度报告的议案。
| 13.关于2024年第一季度报告的议案。 | |||
| 2 | 第二届监事会第三次会议 | 2024年8月9日 | 1.关于<2024年半年度报告>及其摘要的议案；2.关于<2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案；3.关于2024年半年度利润分配方案的议案；4.关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案；5.关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案；6.关于核实<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案。 |
| 3 | 第二届监事会第四次会议 | 2024年8月26日 | 1.关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案； |
| 4 | 第二届监事会第五次会议 | 2024年10月28日 | 1.关于<2024年第三季度报告>的议案；2.关于部分募投项目增加实施主体、实施地点及调整内部投资结构并延期的议案。 |
二、监事会对公司相关事项发表的监督意见2024年公司监事会认真履行监督职责，对公司依法运作情况、公司财务情况等事项进行了监督检查，根据检查结果，对公司有关事项发表如下意见：
??（一）对公司依法运作
报告期内，监事会按规定出席（列席）了公司股东大会、董事会，通过对公司董事及高级管理人员的履职进行监督，监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法履职，董事会、股东大会的召开程序、决策程序严格遵循相关法律法规的规定，决议内容合法有效，相关信息披露真实、准确、完整、及时、公平。公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、开拓进取。公司董事及高级管理人员在履行职责时，不存在违反法律法规及《公司章程》或损害公司、股东利益的行为。
（二）财务报告的真实性
通过对公司财务状况和财务成果等进行监督和检查，监事会认为：公司财务制度健全，财务运作规范，定期报告编制和审核均符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。未发现定期报告的编制和审议人员有违反保密规定的行为。??（三）关联交易情况??公司2024年度发生的日常关联交易严格按照法定程序进行审批和执行，公司2024年实际日常关联交易金额在审批的范围之内。发生的关联交易属于公司正常经营业务，是公司生产经营的需要，关联交易价格公平、合理，交易决策程序合法、合规，交易价格体现了公平、公允原则，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。??（四）公司内控制度执行情况??公司监事会对公司内部控制制度的建立和执行情况进行了检查和监督。监事会认为：报告期内公司内部控制制度符合法律法规的要求，起到了较好的风险防范和控制作用，能有效保证公司各项业务活动的有序运行，符合公司生产经营的需要，保护公司资产的安全与完整，公司内部控制不存在重大缺陷。
（五）对公司募集资金管理和使用的监督意见2024年度，监事会检查了公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为：公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司《募集资金管理制度》等法律法规的要求对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变更募集资金投向和用途的情形，不存在损害股东利益的情形。
（六）对内幕信息知情人管理制度执行情况的监督意见2024年度，监事会对公司内幕信息知情人登记备案制度执行情况进行了监督。监事会认为：公司严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关法律法规的规定，实施内幕信息知情人登记备案及内幕信息的保密管理，有效防范了内幕信息的泄露，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人存在泄露、利用内幕信息的行为。??三、2025年监事会工作计划
2025年，监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及《监事会议事规则》等法律法规、制度，忠实、勤勉地履行自身的职责，进一步促进公司的规范运作。
2025年度监事会的工作计划如下：
公司监事会将继续按照相关法律法规的要求，以财务监督、内部控制和信息披露为核心，对公司董事与高级管理人员履职情况、公司股东大会与董事会运行情况以及公司日常经营等方面进行监督，督促公司进一步完善法人治理结构，促进公司治理水平持续提升。
加强监督检查，防范经营风险通过召开监事会工作会议、出席公司股东大会及列席董事会会议，及时掌握公司重大决策事项和决策程序的合法性和合规性，督促公司董事和高级管理人员勤勉尽责，努力维护公司及全体股东的合法权益。
监事会将继续加强自身学习，通过参加监管机构及公司组织的相关培训，不断丰富专业知识，提升业务水平，依照法律法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。
2025年度，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，切实履行职责，发挥监事会的作用，维护和保障公司、股东利益。继续加强对重大投资、内部控制、公司财务、募集资金使用与管理情况等事项的监督，确保公司内控措施有效执行，防范和降低公司风险。?
?嘉兴中润光学科技股份有限公司
监事会2025年4月18日
议案三：关于2024年度财务决算报告的议案各位股东及股东代表：
一、财务报表审计情况报告期内，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了企业2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。公司编制的2024年度财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
二、主要财务数据及财务指标
项目
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元/股） | 0.61 | 0.43 | 41.86% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.61 | 0.43 | 41.86% |
| 扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股） | 0.53 | 0.36 | 47.22% |
| 加权平均净资产收益率 | 6.30% | 4.85% | 增加1.45个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 5.47% | 4.10% | 增加1.37个百分点 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 1.21 | 1.20 | 0.83% |
| 资产负债率（合并报表） | 17.90% | 17.30% | 3.41% |
三、财务状况、经营成果及现金流量情况
、主要资产构成情况截至2024年
月
日，公司资产总额为105,193.29万元，流动资产70,118.25万元，非流动资产合计35,075.04万元。相关情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024.12.31 | 2023.12.31 | 同比增减 | 大额变动原因分析 |
| 货币资金 | 43,201.15 | 46,215.63 | -6.5% | |
| 交易性金融资产 | 4,554.68 | 不适用 | ||
| 应收票据 | 588.03 | 680.82 | -13.6% | |
| 应收账款 | 8,515.93 | 9,170.46 | -7.1% | |
| 应收款项融资 | 2,482.47 | 3589.18 | -30.8% | 主要系公司加强票据流通管理，通过贴现或背书减少票据持有量所致 |
| 预付款项 | 265.92 | 84.96 | 213.0% | 主要系本期预付设备款增加所致 |
其他应收款
| 其他应收款 | 31.80 | 47.49 | -33.0% | 主要系收回部分押金保证金所致 |
| 存货 | 9,932.24 | 9154.74 | 8.5% | |
| 其他流动资产 | 546.04 | 417.05 | 30.9% | 主要系待抵扣增值税进项税增加所致 |
| 流动资产合计 | 70,118.25 | 69,360.34 | 1.1% | |
| 长期股权投资 | 1,726.51 | 不适用 | ||
| 固定资产 | 19,286.43 | 19,132.16 | 0.8% | |
| 在建工程 | 8,064.29 | 4,636.28 | 73.9% | 主要系本期在建项目增加所致 |
| 使用权资产 | 183.44 | 30.89 | 493.8% | 主要系子公司厂房租赁增加所致 |
| 无形资产 | 2,860.25 | 2,855.58 | 0.2% | |
| 商誉 | 160.12 | 160.12 | 0.0% | |
| 长期待摊费用 | 1,022.74 | 1,128.89 | -9.4% | |
| 递延所得税资产 | 945.71 | 911.39 | 3.8% | |
| 其他非流动资产 | 825.55 | 3,538.07 | -76.7% | 主要系持有至到期投资减少所致 |
| 非流动资产合计 | 35,075.04 | 32,393.38 | 8.3% | |
| 资产总计 | 105,193.29 | 101,753.72 | 3.4% |
2、主要负债构成情况截至2024年12月31日，公司负债总额为18,830.55万元，流动负债15,880.05万元，非流动负债合计2,950.50万元。相关情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024.12.31 | 2023.12.31 | 同比增减 | 大额变动原因分析 |
| 短期借款 | 89.73 | 不适用 | ||
| 应付票据 | 6,686.52 | 5,009.37 | 33.5% | 主要系与供应商票据结算增加所致 |
| 应付账款 | 5,642.59 | 4,399.37 | 28.3% | |
| 合同负债 | 669.03 | 687.83 | -2.7% | |
| 应付职工薪酬 | 1,872.19 | 1,609.86 | 16.3% | |
| 应交税费 | 600.77 | 792.83 | -24.2% | |
| 其他应付款 | 195.50 | 152.70 | 28.0% | |
| 一年内到期的非流动负债 | 86.45 | 56.68 | 52.5% | 主要系一年内到期的租赁负债增加所致 |
| 其他流动负债 | 37.28 | 5.62 | 563.3% | 主要系未终止确认的票据背书增加所致 |
| 流动负债合计 | 15,880.05 | 12,714.25 | 24.9% | |
| 长期借款 | 373.85 | 2,430.81 | -84.6% | 主要系归还子公司建设项目借款所致 |
| 租赁负债 | 115.64 | 21.35 | 441.6% | 主要系子公司厂房租赁增加所致 |
| 递延收益 | 2,375.01 | 2,431.51 | -2.3% | |
| 递延所得税负债 | 37.13 | 5.24 | 608.6% | 主要系子公司本期增加使用权资产所致 |
非流动负债合计
| 非流动负债合计 | 2,950.50 | 4,888.91 | -39.6% |
| 负债合计 | 18,830.55 | 17,603.16 | 7.0% |
、主要权益构成情况截至2024年
月
日，公司权益总额为86,362.74万元，归属于母公司所有者权益合计86,064.31万元。相关情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024.12.31 | 2023.12.31 | 同比增减 | 大额变动原因分析 |
| 实收资本(或股本) | 8,800.00 | 8,800.00 | 0.0% | |
| 资本公积 | 65,914.35 | 65,438.50 | 0.7% | |
| 其他综合收益 | -160.96 | -96.20 | 67.3% | 主要系汇率影响所致 |
| 盈余公积 | 1,895.53 | 1,422.29 | 33.3% | 主要系利润增长所致 |
| 未分配利润 | 9,615.39 | 8,265.66 | 16.3% | |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 86,064.31 | 83,830.25 | 2.7% | |
| 少数股东权益 | 298.42 | 320.30 | -6.8% | |
| 所有者权益合计 | 86,362.74 | 84,150.56 | 2.6% |
4、经营成果情况2024年度实现营业收入45,466.46万元，毛利率33.9%，归属于母公司所有者的净利润5,342.98万元，归属于母公司所有者的扣非净利润4,636.97万元。相关情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 同比增减 | 大额变动分析 |
| 营业收入 | 45,466.46 | 37,885.03 | 20.0% | |
| 营业成本 | 30,052.61 | 25,146.82 | 19.5% | |
| 毛利率 | 33.9% | 33.6% | 0.9% | |
| 税金及附加 | 397.36 | 270.28 | 47.0% | 主要系土地使用税与房产税增加所致 |
| 销售费用 | 1,104.89 | 1,027.32 | 7.6% | 主要系为新产品推广、新领域开拓而造成市场开拓费用增长所致 |
| 管理费用 | 4,837.64 | 5,253.77 | -7.9% | 主要系管理费用职工薪酬及股份支付费用减少所致 |
| 研发费用 | 4,860.44 | 4,051.72 | 20.0% | 主要系研发费用职工薪酬增长所致 |
| 财务费用 | -1,140.92 | -999.58 | -14.1% | 主要系汇兑损益影响 |
其他收益
| 其他收益 | 822.53 | 899.78 | -8.6% | |
| 投资收益 | -27.07 | -55.15 | -50.9% | |
| 公允价值变动收益 | 54.68 | |||
| 信用减值损失 | 28.69 | -57.77 | -149.7% | |
| 资产减值损失 | -475.10 | -280.16 | 69.6% | |
| 资产处置收益 | 10.84 | -0.62 | -1848.4% | |
| 营业利润 | 5,769.03 | 3,640.77 | 58.5% | |
| 利润总额 | 5,757.39 | 3,658.15 | 57.4% | |
| 所得税费用 | 408.46 | 4.02 | 10060.7% | 主要系本期实现税前利润所致 |
| 净利润 | 5,348.92 | 3,654.13 | 46.4% | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 5,342.98 | 3,633.09 | 47.1% | |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 | 4,636.97 | 3,065.92 | 51.2% |
5、现金流量情况
单位：万元
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 同比增减 | 大额变动分析 |
| 经营活动现金流入小计 | 51,441.54 | 45,150.77 | 13.9% | |
| 经营活动现金流出小计 | 40,794.32 | 34,603.85 | 17.9% | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 10,647.22 | 10,546.91 | 1.0% | 主要系销售商品、提供劳务收到的现金增加所致 |
| 投资活动现金流入小计 | 78,305.59 | 9.61 | 814734.4% | |
| 投资活动现金流出小计 | 90,039.79 | 8,171.39 | 1001.9% | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -11,734.19 | -8,161.78 | -43.8% | 主要系购买大额存单、结构性存款所致 |
| 筹资活动现金流入小计 | 89.73 | 48,732.15 | -99.8% | |
| 筹资活动现金流出小计 | 5,631.90 | 7,096.88 | -20.6% | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -5,542.17 | 41,635.27 | -113.3% | 主要系2023年首次公开发行股票募集资金所致 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -6,583.42 | 44,037.79 | 114.9% |
本议案已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
嘉兴中润光学科技股份有限公司
董事会2025年
月
日
议案四：关于2024年度利润分配方案的议案各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，嘉兴中润光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）归属于上市公司股东的净利润为53,429,778.84元，母公司未分配利润为80,299,908.04元，合并报表未分配利润为96,153,922.49元。
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《嘉兴中润光学科技股份有限公司章程》的相关规定，为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，经公司第二届董事会第七次会议决议，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数分配利润，本次利润分配不送红股，不进行资本公积转增股本，具体分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币3.50元（含税）。截至审议本次利润分配方案的董事会召开日，公司总股本为8,800万股，以此计算合计拟派发现金红利人民币3,080.00万元（含税）。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。本次利润分配方案需经公司2024年年度股东大会审议批准通过后实施。
公司于2024年8月26日召开2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于2024年半年度利润分配方案的议案》，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），合计派发现金红利人民币880.00万元（含税），并于2024年9月10日实施现金红利发放。公司2024年度将向全体股东合计派发现金红利人民币3,960.00万元（含税），占当年归属于上市公司股东的净利润的比例为74.12%。
本议案已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
嘉兴中润光学科技股份有限公司
董事会2025年
月
日
议案五：关于续聘2025年度会计师事务所的议案各位股东及股东代表：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
事务所名称
| 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | |||
| 成立日期 | 2011年7月18日 | 组织形式 | 特殊普通合伙 | |
| 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号 | |||
| 首席合伙人 | 钟建国 | 上年末合伙人数量 | 241人 | |
| 上年末执业人员数量 | 注册会计师 | 2,356人 | ||
| 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 | 904人 | |||
| 2023年业务收入（经审计） | 业务收入总额 | 34.83亿元 | ||
| 审计业务收入 | 30.99亿元 | |||
| 证券业务收入 | 18.40亿元 | |||
| 2023年上市公司（含A、B股）审计情况 | 客户家数 | 707家 | ||
| 审计收费总额 | 7.20亿元 | |||
| 涉及主要行业 | 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，水利、环境和公共设施管理业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，文化、体育和娱乐业，建筑业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，卫生和社会工作，综合等 | |||
| 本公司同行业上市公司审计客户家数 | 544 | |||
、投资者保护能力天健所具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2024年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过
亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事
务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
天健所近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健所近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：
上述案件已完结，且天健所已按期履行终审判决，不会对天健所履行能力产生任何不利影响。
3、诚信记录
天健所近三年（2022年1月1日至2024年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次，纪律处分2次，未受到刑事处罚。67名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次、自律监管措施
人次、纪律处分
人次，未受到刑事处罚。
（二）项目信息
、基本信息
项目组成员
| 项目组成员 | 姓名 | 何时成为注册会计师 | 何时开始从事上市公司审计 | 何时开始在本所执业 | 何时开始为本公司提供审计服务 | 近三年签署或复核上市公司审计报告情况 |
| 项目合伙人 | 韦军 | 2009年 | 2006年 | 2009年 | 2024年 | [注1] |
| 签字注册会计师 | 韦军 | 2009年 | 2006年 | 2009年 | 2024年 | [注1] |
| 薛焱 | 2021年 | 2013年 | 2021年 | |||
| 项目质量控制复核人 | 赵辉 | 2016年 | 2010年 | 2016年 | 2024年 | [注2] |
原告
| 原告 | 被告 | 案件时间 | 主要案情 | 诉讼进展 |
| 投资者 | 华仪电气、东海证券、天健所 | 2024年3月6日 | 天健所作为华仪电气2017年度、2019年度年报审计机构，因华仪电气涉嫌财务造假，在后续证券虚假陈述诉讼案件中被列为共同被告，要求承担连带赔偿责任。 | 已完结（天健所需在5%的范围内与华仪电气承担连带责任，天健所已按期履行判决） |
[注1]近三年签署朗迪集团、杭齿前进、天龙股份、富佳股份、浙江黎明、甬矽电子等上市公司年度审计报告；
[注2]近三年签署或复核了福莱蒽特、金鹰股份、正强股份等上市公司年度审计报告。
2、诚信记录项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性天健所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费公司支付给天健所2024年度审计费用及内部控制审计费用金额合计
70.00万元，其中财务报告审计费用50.00万元、内部控制审计费用20.00万元。2025年度审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准最终协商确定。董事会提请公司股东大会授权公司经营管理层决定天健所2025年度审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用）并签署相关服务协议等事项。
嘉兴中润光学科技股份有限公司
董事会2025年
月
日
议案六：关于2024年年度报告及其摘要的议案各位股东及股东代表：
公司2024年年度报告及其摘要详见公司于2025年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年年度报告摘要》和《2024年年度报告》。本议案已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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董事会2025年
月
日
议案七：关于2025年度董事薪酬方案的议案各位股东及股东代表：
一、适用范围
（一）适用对象：公司2025年度任期内的董事
（二）适用期限：自公司2024年年度股东大会审议通过之日起生效，直至新的薪酬方案审批通过后自动失效。
二、薪酬方案
（一）董事薪酬方案
1.独立董事
独立董事薪酬实行独立董事津贴制，津贴为人民币8万元/年（税前），按季度发放。
2.非独立董事
非独立董事薪酬实行非独立董事津贴制，津贴为人民币8万元/年（税前），按季度发放。
此外，在公司担任除非独立董事外具体职务的，按照其在公司担任实际工作岗位及相关劳动合同领取薪酬，依据公司相关制度，岗位薪酬由基本工资、绩效工资和年终奖等组成。
（二）其他说明
、董事及独立董事薪酬（津贴）涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
2、董事及独立董事因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。
3、董事及独立董事参加公司董事会会议、董事会专门委员会会议、股东大会的相关费用由公司承担。
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董事会2025年
月
日
议案八：关于2025年度监事薪酬方案的议案各位股东及股东代表：
一、适用范围
（一）适用对象：公司2025年度任期内的监事
（二）适用期限：自公司2024年年度股东大会审议通过之日起生效，直至新的薪酬方案审批通过后自动失效。
二、薪酬方案
监事薪酬实行监事津贴制，津贴为人民币
万元/年（税前），按季度发放。
此外，在公司担任除监事外具体职务的，按照其在公司担任实际工作岗位及相关劳动合同领取薪酬，依据公司相关制度，岗位薪酬由基本工资、绩效工资和年终奖等组成。
三、其他说明
1、监事津贴涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
2、监事因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。
3、监事参加公司监事会会议相关费用由公司承担。
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监事会2025年
月
日
议案九：关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案各位股东及股东代表：
一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会于2022年12月5日签发的《关于同意嘉兴中润光学科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕3064号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,200万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币23.88元，募集资金总额为人民币525,360,000.00元，扣除发行费用人民币79,189,860.99元，实际募集资金净额为446,170,139.01元，上述募集资金已于2023年2月10日汇入公司募集资金监管账户，由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具验资报告（天健验（2023）47号）。上述募集资金到账后，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，且已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况公司募集资金净额为44,617.01万元，募集资金投资项目计划使用募集资金总额为40,526.67万元，超募资金为4,090.34万元。根据《嘉兴中润光学科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的实际募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：
单位：万元
序号
| 序号 | 募集资金投资项目 | 投资规模 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 高端光学镜头智能制造项目 | 26,897.43 | 26,897.43 |
| 2 | 高端光学镜头研发中心升级项目 | 5,629.24 | 5,629.24 |
| 3 | 补充流动资金 | 8,000.00 | 8,000.00 |
| 合计 | 40,526.67 | 40,526.67 | |
三、本次拟使用部分暂时闲置的募集资金及自有资金进行现金管理的基本情况
（一）现金管理的目的
公司募投项目正在积极推进当中，基于募集资金需分阶段分项目逐步投入，故暂未投入使用的募集资金将在短期内出现部分闲置的情况。为提高资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划，公司拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，以增加资金收益、保持资金流动性。
同时为提高闲置自有资金的使用效率，公司拟在确保不影响公司主营业务的正常发展并确保公司经营资金需求的情况下，合理利用部分闲置自有资金进行现金管理，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报。
（二）投资品种
公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用部分暂时闲置的募集资金及自有资金用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单等）。投资产品不得用于质押，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的的银行理财或信托产品。本次现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为。
（三）投资金额及期限
公司及子公司计划使用不超过人民币3亿元（含本数）部分暂时闲置的募集资金及不超过人民币3亿元（含本数）的自有资金进行现金管理，使用期限自年度股东大会审议通过之日起12个月。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用，其中募集资金相关的现金管理资金期满后归还至公司募集资金专项账户。
（四）现金管理收益的分配
公司拟使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。
公司拟使用自有资金进行现金管理所得收益归公司所有，将用于补充公司流动资金及其他生产经营计划。
（五）实施方式董事会提请股东大会授权公司董事长在有效期及资金额度内行使决策权并签署相关合同文件，授权自年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，具体事项由公司财务部负责组织实施。
（六）信息披露公司将按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。
四、投资风险分析及风险控制
（一）投资风险公司拟使用部分暂时闲置的募集资金及自有资金进行现金管理时将选择安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单等），但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）针对投资风险拟采取的措施公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定及《嘉兴中润光学科技股份有限公司章程》《嘉兴中润光学科技股份有限公司募集资金管理制度》等公司规章制度办理相关现金管理业务，严格控制资金的安全性。
公司董事会提请股东大会授权董事长行使决策权并签署相关合同文件（包括但不限于选择优质合作金融机构、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等）。公司财务部负责组织实施，及时分析和跟踪金融机构现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
公司内控人员负责对公司本次现金管理的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有投资产品进行全面检查，根据谨慎性原则合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。公司独立董事、监事会有权对本次现金管理的资金使用与保管情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
五、对公司的影响
公司本次拟使用部分暂时闲置的募集资金及自有资金进行现金管理是在符合国家法律法规、确保公司募投项目所需资金及保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转和募集资金投资项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展，不存在变相改变募集资金用途的行为。同时，对部分暂时闲置的资金适时进行现金管理，可以提高资金使用效率，增加公司资产收益，为公司及股东获取更多回报。
本议案已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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董事会2025年
月
日
议案十：关于2025年度申请综合授信额度的议案各位股东及股东代表：
为满足生产经营及业务发展的需要，公司（含合并报表范围内的子公司，下同）2025年度拟向银行等金融机构申请总额不超过
亿元人民币的综合授信额度。授信类型包括但不限于流动资金贷款、商业汇票开立及贴现、项目贷款、银行保函、保理、信用证相关业务、票据池业务、并购贷款等授信业务（具体业务品种以相关银行审批为准）。合作银行的具体授信额度、贷款利率、费用标准、授信期限、担保方式等以公司及子公司与银行最终协商签订的授信协议为准，具体使用金额和合作的授信银行由公司根据实际经营需求而定，授信期限内，授信额度可循环使用，无需公司另行出具决议。
上述授权有效期为自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至下一年度公司召开审议该事项的股东大会审议通过之日止。为保障公司及子公司向合作银行申请授信额度的工作顺利进行，董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长授权的代表在上述额度及业务期限内，行使具体操作的决策权并签署相关合同文件（包括但不限于签署授信、借款合同、质押/抵押合同以及其他法律文件），具体事项由公司财务部负责组织实施。
公司财务部负责组织实施授信业务，及时分析和跟踪业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事会报告。
公司内审部负责对授信业务开展情况进行审计和监督。公司独立董事、监事会有权对公司授信业务的具体情况进行监督与检查。
本议案已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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董事会2025年4月18日
听取：《2024年度独立董事履职情况报告》各位股东及股东代表：
公司独立董事刘向东先生、朱朝晖女士、周红锵女士根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、业务规则和《嘉兴中润光学科技股份有限公司章程》的规定，对2024年各项工作进行总结，分别撰写了《2024年度独立董事述职报告》，现向股东大会汇报。
上述三位独立董事的履职情况报告详见公司于2025年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度独立董事述职报告》。
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