鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
2024年度独立董事述职报告
（张沕琳）
各位股东及股东代表：
作为鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事。本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关法律、法规和部门规章的规定，在2024年的工作中，认真履行独立董事职责，出席董事会和股东大会会议，依托专业知识为公司经营决策和规范运作提出意见和建议，并对公司相关事项发表了独立意见，忠实、勤勉尽责，切实发挥独立董事的作用。现将本人2024年度履职情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
本人毕业于清华大学电子科学与技术专业，获学士及硕士学位，香港科技大学博士学位，曾任美国宾夕法尼亚大学博士后研究员，2016年3月至2019年9月任清华大学助理教授；2019年9月至今，任清华大学电子工程系副教授。本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》等规定的独立性要求，不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
1、出席股东会、董事会次数、方式及投票情况
本年度公司共召开7次董事会会议，本人均按时出席上述会议，没有缺席或连续两次未亲自出席董事会会议的情况。同时，对公司董事会审议的各项议案均投以赞成票，没有提出异议的事项，也没有反对或弃权的情形。
本年度公司共召开2次股东大会，本人均出席了相关股东大会，并在事前认真审阅了需提交股东大会审议的议案。
2、出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
（1）薪酬与考核委员会
作为公司董事会第三届薪酬与考核委员会召集人，本人严格按照相关法律法规的规定，积极参加薪酬与考核委员会会议，在履职过程中，本人勤勉尽责，认
真履行了相关责任和义务，发挥了独立董事专业职能和监督作用。2024年，公司第三届董事会薪酬与考核委员会共召开3次会议，具体情况如下：
| 会议届次 | 会议内容 |
| 第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议 | 1、审议《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》 2、审议《关于计提2023年绩效报酬的议案》 |
| 第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议 | 1、审议《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 2、审议《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 3、审议《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划 2024-2025 年业绩指标的议案》 |
| 第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议 | 1、审议《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》 2、审议《关于向激励对象授予限制性股票的议案》 |
本人均按时出席上述会议，没有缺席或未亲自出席的情况。在深入了解情况的基础上，本人对专门委员会审议的所有事项作出客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票的情形，也未遇到无法发表意见的情况。
（2）战略委员会
作为公司董事会第三届战略委员会委员，本人严格按照相关法律法规的规定，积极参加战略委员会会议，在履职过程中，勤勉尽责，认真履行了相关责任和义务，发挥了独立董事专业职能和监督作用。2024年，公司第三届董事会战略委员会共计召开2次会议，具体情况如下：
| 会议届次 | 会议内容 |
| 第三届董事会战略委员会第三次会议 | 1、审议《关于公司2024年软板扩充投资计划的议案》 |
| 第三届董事会战略委员会第四次会议 | 1、审议《关于公司全资子公司之间吸收合并的议案》 2、审议《关于对子公司鹏鼎投资增资的议案》 |
本人均按时出席上述会议，没有缺席或未亲自出席的情况。在深入了解情况的基础上，本人对专门委员会审议的所有事项作出客观决策，经审慎考虑后均投
出赞成票，未出现投反对票或者弃权票的情形，也未遇到无法发表意见的情况。
（3）审计委员会
作为公司董事会第三届审计委员会委员，本人严格按照相关法律法规的规定，积极参加审计委员会会议，在履职过程中，本人勤勉尽责，认真履行了相关责任和义务，发挥了独立董事专业职能和监督作用。2024年，公司第三届董事会审计委员会共计召开6次会议，具体情况如下：
| 会议届次 | 会议内容 |
| 三届四次审计委员会第四次会议 | 1、审议《关于预计公司 2024 年度日常关联交易的议案》 2、审议《关于申请 2024 年金融衍生品交易额度的议案》 |
| 第三届董事会审计委员会第五次会议 | 1、听取2023年外部审计机构工作情况汇报 2、听取公司内控审计部做2023年度内部审计工作总结 3、审议《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》 4、审议《关于公司2023年财务决算报告的议案》 5、审议《关于公司<2023年内部控制自我评价报告>的议案》 6、审议《关于公司<2023年度内部控制审计报告>的议案》 7、审议《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》 |
| 第三届董事会审计委员会第六次会议 | 1、审议《关于公司2024年第一季度报告的议案》 |
| 第三届董事会审计委员会第七次会议 | 1、审议《关于<公司 2024 年半年度报告及其摘要>的议案》 2、审议《关于增加公司 2024 年度日常关联交易预计额度的议案》 |
| 第三届董事会审计委员会第八次会议 | 1、审议《关于子公司对外投资成立合资公司暨关联交易的议案》 |
| 第三届董事会审计委员会第九次会议 | 1、审议《关于公司 2024 年第三季度报告的议案》 2、审议《关于增加公司 2024 年度日常关联交易预计额度的议案》 |
本人均按时出席上述会议，没有缺席或未亲自出席的情况。在深入了解情况的基础上，本人对专门委员会审议的所有事项作出客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票的情形，也未遇到无法发表意见的情况。
（4）提名委员会
作为公司董事会第三届提名委员会委员，本人严格按照相关法律法规的规定，积极参加提名委员会会议，在履职过程中，本人勤勉尽责，认真履行了相关责任和义务，发挥了独立董事专业职能和监督作用。2024年，公司第三届董事会提
名委员会共召开1次会议。具体情况如下：
| 会议届次 | 会议内容 |
| 第三届董事会提名委员会第二次会议 | 1、审议《关于提名公司副总经理的议案》 |
本人按时出席上述会议，没有缺席或未亲自出席的情况。在深入了解情况的基础上，对拟任人员的任职资格，个人履历进行了审核，同意向公司董事会提名相关候选人。
（5）独立董事专门会议
作为公司第三届董事会独立董事，本人严格按照相关法律法规的规定，积极参加独立董事专门会议，在履职过程中，本人勤勉尽责，认真履行了相关责任和义务，发挥了独立董事专业职能和监督作用。2024年，公司第三届董事会独立董事专门会议共召开5次会议，具体情况如下：
| 会议届次 | 会议内容 |
| 第三届董事会第一次独立董事专门会议 | 1、审议《关于预计公司 2024 年度日常关联交易的议案》 2、审议《关于申请 2024 年金融衍生品交易额度的议案》 |
| 第三届董事会第二次独立董事专门会议 | 1、审议《关于公司2023年利润分配预案的议案》 |
| 第三届董事会第三次独立董事专门会议 | 1、审议《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 2、审议《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 3、审议《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划 2024-2025 年业绩指标的议案》 4、审议《关于增加公司 2024 年度日常关联交易预计额度的议案》 |
| 第三届董事会第四次独立董事专门会议 | 1、审议《关于子公司对外投资成立合资公司暨关联交易的议案》 |
| 第三届董事会第五次独立董事专门会议 | 1、审议《关于增加公司 2024 年度日常关联交易预计额度的议案》 |
本人均按时出席上述会议，没有缺席或未亲自出席的情况。在深入了解情况的基础上，独立客观的做出了决策。
3、行使独立董事特别职权的情况
在2024年度履行独立董事职责的过程中，未发现公司有依据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规，需要独立董事依法行使特别职权的事项。
4、与内审及外审沟通的情况
本人每季度通过视讯会议方式或邮件及电话沟通方式与公司内审部门负责人、财务部门负责人等重要部门负责人沟通，核查公司内审部工作底稿，了解公司内部控制与内部审计情况。2023年度及2024年度报告审计期间，作为审计委员会委员，本人与公司及负责公司审计工作的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）进行了多次沟通，及时关注审计工作进展及审计工作存在的问题，全面深入了解公司审计的真实、准确情况，在年报编制过程中发挥了重要的监督审核作用。针对2024年普华永道被中国证监会处罚的相关情况，本人及其他审计委员会委员及时与公司审计机构普华永道召开专项会议，了解相关事项对公司年度审计工作造成的影响，并督促普华永道持续跟进相关情况，保障公司2024年度审计工作的顺利完成。
5、保护投资者权益方面所做的工作
（1）本人对所有提交董事会审议的议案和有关附件进行认真审核，特别关注相关议案对社会公众股股东利益的影响，维护公司和中小股东的合法权益，向有关人员询问，获取作出决策所需的资料，进而独立、客观、审慎地行使表决权。
（2）本人主动学习并掌握中国证监会、深圳证券交易所最新的法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。
（3）本人积极参加公司2023年年度及2024年半年度网上业绩说明会。
（4）公司设置了独董专门邮箱并在公司网站公示，本人作为独立董事定期检视邮箱，倾听中小投资者心声，切实维护中小投资者权益。
6、在公司进行现场工作的情况
（1）本人积极了解公司的生产经营情况和财务状况，认真参加各次董事会、股东大会、专门委员会及独立董事专门会议。与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。
（2）本人每季度通过视讯会议方式与公司内审部门负责人、财务部门负责
人等重要部门负责人沟通，核查公司内审部工作底稿，了解公司内部控制与内部审计情况，同时不定期与公司管理层进行沟通，及时了解公司经营情况，对公司经营发展以及规范管理建言献策。
（3）2024年8月，本人前往公司松岗厂区与公司CEO、董秘及研发团队等公司管理团队进行沟通交流及工厂参观，对公司现场工作情况、生产经营情况进行了调研考察。2024年11月，本人前往公司研发中心与公司研发部主管团队沟通交流，实地了解公司研发方向、研发项目情况等。
2024年度，本人作为公司独立董事，在公司现场工作的时间为15日。
7、公司配合独立董事工作的情况
（1）公司为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持，董事会秘书及董事会办公室协助本人履行职责，确保本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。公司董事会秘书不定期与包括独立董事在内的公司董事、监事进行电话沟通，对公司经营信息，重大事项进展等情况进行汇报，确保独立董事能够及时了解重要经营信息，保障董事及独立董事的知情权。
（2）公司内控审计部建立了与独立董事及审计委员会直接沟通机制，定期主动通过现场、电话、邮件等方式汇报内控审计部工作状况，充分保障独立董事及审计委员能够及时了解公司内部控制运行情况。
(3)公司每月编制《资本市场月报》，及时追踪市场热点及典型案例制成文件，发送给公司董监高查阅，协助包括本人在内的独立董事及时了解资本市场监管情况以及公司资本市场表现及中小投资者关注热点。
（4）公司为独立董事购买董监高责任保险，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
（5）公司定期发送监管政策速递，便于独立董事了解最新监管政策，并积极组织独立董事参加各项培训，提高独立董事履职能力。
三、履职重点关注事项的情况
作为独立董事，履职期间，本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，主动、有效、独立地履行职责，对重大事务进行独立判断和决策，具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
公司2024年日常关联交易预计议案及新增日常关联交易议案均经全体独立董事审查同意后，提交董事会会议审议通过，并公开披露。本人认真审阅了相关材料，充分考虑关联交易事项定价依据、关联交易开展的目的和影响、是否符合公司战略发展方向，是否损害公司及股东利益等方面，对相关关联交易的公允性、合规性以及内部审批程序履行情况进行了详细审查。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
不适用
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
不适用
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人审阅了《2023年年度报告》、《2024年第一季度报告》、《2024年半年度报告》、《2024年第三季度报告》，本人作为审计委员会委员，在公司2023年度报告审计期间，与公司及负责公司审计工作的普华永道进行了多次沟通，及时关注审计工作进展及审计工作存在的问题，重点关注2023年度报告的关键审计事项及公司财务会计报告及定期报告中的财务信息，并签署了各定期报告的书面确认意见。
本人作为审计委员会委员，审议了公司内审部门出具的年度内部控制自我评价报告及会计师出具的《2023年度内部控制审计报告》。公司各项内部控制制度得到有效的执行，保证了公司生产经营管理活动的有序开展，对公司生产经营各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。公司《2023年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
本人作为独立董事及审计委员会委员，对普华永道的资质进行了核查，对公司续聘普华永道作为公司2024年度审计机构发表了审查意见。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
不适用
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正
不适用
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
不适用
（九）董事、高级管理人员的薪酬
本人作为薪酬委员会委员，审阅了公司计提2023年绩效报酬事项，经核查，公司2023年绩效报酬是依据《董事长、中高层管理人员及核心技术人员绩效报酬计提办法》计提，且制定、表决程序合法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形，符合有关法律、法规及公司章程的规定。
（十）股权激励事项
公司2024年施行了新一期限制性股票激励计划，本人对激励对象主体资格的合法、有效性，业绩指标的合理性进行了重点关注与审查。经查，本次限制性股票激励的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；实施本次激励计划有利于进一步建立和优化公司核心骨干人员激励约束机制，有效调动核心骨干人员的积极性，引进和保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，确保公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
公司调整了2021年限制性股票激励计划2024-2025业绩指标情况，本人重点关注公司调整业绩指标的动机及调整后的指标情况的合理性，经查，本次调整是根据公司当前客观环境而确定的，调整后的考核指标具有科学性和合理性，经调整后公司层面的业绩考核指标仍具有挑战性，能客观反映内外因素与公司经营现状的关系，并能有效发挥激励作用。本次修订符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
（十一）其他重大事项
不适用
四、总体评价和建议
2024年，本人诚信、独立、勤勉地履行独立董事职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，保持独立性，切实维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。2025年，本人将继续承担对公司及全体股东负有的忠实与勤勉义务，遵守法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则、本公司章程及《上市公司独立董事管理办法》的规定，认真履行职责，持续学习中国证监会及深圳证券交易所最新法律、法规和各项规章制度。全面了解证券市场发展的现状与问题，增强规范运作意识与风险责任意识，提升基础管理能力与决策能力，更全面的了解公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供独立的、客观的意见和建议，帮助公司避免潜在的风险，促进公司进一步规范运作。
报告人：张沕琳