上海雅创电子集团股份有限公司
备考合并财务报表及审阅报告
2023年度及截至2024年3月31日止三个月期间
上海雅创电子集团股份有限公司
目 录
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一、 审阅报告 1 - 2
二、 备考合并财务报表
备考合并资产负债表 3 - 4备考合并利润表 5 - 6备考财务报表附注 7 – 48
审阅报告
安永华明（2025）专字第70023062_B01号
上海雅创电子集团股份有限公司
上海雅创电子集团股份有限公司全体股东：
我们审阅了后附的上海雅创电子集团股份有限公司 （“贵公司”）按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制的备考合并财务报表，包括2023年12月31日及2024年3月31日的备考合并资产负债表， 2023年度及截至2024年3月31日止三个月期间的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。这些备考合并财务报表的编制是贵公司管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对备考合并财务报表出具审阅报告。
我们按照《中国注册会计师审阅准则第2101号—财务报表审阅》的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问贵公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。
根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信备考合并财务报表在所有重大方面没有按照后附备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制。
我们提醒备考合并财务报表使用者关注备考合并财务报表附注三对编制基础的说明， 上海雅创电子集团股份有限公司管理层编制备考合并财务报表是为了上市公司重大资产重组的目的。因此备考合并财务报表可能不适于其他目的。本报告仅供上海雅创电子集团股份有限公司为重大资产重组目的向深圳证券交易所报送文件之用，不得用于任何其他目的。本段内容不影响已发表的审阅结论。
审阅报告（续）
安永华明（2025）专字第70023062_B01号
上海雅创电子集团股份有限公司
（本页无正文）
| 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） | 中国注册会计师：顾兆翔 |
| 中国注册会计师：郑 潇 | |
| 中国 北京 | 2025年4月8日 |
上海雅创电子集团股份有限公司备考合并资产负债表2023年12月31日及2024年3月31日 人民币元
| 资产 | 附注六 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||
| 流动资产 | ||||||||
| 货币资金 | 582,905,713.44 | 530,719,771.20 | ||||||
| 交易性金融资产 | 47,293,284.84 | 121,255,041.16 | ||||||
| 衍生金融资产 | - | 2,490,960.96 | ||||||
| 应收票据 | 112,641,750.80 | 126,665,186.77 | ||||||
| 应收账款 | 1 | 1,465,678,447.64 | 1,571,261,778.99 | |||||
| 预付款项 | 128,396,715.49 | 138,174,488.43 | ||||||
| 其他应收款 | 127,464,064.96 | 67,119,289.53 | ||||||
| 存货 | 985,195,279.41 | 901,319,369.08 | ||||||
| 合同资产 | 30,000.00 | 30,000.00 | ||||||
| 其他流动资产 | 13,473,422.68 | 11,745,169.69 | ||||||
| 流动资产合计 | 3,463,078,679.26 | 3,470,781,055.81 | ||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 其他权益工具投资 | 11,137,203.63 | 7,137,203.62 | ||||||
| 其他非流动金融资产 | 31,150,113.90 | 31,150,113.90 | ||||||
| 投资性房地产 | 9,274,933.99 | 8,923,391.68 | ||||||
| 固定资产 | 2 | 262,774,258.30 | 254,120,186.94 | |||||
| 在建工程 | 3,800,434.18 | 3,800,434.18 | ||||||
| 使用权资产 | 10,142,533.84 | 13,100,394.14 | ||||||
| 无形资产 | 251,469,309.15 | 259,283,333.60 | ||||||
| 商誉 | 3 | 126,921,105.60 | 126,921,105.60 | |||||
| 长期待摊费用 | 4,857,327.03 | 5,321,545.51 | ||||||
| 递延所得税资产 | 32,668,787.15 | 32,368,997.66 | ||||||
| 其他非流动资产 | 5,588,218.76 | 15,103,530.17 | ||||||
| 非流动资产合计 | 749,784,225.53 | 757,230,237.00 | ||||||
| 资产总计 | 4,212,862,904.79 | 4,228,011,292.81 |
后附财务报表附注为本财务报表的组成部分
上海雅创电子集团股份有限公司备考合并资产负债表（续）2023年12月31日及2024年3月31日 人民币元
| 负债和所有者权益 | 附注六 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | ||||
| 流动负债 | |||||||
| 短期借款 | 1,278,779,495.26 | 1,276,716,387.87 | |||||
| 交易性金融负债 | 1,389,535.31 | 657,776.66 | |||||
| 应付账款 | 830,550,300.88 | 754,006,173.70 | |||||
| 合同负债 | 10,116,617.50 | 10,667,929.59 | |||||
| 应付职工薪酬 | 17,154,470.27 | 22,561,437.01 | |||||
| 应交税费 | 30,244,571.41 | 23,712,934.54 | |||||
| 其他应付款 | 246,417,427.27 | 326,752,678.28 | |||||
| 一年内到期的非流动负债 | 6,062,176.20 | 8,648,651.12 | |||||
| 其他流动负债 | 371,237.86 | 269,086.02 | |||||
| 流动负债合计 | 2,421,085,831.96 | 2,423,993,054.79 | |||||
| 非流动负债 | |||||||
| 应付债券 | 4 | 271,826,310.44 | 265,698,874.49 | ||||
| 租赁负债 | 4,348,592.09 | 5,037,628.97 | |||||
| 预计负债 | 5 | 662,170.38 | - | ||||
| 递延所得税负债 | 74,609,438.47 | 77,753,855.28 | |||||
| 非流动负债合计 | 351,446,511.38 | 348,490,358.74 | |||||
| 负债合计 | 2,772,532,343.34 | 2,772,483,413.53 | |||||
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,203,693,514.82 | 1,219,261,305.16 | |||||
| 少数股东权益 | 236,637,046.63 | 236,266,574.12 | |||||
| 所有者权益合计 | 1,440,330,561.45 | 1,455,527,879.28 | |||||
| 负债和所有者权益总计 | 4,212,862,904.79 | 4,228,011,292.81 |
本财务报表由以下人士签署：
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
后附财务报表附注为本财务报表的组成部分
上海雅创电子集团股份有限公司备考合并利润表2023年度及截至2024年3月31日止3个月期间 人民币元
| 附注六 | 2024年1-3月 | 2023年 | |||||
| 营业收入 | 6 | 1,149,172,585.90 | 4,908,751,241.84 | ||||
| 减：营业成本 | 996,138,288.04 | 4,290,887,651.63 | |||||
| 税金及附加 | 1,656,171.36 | 6,435,279.68 | |||||
| 销售费用 | 39,510,769.05 | 140,989,627.46 | |||||
| 管理费用 | 58,697,316.25 | 231,071,419.57 | |||||
| 研发费用 | 14,752,654.31 | 63,277,951.19 | |||||
| 财务费用 | 7 | 3,888,595.86 | 110,228,921.64 | ||||
| 其中：利息费用 | 18,278,140.00 | 87,012,800.77 | |||||
| 利息收入 | 2,985,926.09 | 5,296,169.63 | |||||
| 加：其他收益 | 309,688.86 | 2,970,234.22 | |||||
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 8 | (1,401,204.43 | ) | 6,669,871.98 | |||
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填 列） | (2,453,288.12 | ) | 7,538,090.65 | ||||
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 9 | (445,999.09 | ) | (23,569,970.93 | ) | ||
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | 10 | (31,253,775.16 | ) | (87,335,793.06 | ) | ||
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | (1,571,874.39 | ) | (13,105.63 | ) | |||
| 营业利润 | (2,287,661.30 | ) | (27,880,282.10 | ) | |||
| 加：营业外收入 | 1,029,217.25 | 218,096,670.36 | |||||
| 减：营业外支出 | 91,226.74 | 311,522.29 | |||||
| 利润总额（损失以“-”号填列） | (1,349,670.79 | ) | 189,904,865.97 | ||||
| 减：所得税费用 | 11 | 7,629,910.61 | 13,934,739.65 | ||||
| 净利润（净亏损以“-”号填列） | (8,979,581.40 | ) | 175,970,126.32 |
| 按经营持续性分类 | |||||||
| 持续经营净利润（损失以“-”号填列） | (8,979,581.40 | ) | 175,970,126.32 | ||||
| 按所有权归属分类 | |||||||
| 归属于母公司所有者的净利润 | (9,388,818.96 | ) | 183,909,630.00 | ||||
| 少数股东损益 | 409,237.56 | (7,939,503.68 | ) |
后附财务报表附注为本财务报表的组成部分
上海雅创电子集团股份有限公司备考合并利润表（续）2023年度及截至2024年3月31日止3个月期间 人民币元
| 附注六 | 2024年1-3月 | 2023年 | |||||
| 其他综合收益的税后净额 | 2,650,220.76 | 1,232,620.01 | |||||
| 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | 2,688,985.81 | 846,123.45 | |||||
| 不能重分类进损益的其他综合收益 | - | 1,190,400.00 | |||||
| 其他权益工具投资公允价值变动 | - | 1,190,400.00 | |||||
| 将重分类进损益的其他综合收益 | 2,688,985.81 | (344,276.55 | ) | ||||
| 外币财务报表折算差额 | 2,688,985.81 | (344,276.55 | ) | ||||
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | (38,765.05 | ) | 386,496.56 | ||||
| 综合收益总额 | (6,329,360.64 | ) | 177,202,746.33 | ||||
| 其中： | |||||||
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | (6,699,833.15 | ) | 184,755,753.45 | ||||
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 370,472.51 | (7,553,007.12 | ) |
后附财务报表附注为本财务报表的组成部分
上海雅创电子集团股份有限公司备考合并财务报表附注2023年度及截至2024年3月31日止3个月期间 人民币元
一、 基本情况
上海雅创电子集团股份有限公司（“本公司”，以下简称“雅创电子”）前身上海雅创电子零件有限公司（“雅创零件”）是一家在中华人民共和国上海市注册成立的有限责任公司，于2008年1月14日成立。2019年8月26日，经上海市工商管理局批准，本公司整体变更为股份有限公司，并更名为上海雅创电子集团股份有限公司，换发了统一社会信用代码为913101206711142879的营业执照，注册资本为人民币60,000,000.00元。于2021年11月22日在深圳证券交易所（“深交所”）发行A股普通股股票20,000,000股，每股面值人民币1元，股本合计达到人民币80,000,000.00元。于2024年12月6日，注册资本变更为人民币103,763,835元。本公司的统一社会信用代码为：913101206711142879，注册地址为上海市闵行区春光路99弄62号2-3楼及402-405室。本公司办公总部位于上海市闵行区春光路99弄62号。
本公司及子公司（统称“本集团”）主要从事电子产品、机电设备、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）、仪器仪表、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）销售，从事货物及技术的进出口业务，软硬件产品开发与设计。
本集团的实际控制人为谢力书、黄绍莉夫妇。
二、 重大资产重组基本情况
1. 交易概述
2024年8月，本公司的全资子公司香港雅创台信电子有限公司（以下简称“香港台信”）以现金方式向威雅利电子（集团）有限公司（以下简称“威雅利”）除香港台信以外的全体已发行股份股东发起有条件自愿性全面要约，同时向威雅利购股权持有人发出购股权现金要约并进行注销。本次交易对威雅利的已发行股份要约价格为每股3.30港元。截至2024年9月要约截止，香港台信向接纳本次股份要约的股东累计支付交易对价港币105,219,672.70元、新加坡币15,062,117.19元，并向接纳本次购股权要约的购股权持有人累计支付交易对价港币245,830.00元。通过上述折合人民币1.75亿元的现金对价，香港台信取得威雅利已发行普通股58,341,436股，约占威雅利已发行普通股股份的
66.53%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。
本次重大资产重组交易前，香港台信已持有威雅利21.23%股权。本次交易完成后,香港台信将合计持有威雅利87.76%股权，成为威雅利的控股股东。
二、 重大资产重组基本情况（续）
2. 标的公司基本情况
威雅利电子（集团）有限公司于2000年8月3日根据百慕达1981年公司法在百慕达注册成立为获豁免有限公司，注册办事处位于Victoria Place, 5/ F, 31 Victoria Street,Hamilton HM10, Bermuda，主要营业地点位于香港新界葵涌大连排道200号伟伦中心第二期24楼。威雅利的已发行普通股在新加坡证券交易所有限公司主板及香港联合交易所有限公司主板上市及交易。
威雅利及其子公司主要从事电子元器件分销业务，其业务覆盖中国内地、中国香港及中国台湾地区。公司产品类别包括电讯类、汽车电子类、监控类、影音类、家电类、工业类及照明类等。
三、 财务报表的编制基础
1. 备考合并财务报表的编制基础
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2023年修订）的规定，本公司为本次重大资产重组之目的，编制本备考合并财务报表，包括2023年12月31日和2024年3月31日的备考合并资产负债表，2023年度和截至2024年3月31日止3个月期间的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。本备考合并财务报表的合并范围，为本公司及其控制的子公司，威雅利及其控制的子公司，参见附注七。
本备考合并财务报表系假设本公司对威雅利的股权收购以及威雅利重组事宜于报告期初（即2023年1月1日）已经完成，并按照本次重大资产重组完成后的股权架构编制。其中上海雅创电子集团股份有限公司2023年度的合并财务报表经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了安永华明（2024）审字第70023062_B01号审计报告。威雅利2023年度及截至2024年3月31日止三个月期间的财务报表经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所审计，并出具了德师报(审)字(25)第S00196号无保留意见。另外，上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信资评”）对威雅利2023年4月30日的可辨认净资产进行了估值，并出具了信资评估字（2024）第080030号估值报告。
我们提醒备考合并财务报表使用者上海雅创电子集团股份有限公司管理层编制备考合并财务报表是为了上市公司重大资产重组的目的。因此备考合并财务报表可能不适于其他目的。
三、 财务报表的编制基础（续）
1. 备考合并财务报表的编制基础（续）
（1）本备考合并财务报表以持续经营假设为基础，按照附注四所述的会计政策及会计估计编制，这些会计政策是根据财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）制定的；
（2）鉴于备考合并财务报表编制的目的仅供本公司向深圳证券交易所报送重大资产重组事宜之用，因此本公司仅编制备考合并资产负债表和备考合并利润表，未编制备考合并现金流量表和备考合并股东权益变动表，也未编制公司资产负债表、公司利润表、公司现金流量表和公司股东权益变动表；同时本备考合并财务报表仅列示有限备考合并注释，未披露与金融工具相关的风险、分部报告等相关信息；为简化处理，本备考合并资产负债表的股东权益按“归属于母公司股东的权益”和“少数股东权益”列报，不再细分“股本”、“资本公积”、“盈余公积”和 “未分配利润”等明细项目；
（3）本备考合并财务报表假设本公司于报告期初，即于2023年1月1日（以下简称“模拟合并日”），已经完成威雅利87.76%股权的收购。本备考合并财务报表未考虑本次重大资产重组的中介费用及可能产生的各种税项，包括企业所得税、增值税及附加税金等；
（4）本集团收购威雅利为非同一控制下的企业合并。本公司根据立信资评出具的基准日为2023年4月30日的评估报告，以威雅利可辨认净资产的评估增值为基础，扣减资产增值所形成的递延所得税负债，与威雅利合并财务报表于模拟合并日的净资产账面价值合计数，作为本备考合并财务报表中被购买方可辨认净资产的公允价值。由于模拟合并日与评估报告基准日时间较为接近，假定模拟合并日威雅利的可辨认净资产的评估公允价值变动额与评估报告基准日一致；
（5）本备考合并财务报表以上述（4）所述于报告期初威雅利的可辨认净资产的公允价值为基础，结合评估所确定的使用年限和有关资产的折旧、摊销金额，持续计算2023年12月31日和2024年3月31日的可辨认净资产的账面价值以及2023年度及截至2024年3月31日止3个月期间的净损益；
（6）编制本备考合并财务报表时，假定将收购所实际支付的现金对价人民币3.33亿元作为2023年1月1日的购买成本，该成本低于上述（4）所述的2023年1月1日被购买方可辨认净资产的公允价值份额，差额在报告期初计入归属于母公司股东的权益；
（7）本公司在编制备考合并财务报表时，假设上述收购价款于报告期间尚未支付，相应股权收购款列示在“其他应付款”项目中；
三、 财务报表的编制基础（续）
1. 备考合并财务报表的编制基础（续）
（8）本备考合并财务报表假设于报告期初已按上述假定交易完成后的业务架构，并于报告期间未发生变动。编制本备考合并财务报表时，将本集团与威雅利及其子公司在报告期间及于资产负债表日的重大交易及往来余额予以抵销。其中，2023年度及截至2024年3月31日止的3个月期间，本公司合并财务报表中分别采用权益法确认了对威雅利的投资损失和其他综合收益共计人民币2,320.43万元及人民币1,117.20万元，上述投资损失在编制本备考合并财务报表时予以冲回；
（9）香港台信于2024年2月9日在恒生银行香港分行的美元定期存款账户中存入30,500,000.00美元，作为全面要约收购威雅利的保证金，该保证金于2024年3月31日处于受限状态。我们假定该笔保证金自2023年1月1日起即存在，在备考合并财务报表报告期内处于受限状态；
（10）本备考合并财务报表假设威雅利对票据管理方式与雅创集团保持一致，均为既以收取合同现金流量又以出售金融资产为目标；
（11）除上述所述的假设外，本备考合并财务报表未考虑其他与本次重大资产重组合并可能相关的事项的影响。本次重大资产重组尚需经国家境外投资相关主管部门完成必要的备案、报告或登记手续。因此，最终经批准的重大资产重组方案可能与编制本备考合并财务报表所采用的假设存在差异。这些差异对本集团相关资产、负债和净资产的影响，将在重大资产重组完成后进行实际账务处理时予以反映。
编制本备考合并财务报表时，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原则。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
四、 重要会计政策及会计估计
本集团会计年度釆用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。
1. 遵循企业会计准则的声明
本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本集团于2023年12月31日及2024年3月31日的财务状况，以及2023年度以及2024年1-3月的经营成果和现金流量。
2. 会计期间
本集团会计年度釆用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。子公司威雅利的会计年度为每年4月1日起至次年3月31日止。为编制本财务报表之目的，本公司管理层采用公历年度即每年1月1日起至12月31日止作为会计期间。
3. 记账本位币
本公司记账本位币和编制本备考财务报表所采用的货币均为人民币。除有特别说明外，均以人民币元为单位表示。
本集团下属子公司及联营企业，根据其经营所处的主要经济环境自行决定其记账本位币，编制财务报表时折算为人民币。
4. 企业合并
企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下企业合并。合并方在同一控制下企业合并中取得的资产和负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉），按合并日在最终控制方财务报表中的账面价值为基础进行相关会计处理。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，不足冲减的则调整留存收益。
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下企业合并。非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，并以成本减去累计减值损失进行后续计量。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
四、 重要会计政策及会计估计（续）
5. 合并财务报表
除附注三中提及的与合并财务报表的相关编制方法外，合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司的财务报表。子公司，是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及本公司所控制的结构化主体等）。当且仅当投资方具备下列三要素时，投资方能够控制被投资方：投资方拥有对被投资方的权力；因参与被投资方的相关活动而享有可变回报；有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。本集团内部各公司之间的所有交易产生的资产、负债、权益、收入、费用和现金流量于合并时全额抵销。
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司年初股东权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。
对于通过非同一控制下企业合并取得的子公司，被购买方的经营成果和现金流量自本集团取得控制权之日起纳入合并财务报表，直至本集团对其控制权终止。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。
对于通过同一控制下企业合并取得的子公司，被合并方的经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对前期财务报表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直存在。
如果相关事实和情况的变化导致对控制要素中的一项或多项发生变化的，本集团重新评估是否控制被投资方。
不丧失控制权情况下，少数股东权益发生变化作为权益性交易。
四、 重要会计政策及会计估计（续）
6. 现金及现金等价物
现金，是指本集团的库存现金以及可以随时用于支付的存款；现金等价物，是指本集团持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。
7. 外币业务和外币报表折算
本集团对于发生的外币交易，将外币金额折算为记账本位币金额。
外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率（除非汇率波动使得采用该汇率折算不适当，则采用交易发生日的即期汇率折算）将外币金额折算为记账本位币金额，但投资者以外币投入的资本以交易发生日的即期汇率折算。于资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算。由此产生的结算和货币性项目折算差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的差额按照借款费用资本化的原则处理之外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用初始确认时所采用的汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的差额根据非货币性项目的性质计入当期损益或其他综合收益。
对于境外经营，本集团在编制财务报表时将其记账本位币折算为人民币：对资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生当期平均汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营时，将与该境外经营相关的其他综合收益转入处置当期损益，部分处置的按处置比例计算。
外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生当期平均汇率（除非汇率波动使得采用该汇率折算不适当，则采用现金流量发生日的即期汇率折算）折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。
四、 重要会计政策及会计估计（续）
8. 金融工具
金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。
（1） 金融工具的确认和终止确认
本集团于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
满足下列条件的，终止确认金融资产（或金融资产的一部分，或一组类似金融资产的一部分），即将之前确认的金融资产从资产负债表中予以转出：
（1） 收取金融资产现金流量的权利届满；
（2） 转移了收取金融资产现金流量的权利，或在“过手协议”下承担了及时将收取的
现金流量全额支付给第三方的义务；并且实质上转让了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，或者，虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产的控制。
如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债进行终止确认。如果现有金融负债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取代，或现有负债的条款几乎全部被实质性修改，则此类替换或修改作为终止确认原负债和确认新负债处理，差额计入当期损益。
以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。以常规方式买卖金融资产，是指按照合同规定购买或出售金融资产，并且该合同条款规定，根据通常由法规或市场惯例所确定的时间安排来交付金融资产。交易日，是指本集团承诺买入或卖出金融资产的日期。
（2） 金融资产分类和计量
本集团的金融资产于初始确认时根据本集团管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款或应收票据未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行初始计量。
对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。
四、 重要会计政策及会计估计（续）
8. 金融工具（续）
（2） 金融资产分类和计量（续）
金融资产的后续计量取决于其分类：
以摊余成本计量的债务工具投资金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金融资产采用实际利率法确认利息收入，其终止确认、修改或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资本集团不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，仅将相关股利收入（明确作为投资成本部分收回的股利收入除外）计入当期损益，公允价值的后续变动计入其他综合收益，不需计提减值准备。当金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出，计入留存收益。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有公允价值变动计入当期损益。
（3） 金融负债分类和计量
本集团的金融负债于初始确认时分类为：以摊余成本计量的金融负债。以摊余成本计量的金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。
金融负债的后续计量取决于其分类：
以摊余成本计量的金融负债对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。
（4） 金融工具减值
预期信用损失的确定方法及会计处理方法
本集团以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、合同资产进行减值处理并确认损失准备。
四、 重要会计政策及会计估计（续）
8. 金融工具（续）
（4） 金融工具减值（续）
预期信用损失的确定方法及会计处理方法（续）
对于不含重大融资成分的应收款项以及合同资产，本集团运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
除上述采用简化计量方法以外的金融资产，本集团在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后未显著增加，处于第一阶段，本集团按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；如果初始确认后发生信用减值的，处于第三阶段，本集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。对于资产负债表日只是有较低信用风险的金融工具，本集团假设其信用风险自初始确认后未显著增加。
本集团计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列可能的结果而确定的无偏概率加权平均金额、货币时间价值，以及在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。
按照信用风险特征组合计提减值准备的组合类别及确定依据
本集团考虑了不同客户的信用风险特征，以共同风险特征为依据，以不同风险组合并结合账龄组合为基础评估应收款项、应收票据的预期信用损失。
基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法
本集团根据收入确认日期确定账龄。
按照单项计提坏账减值准备的单项计提判断标准
若某一对手方信用风险特征与组合中其他对手方显著不同，对应收该对手方款项按照单项计提损失准备。单项计提坏账的类型主要是存在争议、诉讼、仲裁或预期已无法收回的公司，管理层会根据应收账款的账龄情况、客户的运营能力及回款能力等进行判断，综合评价债务人的信用情况。
四、 重要会计政策及会计估计（续）
8. 金融工具（续）
（4） 金融工具减值（续）
减值准备的核销
当本集团不再合理预期能够全部或部分收回金融资产合同现金流量时，本集团直接减记该金融资产的账面余额。
（5） 衍生金融工具
本集团使用衍生金融工具，以外汇远期合同对汇率风险进行套期。衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。
除与套期会计有关外，衍生工具公允价值变动产生的利得或损失直接计入当期损益。
（6） 可转换债券
本集团发行可转换债券时依据条款确定其是否同时包含负债和权益成份。发行的可转换债券既包含负债也包含权益成份的，在初始确认时将负债和权益成份进行分拆，并分别进行处理。在进行分拆时，先确定负债成份的公允价值并以此作为其初始确认金额，再按照可转换债券整体的发行价格扣除负债成份初始确认金额后的金额确定权益成份的初始确认金额。交易费用在负债成份和权益成份之间按照各自的相对公允价值进行分摊。负债成份作为负债列示，以摊余成本进行后续计量，直至被撤销、转换或赎回。权益成份作为权益列示，计入其他权益工具，不进行后续计量。
（7） 金融资产转移
本集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。
本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
通过对所转移金融资产提供财务担保方式继续涉入的，按照金融资产的账面价值和财务担保金额两者之中的较低者，确认继续涉入形成的资产。财务担保金额，是指所收到的对价中，将被要求偿还的最高金额。
四、 重要会计政策及会计估计（续）
9. 存货
存货包括库存商品、发出商品、委托加工物资、合同履约成本等。
存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。发出存货，采用先进先出法确定其实际成本。周转材料包括低值易耗品和包装物等，低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。
存货的盘存制度采用永续盘存制。
于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时，按单个存货项目计提。
归类为流动资产的合同履约成本列示于存货。
10. 长期股权投资
长期股权投资包括对子公司和联营企业的权益性投资。
长期股权投资在取得时以初始投资成本进行初始计量。通过同一控制下企业合并取得的长期股权投资，以合并日取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为初始投资成本；初始投资成本与合并对价账面价值之间差额，调整资本公积（不足冲减的，冲减留存收益）。通过非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，以合并成本作为初始投资成本（通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和作为初始投资成本）。除企业合并形成的长期股权投资以外方式取得的长期股权投资，按照下列方法确定初始投资成本：支付现金取得的，以实际支付的购买价款及与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出作为初始投资成本；发行权益性证券取得的，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，在本公司个别财务报表中采用成本法核算。控制，是指拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响回报金额。
采用成本法时，长期股权投资按初始投资成本计价。追加或收回投资的，调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。
四、 重要会计政策及会计估计（续）
10. 长期股权投资（续）
本集团对被投资单位具有共同控制或重大影响的，长期股权投资采用权益法核算。共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资损益和其他综合收益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认资产等的公允价值为基础，按照本集团的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照应享有的比例计算归属于投资方的部分（但内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认），对被投资单位的净利润进行调整后确认，但投出或出售的资产构成业务的除外。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本集团确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本集团负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外股东权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入股东权益。
11. 投资性房地产
投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。
投资性房地产按照成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能够可靠地计量，则计入投资性房地产成本。否则，于发生时计入当期损益。
本集团采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量。不对投资性房地产计提折旧或进行摊销。以资产负债表日投资性房地产公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。
四、 重要会计政策及会计估计（续）
12. 固定资产
固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值；否则，在发生时按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。
固定资产按照成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该项资产的其他支出。
固定资产的折旧釆用年限平均法计提，各类固定资产的使用寿命、预计净残值率及年折旧率如下：
| 使用寿命 | 预计净残值率 | 年折旧率 | |||||||
| 房屋及建筑物 | 28-50年 | 0%-5% | 1.90%-3.57% | ||||||
| 运输工具 | 2-5年 | 0%-10% | 18%-50% | ||||||
| 办公设备 | 2-10年 | 0%-10%、 17%-25% | 7.5%-50% | ||||||
| 机器设备 | 2-10年 | 0%-10%、17% | 8.3%-50% |
本集团至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，必要时进行调整。
13. 在建工程
在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出以及其他相关费用等。
在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产标准如下：
| 结转固定资产的标准 | ||||
| 系统软硬件 | 实际开始使用 |
14. 借款费用
可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，其他借款费用计入当期损益。
当资本支出和借款费用已经发生，且为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，借款费用开始资本化。
四、 重要会计政策及会计估计（续）
14. 借款费用（续）
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。之后发生的借款费用计入当期损益。
在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，按照下列方法确定：专门借款以当期实际发生的利息费用，减去暂时性的存款利息收入或投资收益后的金额确定；占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均利率计算确定。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中，发生除达到预定可使用或者可销售状态必要的程序之外的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
15. 无形资产
（1） 无形资产使用寿命
高尔夫会籍作为使用寿命不确定的无形资产。此类无形资产不予摊销，无论是否存在减值迹象，至少每年均进行减值测试；在每个会计期间对其使用寿命进行复核，如果有证据表明使用寿命是有限的，则按使用寿命有限的无形资产的政策进行会计处理。
其余无形资产在使用寿命内采用直线法摊销，其使用寿命如下：
| 使用寿命 | 确定依据 | |||||
| 高尔夫球会籍 | 使用寿命不确定 | 无限定使用期限 | ||||
| 土地使用权 | 32年 | 土地使用权期限 | ||||
| 软件 | 10年 | 软件使用期限 | ||||
| 专利权及非专利技术 | 按10年或专利权剩余使用年限孰短 | 预期受益周期 | ||||
| 商标权 | 10年 | 预期受益周期 | ||||
| 客户关系 | 10年 | 预期受益周期 |
（2） 研发支出
本集团将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，只有在同时满足下列条件时，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益。
四、 重要会计政策及会计估计（续）
16. 资产减值
对除存货及合同资产有关的资产、递延所得税、金融资产外的资产减值，按以下方法确定：于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本集团将估计其可收回金额，进行减值测试；对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少于每年末进行减值测试。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本集团以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
当资产或者资产组的可收回金额低于其账面价值时，本集团将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
就商誉的减值测试而言，对于的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组或者资产组组合。相关的资产组或者资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本集团确定的经营分部。
比较包含商誉的资产组或者资产组组合的账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
17. 长期待摊费用
长期待摊费用采用直线法摊销，摊销期如下：
| 摊销期 | |||
| 装修费 | 5年 |
四、 重要会计政策及会计估计（续）
18. 职工薪酬
职工薪酬，是指本集团为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
（1） 短期薪酬
在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
（2） 离职后福利（设定提存计划）
本集团的职工参加由当地政府管理的养老保险和失业保险，相应支出在发生时计入相关资产成本或当期损益。
（3） 辞退福利
本集团向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
19. 预计负债
除了非同一控制下企业合并中的或有对价及承担的或有负债之外，与或有事项相关的义务是本集团承担的现时义务且该义务的履行很可能会导致经济利益流出本集团，同时有关金额能够可靠地计量的，本集团将其确认为预计负债。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核并进行适当调整以反映当前最佳估计数。
四、 重要会计政策及会计估计（续）
20. 股份支付
股份支付，分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付，是指本集团为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。
以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。权益工具的公允价值采用二项式模型确定，参见附注八。
如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此外，增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取得服务的增加。
如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。
21. 与客户之间的合同产生的收入
本集团在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该服务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。
（1） 销售商品合同
本集团与客户之间的销售商品合同包含销售电子元器件及其他商品的履约义务。本集团在综合考虑了下列因素的基础上，以客户签收时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。
（2） 提供技术服务合同
本集团与客户之间的提供技术服务合同通常包含技术开发或技术服务履约义务，本集团以公司将相关整体方案交付给客户，并经客户验收时履行履约义务，本集团以客户完成最终验收并出具终验报告时点确认收入。
四、 重要会计政策及会计估计（续）
21. 与客户之间的合同产生的收入（续）
（3） 提供劳务合同
本集团与客户之间的提供服务合同通常包含提供劳务服务的履约义务，由于本集团履约的同时客户即取得并消耗本集团履约所带来的经济利益，且本集团在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收入款项，本集团将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。本集团按照投入法，根据评估已实现的结果、已达到的里程碑、时间进度、已完工或交付的产品/投入的材料数量、花费的人工工时、花费的机器工时、发生的成本和时间进度确定提供服务的履约进度。对于履约进度不能合理确定时，本集团已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
22. 合同资产与合同负债
本集团根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。本集团将同一合同下的合同资产和合同负债相互抵销后以净额列示。
（1） 合同资产
在客户实际支付合同对价或在该对价到期应付之前，已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素），确认为合同资产；后续取得无条件收款权时，转为应收款项。
（2） 合同负债
在向客户转让商品或服务之前，已收客户对价或取得无条件收取对价权利而应向客户转让商品或服务的义务，确认为合同负债。
23. 与合同成本有关的资产
本集团与合同成本有关的资产包括合同取得成本和合同履约成本。根据其流动性，列报在存货中。
本集团为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产，除非该资产摊销期限不超过一年。
四、 重要会计政策及会计估计（续）
23. 与合同成本有关的资产（续）
本集团为履行合同发生的成本，不适用存货、固定资产或无形资产等相关准则的规范范围的，且同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产：
（1） 该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造
费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；
（2） 该成本增加了企业未来用于履行履约义务的资源；
（3） 该成本预期能够收回。
本集团对与合同成本有关的资产采用与该资产相关的收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。
与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项差额的，本集团将超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失：
（1） 因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；
（2） 为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。
24. 政府补助
政府补助在能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的，作为与资产相关的政府补助；政府文件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助，除此之外的作为与收益相关的政府补助。
与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。
与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值；或确认为递延收益，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益（但按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益），相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。
四、 重要会计政策及会计估计（续）
25. 递延所得税
本集团根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法计提递延所得税。
各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非：
（1） 应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：商誉的初始确认，或者具有以下特征
的单项交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损、且初始确认的资产和负债未导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异。
（2） 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差
异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非：
（1） 可抵扣暂时性差异是在以下单项交易中产生的：该交易不是企业合并、交易发生
时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损、且初始确认的资产和负债未导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异。
（2） 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，暂时性差异
在可预见的未来很可能转回并且未来很可能获得用来抵扣该暂时性差异的应纳税所得额。
本集团于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。
于资产负债表日，本集团对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。于资产负债表日，本集团重新评估未确认的递延所得税资产，在很可能获得足够的应纳税所得额可供所有或部分递延所得税资产转回的限度内，确认递延所得税资产。
同时满足下列条件时，递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示：拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一应纳税主体征收的所得税相关或者对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债或是同时取得资产、清偿债务。
四、 重要会计政策及会计估计（续）
26. 租赁
在合同开始日，本集团评估合同是否为租赁或者包含租赁，如果合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租赁。
（1） 作为承租人
除了短期租赁和低价值资产租赁，本集团对租赁确认使用权资产和租赁负债。
在租赁期开始日，本集团将其可在租赁期内使用租赁资产的权利确认为使用权资产，按照成本进行初始计量。使用权资产成本包括：租赁负债的初始计量金额；在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额（扣除已享受的租赁激励相关金额）；承租人发生的初始直接费用；承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。本集团因租赁付款额变动重新计量租赁负债的，相应调整使用权资产的账面价值。本集团后续采用年限平均法对使用权资产计提折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，本集团在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，本集团在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。
在租赁期开始日，本集团将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债，短期租赁和低价值资产租赁除外。租赁付款额包括固定付款额及实质固定付款额扣除租赁激励后的金额、取决于指数或比率的可变租赁付款额、根据担保余值预计应支付的款项，还包括购买选择权的行权价格或行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是本集团合理确定将行使该选择权或租赁期反映出本集团将行使终止租赁选择权。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额于实际发生时计入当期损益，但另有规定计入相关资产成本的除外。当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生变化时，本集团按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债。
本集团将在租赁期开始日，租赁期不超过12个月，且不包含购买选择权的租赁认定为短期租赁；将单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁认定为低价值资产租赁。本集团对短期租赁和低价值资产租赁选择不确认使用权资产和租赁负债。在租赁期内各个期间按照直线法计入相关的当期损益。
四、 重要会计政策及会计估计（续）
26. 租赁（续）
（2） 作为出租人
租赁开始日实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除此之外的均为经营租赁。
经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按直线法确认为当期损益，未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。初始直接费用资本化，在租赁期内按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。
27. 公允价值计量
在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体而言具有重要意义的最低层次输入值，确定所属的公允价值层次：第一层次输入值，在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值，除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值，相关资产或负债的不可观察输入值。
每个资产负债表日，本集团对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负债进行重新评估，以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。
28. 重大会计判断和估计
编制财务报表要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的列报金额及其披露，以及资产负债表日或有负债的披露。这些假设和估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面价值进行重大调整。
四、 重要会计政策及会计估计（续）
28. 重大会计判断和估计（续）
（1） 判断
在应用本集团的会计政策的过程中，管理层作出了以下对财务报表所确认的金额具有重大影响的判断：
业务模式金融资产于初始确认时的分类取决于本集团管理金融资产的业务模式，在判断业务模式时，本集团考虑包括企业评价和向关键管理人员报告金融资产业绩的方式、影响金融资产业绩的风险及其管理方式以及相关业务管理人员获得报酬的方式等。在评估是否以收取合同现金流量为目标时，本集团需要对金融资产到期日前的出售原因、时间、频率和价值等进行分析判断。
合同现金流量特征金融资产于初始确认时的分类取决于金融资产的合同现金流量特征，需要判断合同现金流量是否仅为对本金和以未偿付本金为基础的利息的支付时，包含对货币时间价值的修正进行评估时，需要判断与基准现金流量相比是否具有显著差异、对包含提前还款特征的金融资产，需要判断提前还款特征的公允价值是否非常小等。
（2） 估计的不确定性
以下为于资产负债表日有关未来的关键假设以及估计不确定性的其他关键来源，可能会导致未来会计期间资产和负债账面价值重大调整。
金融工具减值本集团采用预期信用损失模型对金融工具和合同资产的减值进行评估，应用预期信用损失模型需要做出重大判断和估计，需考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。在做出这些判断和估计时，本集团根据历史还款数据结合经济政策、宏观经济指标、行业风险等因素推断债务人信用风险的预期变动。不同的估计可能会影响减值准备的计提，已计提的减值准备可能并不等于未来实际的减值损失金额。
除金融工具之外的非流动资产减值（除商誉外）本集团于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面价值不可收回时，进行减值测试。当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。预计未来现金流量现值时，管理层必须估计该项资产或资产组的预计未来现金流量，并选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。
四、 重要会计政策及会计估计（续）
28. 重大会计判断和估计（续）
（2） 估计的不确定性（续）
商誉减值本集团至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本集团需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。详见附注六、3。
非上市股权投资的公允价值本集团根据具有类似合同条款和风险特征的其他金融工具的当前折现率折现的预计未来现金流量确定对非上市股权投资的公允价值。这要求本集团估计预计未来现金流量、信用风险、波动和折现率，因此具有不确定性。
递延所得税资产在很可能有足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣亏损的限度内，应就所有尚未利用的可抵扣亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来取得应纳税所得额的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。
承租人增量借款利率对于无法确定租赁内含利率的租赁，本集团采用承租人增量借款利率作为折现率计算租赁付款额的现值。确定增量借款利率时，本集团根据所处经济环境，以可观察的利率作为确定增量借款利率的参考基础，在此基础上，根据自身情况、标的资产情况、租赁期和租赁负债金额等租赁业务具体情况对参考利率进行调整以得出适用的增量借款利率。
29. 会计政策变更
财务报表列报按照《企业会计准则应用指南汇编2024》，本集团将原列示于“交易性金融资产”或“交易性金融负债”的衍生金融工具改为单独列报，相应追溯调整财务报表比较数据。
上述会计政策变更引起的追溯调整对财务报表的主要影响如下：
2023年
| 报表数 | 假设按原准则 | 影响 | |||||||
| 交易性金融资产 | 121,255,041.16 | 123,746,002.12 | (2,490,960.96 | ) | |||||
| 衍生金融资产 | 2,490,960.96 | - | 2,490,960.96 |
五、 税项
1. 主要税种及税率
| 计税依据 | 税率 | |||
| 增值税 | 销售额和适用税率计算的销项税额，抵扣准予抵扣的进项税额后的差额 | 本公司及本集团下属国内一般纳税人子公司的应税收入按适用税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。销售商品应税收入按9%、13%的税率计算销项税，提供现代服务业业务按应税收入的6%计算销项税。 本集团下属中国台湾子公司本年度适用的增值税税率为5%； 本集团下属韩国子公司本年度适用的增值税税率为10%； 本集团下属新加坡子公司本年度适用的增值税税率为8%； 本集团下属马来西亚子公司本年度适用增值税豁免政策； 本集团下属泰国子公司本年度适用的增值税税率为7%； 本集团下属印度子公司本年度适用的增值税税率为18%。 | ||
| 企业所得税 | 应纳所得税额 | 注1 | ||
| 城市维护建设税 | 实际缴纳的增值税税额 | 5%、7% | ||
| 教育费附加 | 实际缴纳的增值税税额 | 3% | ||
| 地方教育费附加 | 实际缴纳的增值税税额 | 2% | ||
| 房产税 | (从价计征)房产原值从价扣除一定比例 (从租计征)租金收入 | 从价计征:1.2% 从租计征:12% | ||
| 土地使用税 | 土地使用面积 | 按《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》规定的税率。 | ||
| 印花税 | 按《中华人民共和国印花税法》规定的应税凭证及证券交易 | 按《中华人民共和国印花税法》所附《印花税税目税率表》规定的税率。 |
注1：本公司及本集团除上海旭禾节能技术有限公司、揭阳市旭择电子零件有限公司、深圳市怡海智芯科技有限公司、武汉市怡海能达科技有限公司、上海谭慕半导体科技有限公司、深圳欧创芯半导体有限公司以外，本公司及其他下属注册于中国大陆地区的子公司适用的企业所得税税率为25%；上海旭禾节能技术有限公司、揭阳市旭择电子零件有限公司、深圳市怡海智芯科技有限公司、武汉市怡海能达科技有限公司享受小型微利企业税收优惠，企业所得税税率详见“2.税收优惠”；上海谭慕半导体科技有限公司、深圳欧创芯半导体有限公司享受高新技术企业税收优惠，分别于2022至2024年及2023年至2025年按15%税率征收企业所得税；本集团下属中国香港子公司适用的企业所得税税率为16.5%；本集团下属中国台湾子公司适用的企业所得税税率为20%；本集团下属新加坡子公司适用的企业所得税税率为17%；本集团下属韩国子公司适用的企业所得税税率为9%以及19%；本集团下属马来西亚子公司适用的企业所得税税率为24%；本集团下属泰国子公司适用的企业所得税税率为15%；本集团下属维京群岛子公司本年度适用的企业所得税税率为0%；本集团下属百慕大子公司本年度适用的企业所得税税率为0%。
五、 税项（续）
2. 税收优惠
本公司下属子公司上海旭禾节能技术有限公司、揭阳市旭择电子零件有限公司、深圳市怡海智芯科技有限公司、武汉市怡海能达科技有限公司享受小型微利企业税收优惠。于2023年度和2024年度，其所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，并按20%的税率缴纳企业所得税，其所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
六、 合并财务报表主要项目注释
1. 应收账款
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||
| 应收账款账面余额 | 1,495,147,579.07 | 1,599,821,095.88 | ||||
| 减：应收账款坏账准备 | 29,469,131.43 | 28,559,316.89 | ||||
| 合计 | 1,465,678,447.64 | 1,571,261,778.99 |
2. 固定资产
截至2024年3月31日止三个月期间，本集团取得原价为人民币14,083,482.37元(2023年度：人民币5,154,072.26元)的固定资产。
截至2024年3月31日止三个月期间，本集团处置人民币11,288,912.46元(2023年度：人民币1,602,719.05元)固定资产，产生资产处置损失人民币1,571,874.39元(2023年度：人民币13,105.63元)。
六、 合并财务报表主要项目注释（续）
3. 商誉
2024年1-3月
| 年初余额 | 本年增加 | 本年减少 | 年末余额 | |||||||||
| 非同一控制下 企业合并 | 处置 | |||||||||||
| 深圳市怡海能达有限公司（以下简称“怡海能达”） | 21,456,558.79 | - | - | 21,456,558.79 | ||||||||
| 深圳欧创芯半导体有限公司（以下简称“欧创芯”） | 77,009,836.05 | - | - | 77,009,836.05 | ||||||||
| WE Components Pte. Ltd. （以下 简称“WEC”） | 28,454,710.76 | - | - | 28,454,710.76 | ||||||||
| 合计 | 126,921,105.60 | - | - | 126,921,105.60 |
2023年
| 年初余额 | 本年增加 | 本年减少 | 年末余额 | |||||||||
| 非同一控制下 企业合并 | 处置 | |||||||||||
| 深圳市怡海能达有限公司（以下简称“怡海能达”） | 21,456,558.79 | - | - | 21,456,558.79 | ||||||||
| 深圳欧创芯半导体有限公司（以下简称“欧创芯”） | 77,009,836.05 | - | - | 77,009,836.05 | ||||||||
| WE Components Pte. Ltd. （以下 简称“WEC”） | - | 28,454,710.76 | - | 28,454,710.76 | ||||||||
| 合计 | 98,466,394.84 | 28,454,710.76 | - | 126,921,105.60 |
本集团于2023年8月收购WEC，形成商誉人民币28,454,710.76元。
六、 合并财务报表主要项目注释（续）
3. 商誉（续）
商誉所在资产组或资产组组合的相关信息如下：
| 所属资产组或资产组组合的 构成及依据 | 所属经营分部及依据 | 是否与以前年 度保持一致 | ||||||
| 怡海能达 | 产生的现金流入基本独立于其他资产或者资产组产生的现金流入 | 基于内部管理目的，本集团为单一经营分部 | 是 | |||||
| 欧创芯 | 产生的现金流入基本独立于其他资产或者资产组产生的现金流入 | 基于内部管理目的，本集团为单一经营分部 | 是 | |||||
| WEC | 产生的现金流入基本独立于其他资产或者资产组产生的现金流入 | 基于内部管理目的，本集团为单一经营分部 | 不适用 |
本公司于2023年12月31日对各资产组产生的商誉进行减值测试，其可收回金额按预计未来现金流量的现值确定的：
| 账面价值 | 可收回金额 | 减值金额 | 预测期的年限 | 预测期的关键参数 | 稳定期的 关键参数 | 稳定期的关键参数 的确定依据 | ||||||||||||||||||||||
| 怡海能达 | 88,341,816.07 | 146,000,000.00 | - | 5 | 税前折现率18.85% | 稳定期收入增长率：2.30% | 根据牛津经济研究院发布的长期通货膨胀率确定 | |||||||||||||||||||||
| 欧创芯 | 289,800,942.89 | 333,000,000.00 | - | 5 | 税前折现率16.32% | 稳定期收入增长率：2.30% | 根据牛津经济研究院发布的长期通货膨胀率确定 | |||||||||||||||||||||
| WEC | 29,121,615.73 | 32,896,768.65 | - | 5 | 税前折现率13.70% | 稳定期收入增长率：2.00% | 根据牛津经济研究院发布的长期通货膨胀率确定 | |||||||||||||||||||||
| 合计 | 407,264,374.69 | 511,896,768.65 | - | |||||||||||||||||||||||||
怡海能达的商誉形成时，交易对手对怡海能达的业绩承诺为2022年度、2023年度及2024年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币2,000万元、2,150万元及2,250万元，累计不低于人民币6,400万元。如怡海能达于2022年度及/或2023年度实现的实际净利润低于相应年度承诺累计净利润的80%，以及目标公司2022年度、2023年度、2024年度三年累计实现的净利润低于业绩承诺期内承诺累计净利润总额即人民币6,400万元的，股权转让方和实控人应以现金方式对雅创电子进行补偿。
六、 合并财务报表主要项目注释（续）
3. 商誉（续）
欧创芯的商誉形成时，交易对手对欧创芯的业绩承诺为2022年度、2023年度及2024年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币2,700万元、人民币3,000万元及人民币3,300万元，累计不低于人民币9,000万元；若目标公司2022年、2023年任一当期业绩承诺完成率未达到60％的（不包含本数）；或者目标公司2022年度、2023年度、2024年度三年累计业绩承诺完成率未达到100％的（不包含本数），则股权出售方应以现金方式对公司进行业绩补偿。
| 业绩承诺完成情况（单位：人民币万元） | 商誉减值金额 | |||||||||||||||||||||||
| 2023年 | 2022年 | 2023年 | 2022年 | |||||||||||||||||||||
| 承诺业绩 | 实际业绩 | 完成率（%） | 承诺业绩 | 实际业绩 | 完成率（%） | |||||||||||||||||||
| 怡海能达 | 2,150 | 2,255 | 105 | 2,000 | 2,523 | 126 | - | - | ||||||||||||||||
| 欧创芯 | 3,000 | 2,301 | 77 | 2,700 | 1,786 | 66 | - | - | ||||||||||||||||
以下说明了进行商誉的减值测试时作出的关键假设：
?折现率－所采用的折现率是反应相关资产组特定风险的税前折现率。?增长率－管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定预测期收入增长率。
?毛利率－在历史经营成果的平均毛利率及对市场发展的预期基础上制定。
上述关键假设值与本集团历史经验及外部信息一致。
六、 合并财务报表主要项目注释（续）
4. 应付债券
| 2024年1-3月 | 2023年 | |||||
| 可转换公司债券 | 271,826,310.44 | 265,698,874.49 |
于2024年3月31日，应付债券余额列示如下：
| 面值 | 票面利率（%） | 发行日期 | 债券期限 | 发行金额 | 年初余额 | 本年发行 | 按面值计提利息 | 折溢价摊销 | 本年偿还 | 年末余额 | 是否违约 | ||||||||||||
| 合计 | 100.00 | 注 | 2023年10月20日 | 6年 | 363,000,000.00 | 265,698,874.49 | - | 271,504.11 | 5,855,931.84 | - | 271,826,310.44 | 否 |
于2023年12月31日，应付债券余额列示如下：
| 面值 | 票面利率（%） | 发行日期 | 债券期限 | 发行金额 | 年初余额 | 本年发行 | 按面值计提利息 | 折溢价摊销 | 本年偿还 | 年末余额 | 是否违约 | |||||||||||||||
| 合计 | 100.00 | 注 | 2023年10月20日 | 6年 | 363,000,000.00 | - | 363,000,000.00 | 217,800.00 | (97,518,925.51 | - | 265,698,874.49 | 否 | ||||||||||||||
注：经证监会证监许可[2023]1982号文核准，本集团发行票面金额为人民币100元的认股权和债券分离交易的可转换债券3,630,000张。债券每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。票面利率：第一年0.3%，第二年0.5%，第三年1.0%，第四年1.5%，第五年2.5%，第六年3.0%。本集团发行的可转债转股期限自发行结束之日（2023年10月26日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2024年4月26日至2029年10月19日。本次发行的可转债的初始转股价格为53.34元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
由于上述转股权属于本公司以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具，因此本集团将其作为权益核算。在发行日采用未附认股权的类似债券的市场利率来估计这些债券负债成份的公允价值，剩余部分作为权益成份的公允价值，并计入其他权益工具。
六、 合并财务报表主要项目注释（续）
5. 预计负债
| 未决诉讼或仲裁 | |||
| 2023年1月1日及2023年12月31日余额 | - | ||
| 本期增加 | 662,170.38 | ||
| 2024年3月31日余额 | 662,170.38 |
于2025年1月6日，经中国香港劳资审裁处审理并裁定，威雅利与四位员工劳动争议案件（编号：LBTC942/2024）作出最终裁断。根据裁断结果，以威雅利2023年度未足额支付年终奖的争议事实为基础，裁定威雅利需向四位员工支付未明确金额的年终奖金（具体金额需根据劳动合同及薪酬记录进一步核算），并自裁断日起按《香港法例第25章》第39(3)条规定计息至实际支付日止；同时，威雅利需承担诉讼费用共计400港元及相应利息，并撤销三位员工关于长期服务奖的申索。
管理层预计相关的赔偿义务（含年终奖金、法定利息及诉讼费用）共计人民币662千元，已根据《企业会计准则第13号—或有事项》的要求，于截至2024年3月31日止三个月期间的合并财务报表中计提预计负债。
六、 合并财务报表主要项目注释（续）
6. 营业收入
| 2024年1-3月 | 2023年 | |||||
| 主营业务收入 | 1,148,881,484.94 | 4,907,237,783.40 | ||||
| 其他业务收入 | 291,100.96 | 1,513,458.44 | ||||
| 合计 | 1,149,172,585.90 | 4,908,751,241.84 |
与客户之间合同产生的营业收入分解情况如下：
| 报告分部 | 2024年1-3月 | 2023年 | ||||
| 主要产品类型 | ||||||
| 电子元器件 | 1,076,306,870.12 | 4,610,702,073.60 | ||||
| 自主芯片 | 70,938,580.19 | 287,546,656.83 | ||||
| 版权费收入 | 1,032,665.53 | 4,295,817.24 | ||||
| 电子元器件技术服务 | 603,369.10 | 4,693,235.73 | ||||
| 其他业务收入 | 291,100.96 | 1,513,458.44 | ||||
| 合计 | 1,149,172,585.90 | 4,908,751,241.84 | ||||
| 主要经营地区 | ||||||
| 中国大陆 | 889,228,362.75 | 4,094,175,527.31 | ||||
| 中国香港、中国澳门、中国台湾 | 181,839,234.05 | 563,266,180.25 | ||||
| 中国境外其他地区 | 78,104,989.10 | 251,309,534.28 | ||||
| 合计 | 1,149,172,585.90 | 4,908,751,241.84 | ||||
| 收入确认时间 | ||||||
| 在某一时点确认收入 | 1,147,486,022.01 | 4,901,209,045.36 | ||||
| 在某一时段内确认收入 | 1,686,563.89 | 7,542,196.48 | ||||
| 合计 | 1,149,172,585.90 | 4,908,751,241.84 | ||||
六、 合并财务报表主要项目注释（续）
7. 财务费用
| 2024年1-3月 | 2023年 | |||||
| 利息支出 | 18,278,140.00 | 87,012,800.77 | ||||
| 减：利息收入 | 2,985,926.09 | 5,296,169.63 | ||||
| 汇兑损益 | (13,097,824.17 | ) | 22,467,236.54 | |||
| 其他 | 1,694,206.12 | 6,045,053.96 | ||||
| 合计 | 3,888,595.86 | 110,228,921.64 |
8. 投资收益
| 2024年1-3月 | 2023年 | |||||
| 处置交易性金融资产取得的投资收益 | (1,059,839.82 | ) | (3,978,560.92 | ) | ||
| 子公司注销产生的投资收益 | （345,666.24 | ) | - | |||
| 处置金融资产取得的投资收益 | 4,301.63 | 10,648,432.90 | ||||
| 合计 | (1,401,204.43 | ) | 6,669,871.98 |
9. 信用减值损失
| 2024年1-3月 | 2023年 | |||||
| 应收账款坏账损失 | (1,918,818.75 | ) | (22,950,002.85 | ) | ||
| 其他应收款坏账损失 | 893,282.79 | (789,274.85 | ) | |||
| 应收票据坏账损失 | 579,536.87 | 169,306.77 | ||||
| 合计 | (445,999.09 | ) | (23,569,970.93 | ) |
10. 资产减值损失
| 2024年1-3月 | 2023年 | |||||
| 存货跌价损失 | (31,253,775.16 | ) | （81,940,893.06 | ) | ||
| 无形资产减值损失 | - | （5,394,900.00 | ) | |||
| 合计 | (31,253,775.16 | ) | （87,335,793.06 | ) |
六、 合并财务报表主要项目注释（续）
11. 所得税费用
| 2024年1-3月 | 2023年 | |||||
| 当期所得税费用 | 9,883,322.41 | 24,109,878.76 | ||||
| 递延所得税费用 | (2,253,411.80 | (10,175,139.11 | ||||
| 合计 | 7,629,910.61 | 13,934,739.65 |
所得税费用与利润总额的关系列示如下：
| 2024年1-3月 | 2023年 | |||||
| 利润总额 | (1,349,670.79 | 189,904,865.97 | ||||
| 按法定税率计算的所得税费用 | (337,417.70 | 47,476,216.49 | ||||
| 子公司适用不同税率的影响 | (3,345,506.61 | (60,427,316.28 | ||||
| 调整以前期间所得税的影响 | (253.33 | 204,341.19 | ||||
| 不可抵扣的成本、费用和损失的影 响 | 8,809,454.69 | 24,493,192.36 | ||||
| 归属于合营企业和联营企业的损益 | 2,078,976.15 | 5,936,248.58 | ||||
| 技术开发费加计扣除 | (1,527,085.66 | (6,169,844.39 | ||||
| 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 | 65,843.11 | (4,208.13 | ||||
| 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异的影响或可抵扣亏损的影响 | 3,340,175.36 | 6,607,387.52 | ||||
| 预提所得税 | (227,094.82 | (1,174,019.81 | ||||
| 无须纳税的收益 | (1,280,285.47 | (3,301,033.52 | ||||
| 股息税 | 53,104.89 | 293,775.64 | ||||
| 所得税费用 | 7,629,910.61 | 13,934,739.65 |
七、 关联方关系及其交易
1. 关联方关系
发生交易的关联方：
| 关联方关系 | |||
| 弘威电子有限公司 | 子公司的联营企业 |
2. 其他关联方
| 关联方关系 | |||
| 谢力书 | 股东 | ||
| 黄绍莉 | 股东 | ||
| 上海纳梭智能科技有限公司 | 参股公司 | ||
| 上海富芮坤微电子有限公司 | 参股公司 | ||
| 贵州雅光电子科技股份有限公司 | 参股公司 |
3. 在子公司中的权益
本公司主要子公司的情况如下：
| 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 | 持股比例 （%） | 注 | ||||||||||||||||
| 直接 | 间接 | ||||||||||||||||||||
| TEXIN （HONGKONG） ELECTRONICS CO., LIMITED | 中国香港 | 中国香港 | 电子元器件分销业务 | 港币600 万元 | - | 100 | |||||||||||||||
| WE Components Pte. Ltd. | 新加坡 | 新加坡 | 电子元器件分销业务 | 新加坡币2,765万元 | - | 100 | 2023年8月收购 | ||||||||||||||
| 深圳市怡海能达有限公司 | 深圳 | 深圳 | 电子元器件分销业务 | 人民币1,200万元 | 55 | - | |||||||||||||||
| 深圳欧创芯半导体有限公司 | 深圳 | 深圳 | IC 设计业务 | 人民币1,100万元 | 60 | - | |||||||||||||||
| 威雅利电子（集团）有限公司 | 百慕大 | 百慕大 | 投资控股 | 港币12,000万元 | - | 87.76 | |||||||||||||||
| 雅利电子(中国)有限公司 | 中国 | 中国香港 | 买卖电子元器件 | 港币2元 | - | 100 | 外商独资企业（中国成立） | ||||||||||||||
| 威雅利电子(香港)有限公司 | 中国香港 | 中国香港 | 买卖电子元器件 | 港币100万元 | - | 100 | |||||||||||||||
| 威雅利电子(上海)有限公司 | 中国 | 中国 | 买卖电子元器件 | 美元700万元 | - | 100 | |||||||||||||||
| 威雅利电子(深圳)有限公司 | 中国 | 中国 | 买卖电子元器件 | 美元550万元 | - | 100 | |||||||||||||||
七、 关联方关系及其交易（续）
3. 在子公司中的权益（续）
存在重要少数股东权益的子公司如下：
2024年1-3月
| 少数股东 | 归属于少数 | 其他综合收益 | 向少数股东 | 年末累计 | |||||||||||
| 持股比例 | 股东的损益 | 外币报表折算差异 | 支付股利 | 少数股东权益 | |||||||||||
| 深圳市怡海能达有限公司 | 45% | 3,451,835.43 | 9,038.53 | - | 83,593,527.35 | ||||||||||
| 深圳欧创芯半导体有限公司 | 40% | 689,246.23 | - | - | 96,558,483.16 |
2023年
| 少数股东 | 归属于少数 | 向少数股东 | 年末累计 | |||||||||||
| 持股比例 | 股东的损益 | 支付股利 | 少数股东权益 | |||||||||||
| 深圳市怡海能达有限公司 | 45% | 7,633,588.13 | (4,950,000.00 | 80,132,653.39 | ||||||||||
| 深圳欧创芯半导体有限公司 | 40% | (587,592.93 | ) | - | 95,869,236.93 | |||||||||
2024年1-3月
| 深圳市怡海能达 有限公司 | 深圳欧创芯半导体 有限公司 | |||||
| 流动资产 | 222,055,715.16 | 94,863,129.98 | ||||
| 非流动资产 | 65,850,370.88 | 184,105,145.94 | ||||
| 资产合计 | 287,906,086.04 | 278,968,275.92 | ||||
| 流动负债 | 86,062,906.23 | 8,511,811.00 | ||||
| 非流动负债 | 16,079,785.70 | 28,203,566.51 | ||||
| 负债合计 | 102,142,691.93 | 36,715,377.51 | ||||
| 营业收入 | 119,963,975.72 | 20,052,838.60 | ||||
| 净利润 | 7,670,745.41 | 1,723,115.58 | ||||
| 综合收益总额 | 10,066,089.00 | 1,723,115.58 | ||||
| 经营活动产生的现金流量净额 | (918,710.19 | ) | (36,185,206.23 | ) |
七、 关联方关系及其交易（续）
3. 在子公司中的权益（续）
存在重要少数股东权益的子公司如下：（续）
2023年
| 深圳市怡海能达 有限公司 | 深圳欧创芯半导体 有限公司 | |||||
| 流动资产 | 216,848,019.67 | 90,903,654.95 | ||||
| 非流动资产 | 67,979,190.32 | 189,827,877.20 | ||||
| 资产合计 | 284,827,209.99 | 280,731,532.15 | ||||
| 流动负债 | 90,181,971.59 | 11,146,855.43 | ||||
| 非流动负债 | 16,572,675.33 | 29,054,893.89 | ||||
| 负债合计 | 106,754,646.92 | 40,201,749.32 | ||||
| 营业收入 | 441,034,565.63 | 85,235,366.80 | ||||
| 净利润/（亏损） | 16,963,529.17 | (1,468,982.33 | ) | |||
| 综合收益总额 | 17,780,614.75 | (1,468,982.33 | ) | |||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 17,958,393.70 | 20,030,701.62 |
注：深圳市怡海能达有限公司报表为合并口径且包含收购时可辨认净资产评估增值及评估增值摊销金额。深圳欧创芯半导体有限公司报表为包含收购时可辨认净资产评估增值及评估增值摊销金额。
七、 关联方关系及其交易（续）
4. 本集团与关联方的主要交易
（1）接受关联方担保
2024年3月31日
| 注释 | 担保人 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否履行完毕 | |||||||||||
| TEXIN（ HONGKONG） ELECTRONICS CO.,LIMITED | 注1 | 谢力书、YC ELECTRONIC PARTS CO.,LIMITED上海雅创电子集团股份有限公司共同提供担保 | 港币14,000,000.00元 | 2021年1月14日 | 债务履行期届满两年止 | 否 | ||||||||||
注1： 于2024年3月31日，本集团通过股东谢力书、上海雅创电子集团股份有限公司共同
提供担保，以账面价值为美元390,087.92元（折合人民币2,767,673.79元）的宏利万用人寿保单、及货币资金折合人民币2,832,986.23元进行抵押，向星展银行（香港）有限公司取得授信额度港币14,000,000.00元，其中包含保函额度港币3,000,000.00元，借款额度港币11,000,000.00元。
2023年12月31日
| 注释 | 担保人 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否履行完毕 | |||||||||||
| TEXIN（ HONGKONG） ELECTRONICS CO.,LIMITED | 注1 | 谢力书、YC ELECTRONIC PARTS CO.,LIMITED上海雅创电子集团股份有限公司共同提供担保 | 港币14,000,000.00元 | 2021年1月14日 | 债务履行期届满两年止 | 否 | ||||||||||
注1： 于2023年12月31日，本集团通过股东谢力书、上海雅创电子集团股份有限公司共
同提供担保，以账面价值为美元386,587.92元（折合人民币2,738,086.26元）的宏利万用人寿保单、及货币资金折合人民币2,832,986.23元进行抵押，向星展银行（香港）有限公司取得授信额度港币14,000,000.00元，其中包含保函额度港币3,000,000.00元，借款额度港币11,000,000.00元。
八、 股份支付
2024年1-3月
| 2024年1-3月 | |||
| 授予的各项权益工具总额 | - | ||
| 年末发行在外的股份期权的合同剩余期限 | 不适用 |
| 2024年1-3月 | |||
| 以股份支付换取的职工服务总额 | - |
其中，以权益结算的股份支付如下：
| 2024年1-3月 | |||
| 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 | 27,561,947.97 | ||
| 以权益结算的股份支付确认的费用总额 | - |
2023年
| 2023年 | |||
| 授予的各项权益工具总额 | - | ||
| 年末发行在外的股份期权的合同剩余期限 | 不适用 |
| 2023年 | |||
| 以股份支付换取的职工服务总额 | - |
其中，以权益结算的股份支付如下：
| 2023年 | |||
| 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 | 27,561,947.97 | ||
| 以权益结算的股份支付确认的费用总额 | - |
八、 股份支付（续）
股份支付情况说明：
于2020年5月29日，雅创电子的股东谢力书与14名自然人签订股权激励协议，约定将其持有的股权激励平台的3.90%的财产份额以人民币1,988,351.00元转让予该14名自然人。股权转让完成后，股东谢力书出资金额为人民币2,926,800.00元，财产份额比例为
29.27%，30位发行人员工合计出资金额为人民币7,073,200.00元，财产份额比例为
70.73%。此次股份支付协议并未对员工未来的服务年限做出任何要求，即无附带服务年限限制。
于2020年7月7日，谢力书与王学奎签订《财产份额转让协议》，协议约定王学奎将其持有硕卿合伙5.88%的财产份额（出资额58.80万元）作价240万元转让给谢力书。股权转让完成后，股东谢力书出资金额为人民币3,514,800.00元，财产份额比例为35.15%，29位发行人员工合计出资金额为人民币6,485,200.00元，财产份额比例为65.85%。
截至2024年3月31日，已授予的各项权益工具总额为人民币22,373,802.00元。
威雅利电子雇员购股权计划III（2013年7月30日采纳）旨在通过授予合资格雇员（含集团执行董事）购股权，以激励其对集团的贡献。
2020年12月2日授出3,835,000份购股权，2023年4月1日结余1,075,000股，至2024年3月31日失效股份为530,000股，截至2024年3月31日剩余未行使股份为545,000股。每股行使价为2.61港元，行使期标注为2021年12月3日至2030年12月2日。
2017年7月17日授出3,165,000份购股权，2023年4月1日结余792,000股，至2024年3月31日失效股份为324,500股，剩余未行使股份为467,500股。每股行使价为3.91港元，行使期标注为2018年7月18日至2027年7月17日。
截至2024年3月31日，雇员购股权计划III下，年末剩余1,012,500份（加权平均行使价
3.21港元）。已授予的各项权益工具总额为人民币5,188,145.97元（6,453,737.07港元）。
九、 或有事项
于2024年3月31日，本集团并无须作披露的重要或有事项。
十、 承诺事项
于2024年3月31日，本集团并无须作披露的重要承诺事项。
十一、 资产负债表日后事项
1. 利润分配及资本公积金转增股本
于2024年4月20日经本公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十八次会议批准《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以截至2024年4月19日公司现有总股本80,000,000股扣除以集合竞价交易方式回购800,000股股份后的股份总数79,200,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.7元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，预计共派发现金红利人民币5,544,000.00元（含税），预计转增23,760,000股，该股利分配方案已于2024年6月27日召开的年度股东大会审议通过。
2. 可转债转股
自2025年2月12日至2025年3月10日期间，本公司股票已满足在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于“雅创转债”当期转股价格（34.81元/股）的130%（即45.253元/股），已触发《上海雅创电子集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书》中的有条件赎回条款。公司于2025年3月10日召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于提前赎回“雅创转债”的议案》，公司将提前赎回截至赎回登记日（2025年3月31日）收市后登记在册的“雅创转债”，即2025年3月31日为“雅创转债”的最后转股日。截至2025年3月31日，“雅创转债”剩余可转债数量9,656张，剩余可转债票面总金额为965,600元。
十二、 其他重要事项
于2024年3月31日，本集团无其他重要事项。
十三、 财务报表的批准
本备考合并财务报表经本公司管理层于2025年4月8日批准报出。