中信证券股份有限公司关于中国国际货运航空股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为中国国际货运航空股份有限公司（以下简称“国货航”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对国货航2024年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）2024年度实际募集资金金额、资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意中国国际货运航空股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1486号）同意注册，并经深圳证券交易所《关于中国国际货运航空股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2024〕1131号）同意，国货航首次公开发行人民币普通股股票1,321,177,520股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为2.30元/股，本次发行募集资金总额为人民币303,870.83万元（超额配售选择权行使前），扣除发行费用(不含增值税)计人民币5,312.26万元后实际募集资金净额为人民币298,558.57万元（超额配售选择权行使前）。上述募集资金已于2024年12月25日全部到账，并经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）验证并于2024年12月25日出具“德师报(验)字(24)第00264号”验资报告。
（二）2024年度募集资金使用金额和期末余额情况
截至2024年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 调整后预计募集资金使用额 |
| 2024年12月25日募集资金总额 | 303,870.83 |
| 减：保荐及承销费用 | 2,634.84 |
| 2024年12月31日募集资金余额 | 301,235.99 |
注：募集资金专项账户余额大于募集资金净额，系部分发行费用尚未划转所致
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，切实保护中小投资者权益，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定并结合公司根据实际情况，制定了《中国国际货运航空股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）。根据有关规定及《募集资金管理办法》的要求，公司对募集资金实行专户存储，分别在招商银行股份有限公司北京望京支行、中信银行股份有限公司北京分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），并会同保荐人于2025年1月分别与中信银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司北京望京支行签订了《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》的内容与深圳证券交易所制定的三方监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及其他相关规定。
截至2024年12月31日，公司募集资金专户开立及存储情况如下：
单位：人民币万元
| 账户名称 | 开户银行 | 账号 | 账户余额 |
| 中国国际货运航空股份有限公司 | 招商银行股份有限公司北京望京支行 | 110906360510008 | 200,000.00 |
| 中国国际货运航空股份有限公司 | 中信银行股份有限公司北京分行 | 8110701083113918888 | 101,235.99 |
| 合计 | 301,235.99 | ||
注：募集资金专项账户余额大于募集资金净额，系部分发行费用尚未划转所致
三、2024年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
除发行首日向保荐机构支付承销费和保荐费合计人民币26,348,374.66元（含增值税）以外，公司2024年度尚未使用募集资金。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至2024年12月31日，公司尚未使用募集资金置换先行投入的资金。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）用闲置募集资金进行现金管理情况
截至2024年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理的情况。
（六）节余募集资金使用情况
不适用。
（七）超募资金使用情况
不适用。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2024年12月31日，公司尚未使用的募集资金均存储于募集资金专户内，后续将陆续用于募集资金投资项目。
（九）募集资金使用的其他情况
不适用。
公司2024年度募集资金的实际使用情况的具体内容详见附件1《募集资金使用情况对照表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2024年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况，亦不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2024年度，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《募集资金管理办法》的规定保管和使用募集资金，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用相关信息的情形，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师事务所的专项核查意见
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2024年12月31日的募集资金存放与实际使用情况的专项报告进行了审核，并出具了审核报告。报告认为，国货航的募集资金存放与实际使用情况报告按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定编制，在所有重大方面真实反映了国货航截至2024年12月31日止募集资金的存放与实际使用情况。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：国货航2024年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规和公司募集资金管理制度的规定，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用相关信息的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附件1：募集资金使用情况对照表
| 募集资金总额 | 298,558.57 | 本年度投入募集资金总额 | - | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | - | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 不适用 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末 累计投金额（2） | 截至期末投资进度 (3)＝(2)/(1） | 项目达到预定可使用状态 日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1. 飞机引进及备用发动机购置 | 否 | 298,962.58 | 298,962.58 | - | - | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2. 综合物流能力提升建设 | 否 | 28,783.41 | 28,783.41 | - | - | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3. 信息化与数字化建设 | 否 | 22,254.01 | 22,254.01 | - | - | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 350,000.00 | 350,000.00 | - | - | - | |||||
| 超募资金投向 | 不适用 | |||||||||
| 未达到计划进度或 预计收益的情况和原因 (分具体项目) | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重 大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、 用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目 实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目 实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金进 行现金管理情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集 资金节余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资 金用途及去向 | 截至2024年12月31日，公司尚未使用的募集资金均存储于募集资金专户内，后续将陆续用于募集资金投资项目。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
注：公司首次公开发行的超额配售选择权行使期于2025年1月28日届满，公司按照本次发行价格2.30元/股，在初始发行规模1,321,177,520股的基础上全额行使超额配售选择权新增发行198,176,500股股票，新增募集资金总额人民币45,580.60万元，扣除发行费用（不含增值税）计人民币409.60万元后，募集资金净额为人民币45,170.99万元。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对行使超额配售选择权的募集资金到位情况进行了审验，并于2025年2月6日出具了“德师报(验)字(25)第00019号”《验资报告》。超额配售选择权行使后，公司共计发行人民币普通股股票1,519,354,020股，募集资金净额总计为人民币343,729.56万元。公司于2025年2月25日召开第一届董事会第四十三次会议及第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》及《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》等相关议案，同意对募投项目的拟投入募集资金金额进行相应调整，同意以募集资金置换公司预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，并同意在不影响募投项目建设的前提下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国国际货运航空股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 葛伟杰 | 李中晋 |
中信证券股份有限公司
年 月 日