中国国际货运航空股份有限公司2024年度董事会工作报告
2024年，中国国际货运航空股份有限公司（以下简称“国货航”或“公司”）董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的二十大、二十届二中、三中全会和中央经济工作会议精神，落实国资委工作会议和股东会各项决议要求。坚持“两个一以贯之”，深化党建引领，优化治理体系，推进战略落地，圆满完成上市目标，为公司高质量发展奠定坚实基础。现将2024年董事会工作情况以及2025年工作重点报告如下：
一、持续加强党在公司治理中的领导
（一）持续完善党的领导制度保障。一是完善公司章程中党委职责的有关条款，明确党委的四项主要职责，为党委在公司治理决策中发挥政治引领作用提供制度保障。二是修订重大事项权责清单、公司党委常委会议事规则及议事清单，动态调整党委议事范围，细化党委前置议题的审议流程。
（二）发挥党委“把管保”作用。严格落实重大经营管理事项履行党委前置研究程序。2024年董事会审议52项议案，涉及预算审批、关联交易、资产处置、经理层经营业绩考核与薪酬兑现方案、机队规划调整及货机引进方案、上市发行与承销方案等40项重要议案均提交党委前置研究。公
司子企业均较好建立了三重一大相关决策机制，确保党的领导作用在子企业治理中得到充分发挥。
二、持续强化董事会“定作防”职能
（一）加强战略引领
1.推进战略实施。为落实中国航空集团有限公司（以下简称“中航集团”）建设世界一流企业对航空货运物流的战略发展要求，聚焦世界一流企业价值创造工作，董事会与经理层共同进行年度战略解码研讨，围绕机队优化、空运业务、货站布局、物流业务、创新业务、信息系统建设等方面，拟定战略任务、目标与措施，形成39个年度战略管理点项目，同步推进“十四五”发展规划落地。
2.推动创新发展。董事会高度重视创新发展，积极推动科技创新管理，以数字赋能业务，持续提升服务品质，成立创新管理工作领导小组，设立3个创新实验室，审批立项7个创新项目，已完成“销售竞价系统研发”、“物流数据治理方案研究”以及“国际航协One Record数据交换验证”3个项目验收，拓宽了销售渠道、实现数据轻松对接流转、全流程监控，真正做到了一单到底、给客户带来全新体验。此外，“民航货物X射线安检图像人工智能识别技术及示范应用创新项目”入选国家科技部NQI项目名单，“危险品全流程风险管控系统应用场景”列入民航局《智慧物流发展典型实践案例》，为智慧民航发展贡献力量。
3.发挥产业能力。董事会坚持服务国家战略，积极拓展航空物流价值链，做好延链补链。一是持续提升运力投入，构建优质网络航线，优化航线结构和运力衔接，不断增强国际远程投送能力。2024年全货机执飞航线多达26条，在行业内处于领先地位。二是持续增强全球物流供应链服务保障体系，与全球30余家卡车服务商进行合作，建立1,500余条全球地面卡车航线，有效补充全货机和客机货运网络，使货物快速通达全球。三是持续深耕航空物流市场，建立多层次客户结构，增强供应链韧性。不断创新业务模式，率先实现电商（9610）货物空空转运海关新模式，扩大与客户合作规模。四是持续推进广深货站规划建设，将与现有6大货站形成围绕京津冀、长三角、成渝经济圈、粤港澳大湾区等战略区域的全国航空货站服务网络。
4.落实可持续发展。董事会高度重视环境、社会和公司治理（ESG）工作，将ESG理念深度融入企业发展战略及日常运营管理之中。一是明确董事会作为ESG相关工作的最高决策机构，安全与战略委员会负责ESG工作的研究、指导、监督及审批工作，建立ESG年度报告工作机制。二是深入推进绿色物流体系建设，聚焦双碳目标，推动绿色双碳发展，积极落实《国货航碳达峰行动方案（暂行）》，加速“油改电”项目落地，推动运输车辆全面电动化，同时积极探索可持续航空燃料应用。2024年，公司制定节能降碳指标，通过
运行节油措施节约航油约5605吨，碳排放总量指标基本完成。三是积极响应国家战略号召，投身乡村振兴，助力定点帮扶地区产业发展。全年共采购定点帮扶产品约612万元，同比增加36.27万元，有力促进了帮扶地区的经济发展和群众增收。
5.完善战略后评估机制。董事会高度重视战略实施效果评价，制定《战略管理点推进管理办法》，按季度定期评估公司及各专项规划推进完成情况，结合国家和行业发展战略，动态完善中长期规划和项目计划，加强战略项目过程管理和结果考核，确保公司战略如期落实。
（二）提高决策水平
1.坚持依法决策。根据新《公司法》以及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所有关上市监管要求，先后两次修订公司章程、董事会议事规则等12项公司治理制度，调整股东会、董事会、监事会（三会）和经理层职权，优化三会议事流程，确保公司治理文件的法规符合性，为董事会依法决策提供制度基础。
2.坚持合规决策。董事会严格按照议事规则组织召开会议，有关财务报告、上市发行、经理层考核、重大关联交易、董事补选等议案按照各专门委员会工作细则及独立董事工作制度，会前分别提交相关专门委员会或独立董事审议。专门委员会和独立董事为决策提供专业、独立意见，并围绕关
联交易、资金管理、研发投入等事项提出合理化建议。2024年董事会召开14次会议，审议52项议案，形成14项决议，其中有关《关于同意购置两台GE90-110备发的议案》和《关于同意国货航引进3架B777F的议案》的决议正常推进中，其余决议均执行完毕；各专门委员会共召开19次会议，审议39项议案；独立董事发表独立意见3次，共计审议议案5项，其中独立董事专门会议制度建立后，以召开独立董事专门会议方式发表意见2次，共计审议议案3项。
3.发挥外部董事作用。外部董事利用专业特长和经验优势，对议案的合法合规性以及公司现阶段发展路径，与公司经理层、业务单位负责人进行深入研讨，提出专业性意见和建议。面对复杂的国际贸易格局和瞬息万变的市场环境，外部董事为公司出谋划策，在新质生产力解读、跨境电商发展趋势、国际贸易数据分析、航空物流市场竞争态势和发展趋势分析等方面进行专题讲座与发言。董事会充分尊重外部董事意见，并建立意见落实督办机制，经理层分解工作任务，抓好落实。
（三）加强风险防范能力建设
1.强化领导责任体系。公司持续落实全面风险管理工作，坚持党委顶层谋划，深入推进法治建设第一责任人制度，召开年度法治工作会、对年度法治工作和重点合规工作进行部署。严格落实总法律顾问（首席合规官）制度，强化“三重
一大”事项合规审核机制，防范决策风险。公司总法律顾问已对38项重大事项发表合规审核意见。完善投资企业法治建设顶层设计，落实民航快递有限责任公司、ACT货运（美国）有限公司等三家子企业总法律顾问的配备工作。
2.发挥审计和风险管理委员会风险管理职能。依托联合工作保障机制，审计和风险管理委员会多次听取公司审计部、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）有关审计工作计划、审计工作重点、内部控制评价的专题报告。审计和风险管理委员会就加强关联交易框架协议执行情况监控和专项审计等重点事项提出专门建议。2024年，审计和风险管理委员会共召开9次会议，审议年度审计工作计划及内控评价工作情况、财务报告、关联交易、全面风险管理报告、内控体系管理报告、续聘会计师事务所、季度及半年度财务报表等议案，有效发挥风险管理职能。
3.持续完善风险防控机制。董事会持续完善“重法治、强内控、防风险、促合规”一体化协作机制，一是与管理层共同研判、识别重大经营风险11项，并开展分级分类精准监测；二是落实重大经营事项风险评估机制，全年对重大投资、关联交易等21项决策事项进行风险评估，制定风险应对措施65项；三是建立常态化风险排查工作机制，全年开展境外法律法规等21次风险排查。全年未发生重大经营风险事件。
4.持续夯实安全支撑。深入贯彻落实习近平总书记关于安全生产和民航工作的重要指示批示精神，以实际行动确保“两个绝对安全”，扎实开展安全生产治本攻坚三年行动，完善安全管理体系和双重预防机制；依托高品质运行能力和应急保障能力，确保了覆盖中美、中欧、中日等主要空运市场的空中物流干线通道畅通；根据市场需要，灵活调整客货机航线，保障以中国为中心的国际供应链的正常运转，使货机航班稳定性常年处于中国航空物流企业前列；提高货机维修能力及服务保障能力，储备各类维修资源，有力支撑公司战略性航线网络拓展。
三、持续开展董事会建设工作
2024年，国货航根据国资委和中航集团董事会建设的相关要求和上市监管相关法律法规，加快完善公司治理，规范公司运作，满足上市公司治理相关要求。
（一）进一步规范董事会运作。一是董事会注重公司重大事项决策的现场讨论过程，董事充分发表意见，审透议透、形成共识，并按照国资委对央企董事会召开相关要求，将董事会定期会议召开次数提升至4次。二是扎实落实三会督办工作机制，维护督办事项清单，持续跟踪三会决议和会议督办事项完成情况。三是充分利用信息管理平台，提升董事会建设信息化管理能力。
（二）规范落实董事会行权和授权工作机制。一是严格
执行国企改革深化提升行动计划，保障董事会行使战略规划、薪酬考核等职权，2024年董事会审议了国货航机队规划调整及飞机引进、经理层成员2023年度经营业绩考核与薪酬兑现方案、2024年度经营业绩责任书及货站利润总额考核目标调整方案等议案。二是落实董事会向经理层授权回顾机制，年度执行“中期投资计划调整”授权权限1次，根据公司章程及重大事项权责清单调减授权事项清单项目至3项，并调整2项授权事项权限。
（三）筑牢信披和投关工作基础。一是夯实信披投关制度体系，完善、细化公司信息披露事务管理制度、投资者关系管理工作制度等6项制度文件。二是加强信息披露建设，完成历次招股说明书及发行、上市公告的合规披露，以及上市首日风险公告披露，实现公司上市前后信息披露工作顺利过渡；三是加强投资者关系和媒体关系管理，强化应急管理能力，上市期间组织完成30余场投资者路演，获得市场积极反馈。加强将投资者和媒体来电作为建立投资者和媒体联系的重要渠道；将官网作为面向投资者的重要窗口，维护官网投资者关系模块；制定《上市舆情风险防控和应急处置预案》等3项舆情预案，保障了上市期间舆情稳定，未发生相关风险事件。
（四）落实年度调研及培训计划。一是为持续提升合规意识，董事会先后开展新公司法解读、自媒体自律管理以及
发行阶段及上市后合规事项等相关培训。二是为提高依法合规履职的责任意识，提升上市后履职能力，按照上市公司监管要求，全体董事完成深圳证券交易所“诚信第一讲”培训课程及考核。三是深入了解公司经营业务，开展现场调研、访谈座谈和专题讨论共3次。董事参加国货航A330货机改装调研及成都双流机场货库调研，了解客改货项目进度以及货物保障地面操作流程。董事通过与经理层、业务单位座谈交流，了解公司在战略推进、数字化转型、创新业务拓展等方面的进展和困难，并提出多项重要建议。
（五）增强董事会事务服务保障能力。国货航按照上市公司规范运作指引，董事会聘任了董事会秘书和证券事务代表，公司建立了独立的董事会办公室，履行董事会事务保障服务职能，并负责上市公司治理、信息披露及投资者关系管理等工作。目前在岗人员7名，分别具备法律、金融、战略管理等专业背景。
四、问题和难点
2024年，董事会工作取得了较好成果，但仍然面临一些问题和难点：一是全公司证券市场合规意识仍需不断提高。要根据最新政策法规要求，对全体员工及时开展合规培训，避免违规风险；二是要不断加大对独立董事、外部董事的履职保障投入，促进独立董事和专门委员会发挥专业能力，助力公司长远发展;三是要不断深化巩固“双百行动”改革成
果，多措并举促进改革措施走深走实，细化各项制度执行及管理。
五、2025年工作安排
2025年是“十四五”规划收官之年，也是公司迈入新发展阶段、上市开局之年。公司董事会将持续积极践行新发展理念，着力提升核心竞争力、增强核心功能，以建设优秀董事会为工作目标，履行董事会“定作防”的职责，继续发挥独立董事、专门委员会的专业作用，按期完成改革任务，支持中航集团改革深化提升行动圆满收官，坚定不移推动内涵式高质量发展，持续完善公司治理体系和治理能力，增进上市公司市场价值实现。2025年主要工作安排如下：
（一）持续规范上市公司运作，增强公司治理效能
一是做好董事会换届工作，并按照监管要求完善公司治理结构，同步做好公司章程、三会议事规则等治理文件的修订工作。二是强化董事会战略管理职能，加强战略执行后评估管理，进一步完善创新管理领导体制机制。三是加强董事会议案质量管理，强化专门委员会、独立董事对董事会决策支持，完善外部董事意见督办和落实反馈机制。四是动态完善董事会议事清单，定期回顾董事会向经理层授权事项清单。五是深化应用三会信息化管理平台，持续提高三会运行效率。
（二）持续提升公司投资价值，防范上市合规风险
一是建立市值管理工作体系，制定有关利润分配、股票
回购增持、董监高股权流转、股权激励等配套机制，做好股价短期、大幅下跌应急预案，切实防范股价波动风险。二是扎实做好信息披露管理工作，高质量完成定期报告和临时报告披露工作。三是加强投资者关系管理，组织好业绩说明会，维护好投资者关系，积极回应投资者诉求，保障投资者知情权，不断提升投资者获得感。四是扎实推进ESG管理和报告工作，根据ESG报告指标框架做好ESG战略管理和执行工作，监控ESG表现和市场评级，做好优化提升。五是密切关注资本市场动态，实时关注政策变化，加强监管规则培训宣贯，切实履行上市承诺，杜绝操纵股价、内幕交易等违法违规行为。
（三）持续落实联合工作保障机制，发挥外部董事专业能力
一是建立专门委员会年度会议计划，各联合工作保障单位按期向专门委员会进行议案汇报和专题报告。二是做好重大事项议案的事前沟通与预审工作，充分采纳外部董事的专业意见，做好合理化建议的跟踪反馈工作。三是建立独立董事工作台账，保障独立董事履职满足法规时限要求。四是加强董事履职服务保障。做好重要会议、董监高学习培训的保障和服务，筹划好董事年度调研，并做好保障工作。
此报告。
中国国际货运航空股份有限公司
董事会二〇二五年四月八日