证券代码：000908 证券简称：*ST景峰 公告编号：2025-022
湖南景峰医药股份有限公司关于子公司增资暨公司放弃权利的关联交易公告
一、本次交易事项概述
（一）本次交易的基本情况
大连市金州区人民法院于2023年11月24日依法裁定受理武义慧君投资合伙企业（有限合伙）对大连德泽药业有限公司（以下简称“大连德泽”）的清算申请，并于2023年12月6日指定辽宁德中律师事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）辽宁分所联合体担任大连德泽药业有限公司清算组。现大连市金州区人民法院已裁定确认大连德泽清算组的清算方案，大连德泽资产已上网进入清算拍卖，主要标的资产包括大连德泽持有的大连华立金港药业有限公司100%的股权、大连德泽名下的无形资产、大连德泽厂区内固定资产、生产用原材料等整体打包，起拍价为312,857,118.65元。湖南景峰医药股份有限公司（以下简称“公司”或“景峰医药”）子公司常德景诚医药科技有限公司（以下简称“常德景诚”）拟与石药控股集团有限公司（以下简称“石药集团”）、常德市德源招商投资有限公司（以下简称“德源招商”）、上海石药国方先导一期创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海一期基金”）共同向常德景诚子公司常德景泽医药科技有限公司（以下简称“常德景泽”）增资，并由常德景泽参与本次大连德泽资产的竞买。常德景泽当前注册资本为100万元，常德景诚持有其100%股权。常德景泽本次拟将注册资本增加至6,500万元，新增6,400万元出资分别由常德景诚、石药集团、德源招商、上海一期基金认缴550万元、3,185万元、1,950万元、715万元。公司放弃对石药集团、德源招商、上海一期基金认缴增资部分的优先认缴出资权。本次增资完成后，常德景诚、石药集团、德源招商、上海一期基金分别
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
持有常德景泽10%、49%、30%、11%的股权，常德景泽不再纳入公司合并报表范围。增资后常德景泽股权结构如下：
| 股东名称 | 注册资本（万元） | 出资比例 |
石药集团
| 石药集团 | 3,185 | 49% |
德源招商
| 德源招商 | 1,950 | 30% |
上海一期基金
| 上海一期基金 | 715 | 11% |
常德景诚
| 常德景诚 | 650 | 10% |
合计
| 合计 | 6,500 | 100% |
如常德景泽成功竞得标的资产，各股东按照股权比例同比出资至竞得价格（以起拍价计算，常德景诚、石药集团、德源招商、上海一期基金对应新增出资部分所需资金分别约为2,478.57万元、12,145.00万元、7,435.71万元、2,726.43万元，最终根据实际竞得价格及所需支付的税费金额为准进行调整），新增出资计入常德景泽资本公积。各方均以货币出资，资金来源为自有或自筹资金。常德景泽董事会由五名董事构成，其中石药集团委派两名，常德景诚、德源招商、上海一期基金各委派一名，董事长由石药集团委派董事担任，总经理由常德景诚委派，财务负责人由石药集团委派。
（二）本次交易的审议程序
第八届董事会2025年第一次独立董事专门会议审议通过了《关于子公司增资暨公司放弃权利的关联交易议案》，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。
第八届董事会第三十七次会议以5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避审议通过了《关于子公司增资暨公司放弃权利的关联交易议案》，关联董事张莉女士、杨栋先生、马学红女士回避表决。
董事会提请股东大会授权董事长或其授权人士具体办理与本次交易有关的各项事宜。
本次交易不构成重大资产重组和重组上市。因石药集团及德源招商为公司关联人，本次交易构成关联交易。本次公司与关联人共同投资及放弃对关联人认缴增资部分的优先认缴出资权金额高于3,000万元且高于公司最近一期经审计净
资产绝对值的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易需提交公司股东大会审议通过，关联股东将回避表决。
二、交易相关方基本情况
（一）常德景诚
1、企业名称：常德景诚医药科技有限公司
2、统一社会信用代码：91430700MAE48W672T
3、法定代表人：杨栋
4、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
5、营业期限：2024年11月12日至无固定期限
6、注册资本：500万元人民币
7、注册地址：湖南省常德经济技术开发区樟木桥街道双岗社区桃林路661号双创大厦11楼1101-02室
8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）
9、股权结构：公司持股100%。
10、经查询，常德景诚不属于失信被执行人。
11、常德景诚成立不足一年，尚未开展相关业务，无最近一年的财务数据。
（二）石药集团
1、企业名称：石药控股集团有限公司
2、统一社会信用代码：911301002360444643
3、法定代表人：蔡东晨
4、企业类型：有限责任公司（港澳台法人独资）
5、营业期限：1998年3月31日至无固定期限
6、出资额：52,136万元人民币
7、注册地址：河北省石家庄市石家庄高新技术产业开发区
8、经营范围：投资、控股；黄金珠宝饰品销售；化学药品及中间体生物药品、医药制剂、化工原料（危险化学品及易制毒化学品除外）、保健品、药用包装材料销售，销售中试产品；石药控股集团有限公司投资的其他企业生产的产品
及技术的出口业务；工厂所需原辅材料、机械设备及技术的进出口业务；医药技术开发、研制医药新工艺、新材料、新技术、新产品；进行制药技术咨询及转让；医药中间体及其他化工产品批发和零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：卓择有限公司持股100%，实际控制人为蔡东晨先生。10、石药集团近三年主要财务指标：
单位：亿元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 558.81 | 525.02 | 471.99 |
| 净资产 | 398.65 | 369.59 | 319.42 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 383.70 | 381.94 | 351.30 |
| 净利润 | 61.63 | 63.41 | 62.21 |
11、石药集团不属于失信被执行人，具备良好的履约能力。
12、关联关系说明：2024年8月25日，石药集团中选为公司预重整事项的重整投资人。同时，公司董事及总裁杨栋先生于本次交易前12个月内曾经担任石药创新制药股份有限公司董事，公司董事及财务负责人马学红女士于本次交易前12个月内曾经担任石药集团河北中诚医药有限公司副总经理。基于前述情形，公司认定石药集团为公司关联人。
（三）德源招商
1、企业名称：常德市德源招商投资有限公司
2、统一社会信用代码：91430700055844286Y
3、法定代表人：覃亚兵
4、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
5、营业期限：2012年11月9日至无固定期限
6、注册资本：10,000万元人民币
7、注册地址：湖南省常德经济技术开发区桃林路661号（双创大厦17楼1702室）
8、经营范围：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业总部管理；住房租赁；工程管理服务；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；园区管理服务；小微型客车租赁经营服
务；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；信息系统集成服务；广告设计、代理；广告制作；物联网技术服务；企业管理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；创业空间服务；商务代理代办服务；停车场服务；会议及展览服务；单位后勤管理服务；房地产经纪；房地产咨询；房地产评估；土地整治服务；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股权结构：常德市德源投资集团有限公司持股100%。
10、德源招商近三年主要财务指标：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 2,353,255.99 | 2,461,976.61 | 2,267,781.66 |
| 净资产 | 1,887,695.70 | 1,886,683.88 | 1,884,923.13 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 44,851.14 | 57,504.17 | 60,148.00 |
| 净利润 | 1,140.14 | 1,832.93 | 1,310.00 |
11、德源招商不属于失信被执行人，具备良好的履约能力。
12、关联关系说明：鉴于德源招商未来可能成为公司重整投资人并取得公司5%以上股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第四款的规定，谨慎认定德源招商为公司关联人。
（四）上海一期基金
1、企业名称：上海石药国方先导一期创业投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91310000MADPUHKJ6P
3、执行事务合伙人：上海石药国方企业管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：孙忞）
4、企业类型：有限合伙企业
5、营业期限：2024年7月4日至无固定期限
6、出资额：101,010.10万元人民币
7、注册地址：上海市闵行区沪青平公路277号5楼
8、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
9、出资结构：长三角协同引领（上海）私募基金合伙企业（有限合伙）出资29.70%，上海国投先导生物医药私募投资基金合伙企业（有限合伙）出资
24.75%，石药集团恩必普药业有限公司出资19.80%，太保大健康产业私募投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）出资14.85%，杭州泰鲲股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资9.90%，上海石药国方企业管理合伙企业（有限合伙）出资1%。
10、上海一期基金主要财务指标：
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 |
| 资产总额 | 29,990.64 |
| 净资产 | 29,990.64 |
| 项目 | 2024年度 |
| 营业收入 | 198.96 |
| 净利润 | -413.40 |
11、上海一期基金不属于失信被执行人，具备良好的履约能力。
12、上海一期基金不属于公司关联人。
三、交易标的基本情况
1、企业名称：常德景泽医药科技有限公司
2、统一社会信用代码：91430700MAEF5M3J8A
3、法定代表人：刘树林
4、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
5、营业期限：2025年3月19日至无固定期限
6、注册资本：100万元人民币
7、注册地址：湖南省常德经济技术开发区樟木桥街道双岗社区桃林路661号双创大厦11楼1101-3室
8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）
9、股权结构：常德景诚持股100%。常德景泽公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
10、经查询，常德景泽不属于失信被执行人。
11、常德景泽成立于2025年3月19日，尚未开展相关业务，财务数据如下表：
单位：元
| 项目 | 2025年3月31日 |
| 资产总额 | 0 |
| 净资产 | 0 |
| 项目 | 2025第一季度 |
| 营业收入 | 0 |
| 净利润 | 0 |
12、常德景泽不存在资产抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项等情形；公司不存在为常德景泽提供担保、财务资助、委托常德景泽理财，以及常德景泽占用公司资金的情况；常德景泽与公司不存在经营性往来，本次交易完成后亦不存在以经营性资金往来的形式变相为常德景泽提供财务资助的情形。
四、交易定价政策及定价依据
常德景诚、石药集团、德源招商与上海一期基金均以货币方式认缴常德景泽的增资，作价相同，交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）协议主体
1、石药控股集团有限公司
2、常德市德源招商投资有限公司
3、上海石药国方先导一期创业投资合伙企业（有限合伙）
4、常德景诚医药科技有限公司（与石药集团、德源招商、上海一期基金统称为“增资方”）
5、湖南景峰医药股份有限公司
6、常德景泽医药科技有限公司
协议每一方以下单独称为“一方”、“该方”，共同称为“各方”。
（二）协议主要条款
为盘活大连德泽资产，恢复其正常生产经营，拟由增资方对常德景泽进行增资，并拟以常德景泽为竞拍主体参与大连德泽清算资产的竞拍。现根据中国有关法律法规，经各方友好协商，初步达成框架性协议如下：
1、增资计划
（1）常德景泽的注册资本计划由100万元增加至6,500万元。其中新增的6,400万元注册资本，分别拟由常德景诚、石药集团、德源招商、上海一期基金认缴550万元、3,185万元、1,950万元、715万元，出资方式均为货币（以下简称“本次增资”）。
（2）就石药集团、德源招商、上海一期基金拟认缴的常德景泽新增注册资本部分，常德景诚同意放弃相应的优先认购权。
（3）增资方为本次增资所缴纳的增资款/出资款计划全部用于常德景泽竞拍并购买大连德泽上网清算拍卖的资产，包括但不限于大连德泽持有的大连华立金港药业有限公司100%的股权、大连德泽名下的无形资产、大连德泽厂区内固定资产、生产用原材料等（以下简称“标的资产”），起拍价为312,857,118.65元。
（4）受限于各方的进一步协商及内部决策流程，增资方同意，在竞拍报名之前，并在常德景泽发出的缴付出资通知书载明的期限内，向常德景泽缴纳出资和增资款6,500万元（以下简称“首期增资款”），以使得常德景泽的注册资本得到足额实缴。其中，石药集团向常德景泽缴纳增资款3,185万元，德源招商向常德景泽缴纳增资款1,950万元，上海一期基金向常德景泽缴纳增资款715万元，常德景诚向常德景泽缴纳出资款及增资款650万元。
受限于各方的进一步协商及内部决策流程，增资方同意，如常德景泽成功竞得标的资产，则在常德景泽发出的缴付出资通知书载明的期限内，按照各自的拟认缴出资比例向常德景泽缴纳剩余增资款247,857,118.65元（暂时按照起拍价计算，最终可以根据实际竞得价格及所需支付的税费金额调整），超过常德景泽本次增资后的注册资本的部分计入常德景泽资本公积；其中，如标的资产的实际竞得价格高于起拍价，并且使得某一增资方按照其拟认缴的出资比例计算的增资款金额超过其内部决策授权的增资款金额上限，则就超过部分的增资款由其他增资方另行协商缴纳，并按照调整后的各增资方增资款金额之间的相对比例调整各自的出资比例，但该等调整不得使任何一增资方的出资比例超过50%（或其他类似导致任何一增资方对常德景泽形成实际控制力或合并报表的情形），且不得使
常德景诚的出资比例超过10%。如常德景泽未成功竞得标的资产，则常德景泽解散并清算，就清偿常德景泽债务后的剩余财产，按照届时各自之间实际出资/增资款项金额的相对比例分配。
（6）协议生效后，任一增资方有权将其在本协议项下拟认缴的出资额及相关权益、权利和义务：1）在书面通知其他增资方并提供其与受让方之间关联关系的证明资料后，转让给其关联方；或者2）在经其他增资方均书面同意后，转让给其指定第三方。
2、后续安排
（1）本次增资完成后，如常德景泽成功竞得标的资产，为保证大连德泽及其子公司后续一定期间内的日常经营，避免常德景泽出现经营性资金短缺等情况，增资方可以通过股东借款、追加投资等合法可行方式，继续向大连德泽及其子公司提供流动性资金支持，具体以届时常德景泽内部有权决策机构的决议内容为准。
（2）基于本协议第1条的增资计划，常德景泽和增资方同意，常德景泽将设立由5名董事组成的董事会，其中，石药集团有权提名2名董事，德源招商、上海一期基金和常德景诚有权各提名1名董事。常德景泽设董事长1名，由石药集团提名的董事担任；常德景泽设总经理1名，由常德景诚委派董事所提名的人员担任；常德景泽设财务负责人1名，由石药集团委派董事所提名的人员担任。
（3）在2025年12月31日前，且在满足有关上市公司监管规定以及中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所等监管机构要求的前提下，景峰医药有权向石药集团和德源招商发出书面通知，要求收购石药集团和德源招商持有常德景泽的全部或部分股权，石药集团和德源招商应予以配合，其中：收购价格=[石药集团/德源招商实际支付的增资款金额及其所提供流动性资金支持的金额×（1+O×P）]×（要求收购的石药集团/德源招商的股权比例÷石药集团/德源招商占常德景泽的全部股权比例），其中O=石药集团/德源招商实际支付前述款项之日起至景峰医药向石药集团/德源招商实际支付收购价款之日起期间的天数÷365天，如石药集团/德源招商实际支付前述款项为分笔支付，则该期间分段计算；P=同期的1年期贷款市场报价利率（LPR）。
（4）常德景泽和增资方同意，在本次增资完成后，自常德景泽支付全部竞拍款项之日所在会计年度的下一个会计年度起满三个完整会计年度（以下简称“等待期”）后，常德景泽每年将上一个会计年度税后净利润不少于20%的部分
按照股东之间实际出资/增资款项金额的相对比例进行利润分配。
（5）景峰医药同意，在本次增资完成后，若常德景泽在等待期内的最后一个会计年度的净资产收益率未达到7%或净利润不足3,000万元，则德源招商有权在等待期届满后的下一个会计年度内向景峰医药发出书面通知，要求景峰医药另行签订补充协议，或按照如下价格收购德源招商持有的常德景泽全部或部分股权：
收购价格=[德源招商实际支付的增资款金额及其所提供流动性资金支持的金额×（1+N×6%）]×（德源招商拟转让的股权比例÷德源招商占常德景泽的全部股权比例），其中N=德源招商实际支付前述款项之日起至景峰医药向德源招商实际支付收购价款之日起期间的天数÷365天，如德源招商实际支付前述款项为分笔支付，则该期间分段计算。
为免疑义，上述第2.4款和第2.5款项下“净利润”、“净资产”分别指经审计的常德景泽合并报表范围内归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司的所有者权益。
（6）景峰医药同意，在本次增资完成后，自常德景泽支付全部竞拍款项之日所在会计年度的下一个会计年度起满五个完整会计年度后的6个月内，德源招商有权要求景峰医药或其指定的其他主体收购德源招商持有的常德景泽全部或部分股权，收购价格按照届时常德景泽的公允价值或另行签订补充协议确定。
（7）景峰医药同意，石药集团和上海一期基金享有与德源招商在第2/（5）、2/（6）款项下相同的待遇、条件和同等的权利。
3、协议生效条件
协议自各方盖章之日起成立，并自各方履行完内部决策程序后生效。
协议约定仅作为各方有关本次增资的框架性初步约定，所涉及的具体事项需另行签订相关正式协议，各方有关本次增资的具体权利义务关系以后续正式协议等交易文件的约定为准。
六、本次交易目的和对公司的影响
本次交易的目的为通过参股公司参与竞买大连德泽清算拍卖资产，并以合理价格成交。如参股公司竞得标的资产，将盘活相应资产，恢复正常生产经营，预计将对公司及子公司的未来财务状况和经营成果有积极影响，不存在损害全体股
东利益的情况。
七、当年年初至披露日与相关关联人累计已发生的各类关联交易总金额年初至本公告披露日，公司与石药集团（包含与其受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的其他各类关联交易的总金额为2,742.14万元。年初至本公告披露日，公司与德源招商（包含与其受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）未发生其他关联交易。
八、独立董事专门会议审议情况
公司第八届董事会2025年第一次独立董事专门会议对本议案进行了认真审查，认为本次交易事项符合公司整体发展规划，相关交易条款内容遵循了公平、合理的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司第八届董事会第三十七次会议审议。
九、备查文件
1、第八届董事会2025年第一次独立董事专门会议决议；
2、第八届董事会第三十七次会议决议；
3、《增资框架协议》。
特此公告
湖南景峰医药股份有限公司董事会
2025年4月9日