证券代码：300145 证券简称：中金环境 公告编号：2025-014
南方中金环境股份有限公司
关于公司控股股东拟协议受让股份暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次股份转让不触及要约收购；
2、本次股份转让完成后，无锡市市政公用产业集团有限公司（以下简称“无锡市政集团”）将直接持有上市公司510,876,493股股份，占南方中金环境股份有限公司（以下简称“中金环境”或“上市公司”）总股本的26.60%，无锡市政集团仍为上市公司的控股股东，无锡市国资委仍为上市公司实际控制人；
3、本次股份转让尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。本次交易存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。
一、股份转让变动情况
本次股份转让前，无锡市政集团持有上市公司414,639,391股股份，占上市公司全部股份的21.59%；沈金浩持有上市公司151,368,931股股份，占上市公司全部股份的7.88%；沈金浩之子沈洁泳持有上市公司40,974,912股股份，占上市公司全部股份的2.13%；沈金浩与沈洁泳均为无锡市政集团一致行动人，无锡市政集团通过直接持股以及一致行动人合计控制上市公司31.60%股份，为上市公司控股股东。
近日，公司接到控股股东无锡市政集团的通知，基于对上市公司未来发展的信心及投资价值的合理判断，无锡市政集团与沈金浩先生于2025年4月8日签署《关于南方中金环境股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。根据《股份转让协议》，无锡市政集团受让沈金浩持有的上市公司合
计96,237,102股股份，占上市公司股份总数的5.01%。沈金浩及沈洁泳继续与无锡市政集团保持一致行动人关系。
本次股权转让后，无锡市政集团直接持有上市公司510,876,493股股份，占上市公司总股本的26.60%。无锡市政集团通过直接持股以及一致行动人合计控制上市公司31.60%股份，控制比例不变，仍为上市公司控股股东。
本次股份转让前后，交易双方持有上市公司股份、拥有上市公司表决权的情况如下表所示：
| 股东名称 | 本次股权转让前 | 本次股权转让后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 无锡市政集团 | 414,639,391 | 21.59% | 510,876,493 | 26.60% |
| 沈金浩 | 151,368,931 | 7.88% | 55,131,829 | 2.87% |
| 沈洁泳 | 40,974,912 | 2.13% | 40,974,912 | 2.13% |
| 合计 | 606,983,234 | 31.60% | 606,983,234 | 31.60% |
二、交易各方介绍
（一）转让方
1、姓名：沈金浩
2、身份证号码：3301251963********
3、住址：杭州市余杭区仁和街道
（二）受让方
1、公司名称：无锡市市政公用产业集团有限公司
2、统一社会信用代码：91320200750012983Y
3、公司类型：有限责任公司（国有独资）
4、公司住所：无锡市解放东路800号
5、法定代表人：王国新
6、注册资本：1,094,860.19万元整
7、成立日期：2003年5月29日
8、经营范围：对城市公用基础设施项目（城市自来水、污水、燃气等）的建设、燃气发电、供热（限子公司经营）；市政府授权范围内的资产经营和资本运作；对城市公用基础设施项目（城市自来水、污水、燃气等）的筹资、投资和运营；经市政府及有关部门批准的其他业务（不含前置许可项目）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、控股股东：无锡市人民政府国有资产监督管理委员会
三、本次股份转让协议的主要内容
协议签订主体与签订时间如下：
受让方：无锡市市政公用产业集团有限公司转让方：沈金浩协议签订时间：2025年4月8日协议主要内容如下：
“（一）股份转让安排
1.1 股份转让安排
转让方同意以每股2.63元的价格（“每股价格”）将其合计所持有的中金环境96,237,102股股份（对应持股比例5.01%，“标的股份”）及与该等股份相关的权益、利益及依法享有的全部权利转让给受让方，且该等股份上不附带任何质押权、担保权或权利限制。受让方同意根据本协议约定的条款和条件受让标的股份及与该等股份相关的权益、利益及依法享有的全部权利。前述股份转让交易安排称为“本次股份转让”。
1.2 股份转让对价
标的股份的转让总对价为人民币253,103,578.26元（大写：人民币贰亿伍仟叁佰壹拾万叁仟伍佰柒拾捌元贰角陆分，“股份转让对价”）。在本协议签署日起至本次股份转让的股份过户日（定义见下文）前，若中金环境发生送股、配股、拆分股份等股份变动事项的，上述股份转让对价总金额不变，标的股份数进行相应增加，每股价格相应进行调减；若中金环境就标的股份向转让方派发现金分红的，则受让方实际应支付转让方的股份转让对价相应扣除标的股份所已实现的现金分红金额。双方确认股份转让对价已考虑到股份过户日前标的股份附带的股息，受让方无需就标的股份再向转让方支付额外款项。
1.3 标的股份过户先决条件
转让方和受让方应配合完成与本次股份转让相关的标的股份过户先决条件，包括但不限于：
（1） 双方已有效签署本协议并使之依法生效；
（2） 转让方已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（“结算公司”）
申请股份查询信息单，确认标的股份上不存在司法冻结等限制转让情形；
（3） 双方已经取得深圳证券交易所（“深交所”）就标的股份协议转让出具
的符合条件确认意见书等办理标的股份转让过户手续所需的股份协议转让确认文件（“股份协议转让确认文件”）。
1.4 标的股份过户登记
双方应在除本协议1.3条第（3）项以外的其他过户先决条件均满足后3个工作日内就本次股份转让向深交所提出标的股份协议转让的确认申请。转让方应在取得深交所就标的股份协议转让出具的股份协议转让确认文件后3个工作日内，至结算公司办理标的股份过户登记手续，将标的股份过户至受让方名下。自标的股份在结算公司完成过户登记至受让方名下之日（“股份过户日”）起，标的股份的所有权以及该标的股份所对应的权利义务即由受让方享有和承担，转让方不再享有标的股份的所有权。
（二）股份转让对价的支付及税费承担
2.1 受让方应于股份过户日后的30日内（如深圳证券交易所对协议转让价款的
支付有规定的，按照相关规定执行）将股份转让对价全部款项支付至转让方书面指定的银行账户。
2.2 除本协议另有约定外，双方应根据相关法律法规之规定各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的税款、费用、收费及支出，包括但不限于个人所得税、印花税、公证费、过户手续费等。如果由于一方未合法缴纳税费导致另一方被追究任何责任、遭受
任何损失的，过错方有义务对该方足额赔/补偿。如果根据相关规定受让方需代扣代缴个人所得税的，按照该规定执行，受让方有权进行代扣代缴。
（三）陈述与保证
3.1 转让方作出以下陈述和保证，并确保以下各项陈述和保证在本协议签署日及股份过户日均是真实、准确和完整的：
3.1.1转让方具有签署及履行本协议所必需的任何及所有民事权利能力和行为能力；且签署及履行本协议不会违反对其有约束力的任何及所有法律文件，包括但不限于已签署的合同或协议等。
3.1.2转让方签署本协议、履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交易等行为都已获得充分必要的授权，本协议一经签署即对转让方具有法律约束力。
3.1.3转让方对标的股份拥有完整、合法的所有权，且标的股份所对应的出资已实缴完毕，且无出资瑕疵；标的股份上不存在任何质押、查封、冻结等权利负担或限制或瑕疵，不存在代持或类似安排，不存在与该标的股份相关的争议或纠纷。
3.1.4在为本协议的签署所进行的尽职调查、谈判和协商的过程中，转让方向受让方提供的所有资料在重大方面是真实、准确、完整的；未向受让方隐瞒关于转让方、标的股份的可能影响本次股份转让顺利进行的重要信息。
3.2 受让方应作出以下陈述和保证，并确保以下各项陈述和保证在本协议签署
日及股份过户日均是真实、准确和完整的：
3.2.1受让方具有签署及履行本协议所必需的任何及所有民事权利能力和行为能力；且签署及履行本协议不会违反对其有约束力的任何及所有法律文件，包括但不限于已签署的合同或协议等。
3.2.2受让方签署本协议、履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交易等行为都已获得充分必要的授权，本协议一经签署即对受让方具有法律约束力。
3.2.3受让方支付的股份转让款为其合法拥有的资金。
（四）双方承诺
4.1 转让方承诺，其就本次股份转让所取得的股份转让对价不会用于任何非法
目的或用途，不会用于投资任何与中金环境或其下属子企业的业务存在竞争关系的业务、公司或任何实体。
4.2 双方承诺，在本次股份转让完成后，在后续增、减持股份过程中严格遵守
《中华人民共和国证券法》等法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监督管理部门关于上市公司股东增、减持股份的所有规定。
4.3 双方确认并承诺，双方于2018年11月22日共同签署的编号为：WXSZ-SJH-003号《一致行动协议》对双方继续有效，但为免疑义，该份协议所约定的一致行动安排所涉及的转让方所持中金环境股份数（及其对应表决权）自动调整为本次股份转让后转让方所持的剩余中金环境股份数（及其对应表决权）。除前述调整外，该份协议其他约定对双方均继续具备约束力，同时转让方应继续确保其儿子沈洁泳、转让方及其儿子沈洁泳的各自合法继承方（如有）就其所持中金环境股份无条件遵守《一致行动协议》的约定，保持与受让方的一致行动安排。
（五）协议的生效、补充、修改、变更和解除
5.1 本协议经双方签署后生效。
5.2 除本协议另有约定之外，经双方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。
任何修改或变更必须制成书面文件，经双方签署后生效。
（六）违约责任
6.1 如转让方未按本协议的约定及时完成标的股份过户手续的（转让方无过错的除外），每逾期一日，应按照本次股份转让对价的万分之二，向受让方支付滞纳金，直至过户日，但前述滞纳金不超过本次股权转让对价的5%。如逾期超过60日仍未完成全部股份的过户手续，则受让方有权通知转让方解除本协议，转让方向受让方返还已收到的全部款项及期间产生的同期银行存款利息并按照股份转让对价的10%向受让方支付违约金。
6.2 如受让方未按本协议的约定及时足额支付股份转让对价的，每逾期一日，
应按照其届时应付未付金额的万分之二，向转让方支付滞纳金，直至转让对价付清为止，但前述滞纳金不超过本次股权转让对价的5%。如逾期超过60日仍未付清，则转让方有权通知受让方解除本协议，转让方向受让方返还已收到的全部款项及期间产生的同期银行存款利息，受让方按照本次股份转让对价的10%向转让方支付违约金。
6.3 除上述约定外，如果一方未按照本协议的规定履行其在本协议项下的任何
义务，或者违反本协议项下作出的任何陈述、保证、承诺，则该方即构成违约，违约方应承担该等不履行对非违约方造成的损失（包括但不限于因此产生的诉讼费、保全费、律师费、执行费等全部费用）。”
四、本次股份转让完成后的公司控制情况
本次权益变动前，中金环境控股股东为无锡市政集团，实际控制人为无锡市国资委，本次权益变动后中金环境控股股东、实际控制人未发生变化。
五、受让方资金来源
根据《股份转让协议》的约定，本次交易总金额为253,103,578.26元。无锡市政集团已出具说明：本次权益变动所需资金全部来源于自筹资金，来源合法合规，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或其他交易取得资金的情形，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
六、受让方关于本次股份转让完成后的后续计划
（一）未来12个月内改变或调整上市公司主营业务的计划
截至本公告日，无锡市政集团暂无改变上市公司主营业务的计划或者对上市公司主营业务进行重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出调整，无锡市政集团承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司有关的重组计划
截至本公告日，在未来12个月内，无锡市政集团暂无未披露的对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行
资产、业务调整或实施重组计划，无锡市政集团承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事、监事和高级管理人员组成的调整计划
截至本报告书签署日，无锡市政集团及其一致行动人没有调整上市公司现任董事、高级管理人员的计划。如果上市公司选举董事或聘任高级管理人员，无锡市政集团及其一致行动人将根据《公司法》和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，向上市公司推荐董事候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举董事，由上市公司董事会聘任高级管理人员，并严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本公告日，无锡市政集团暂无对上市公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划。如根据上市公司实际情况，需要对上市公司章程进行相应调整的，无锡市政集团将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划做出重大调整的计划
截至本公告日，无锡市政集团暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，无锡市政集团将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）上市公司分红政策的调整变化
截至本公告日，无锡市政集团暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，无锡市政集团将严格按照相关法律法规的规定，履行相关程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本公告日，无锡市政集团暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，无锡市政集团将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（八）关于本次交易完成后相关股份的锁定期承诺
1、无锡市政集团承诺
无锡市政集团就本次交易所取得股份锁定期承诺如下：
“本集团（无锡市市政公用产业集团有限公司）自愿承诺，在完成协议受让中金环境（股票代码：300145）5.01%股份后（以股份过户完成为准）未来18个月不减持本次交易所取得股份。本次交易完成后，前述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦按照前述承诺执行。若前述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管意见进行相应调整。”
2、沈金浩承诺
沈金浩就本次交易完成后个人所持有的剩余股份锁定期承诺如下：
“本人自愿承诺，在完成本人所持中金环境（股票代码：300145）5.01%股份向无锡市市政公用产业集团有限公司协议转让后（以股份过户完成为准）未来18个月内不减持本人所持有的剩余股份。”
七、本次交易存在的风险
本次股份转让尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。本次交易存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。
八、其他相关说明
本次协议转让不存在违反《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025年修订）》等有关法律法规的规定。
特此公告。
南方中金环境股份有限公司
董 事 会2025年4月8日