证券代码：300912 证券简称：凯龙高科 公告编号：2025-013
凯龙高科技股份有限公司关于回购公司股份方案暨回购报告书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
（一） 本次回购基本情况
凯龙高科技股份有限公司（以下简称“凯龙高科”或“公司”）于2025年4月8日召开第四届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司拟使用自有及/或自筹资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份（以下简称“本次回购”），主要内容如下：
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）
2、回购股份的用途：用于维护公司价值及股东权益。
3、回购股份的价格区间：不超过人民币18.00元/股（含）。
4、回购股份的资金总额：不低于人民币2,500万元（含）且不超过人民币5,000万元（含）进行回购。
5、回购资金来源：公司自有及/或自筹资金。
6、回购的数量及占公司总股本的比例：按照回购资金总额的上下限及回购价格上限18.00/股计算，预计回购股份数量约为138.89万股至277.78万股，约占公司目前总股本的1.21%至2.42%，具体回购股份数量以回购期满或回购完毕时公司实际回购的股份数量为准。
7、回购期限：自董事会审议通过最终回购股份方案之日起3个月内。
（二） 相关股东是否存在减持计划
公司于2025年2月6日披露了《关于公司董事、高级管理人员减持股份预
披露公告》（公告编号：2025-005），公司董事兼副总经理叶峻先生、董事兼副总经理李怀朝先生、董事邹海平先生、副总经理丁乾坤先生、副总经理马赟先生计划在自公告披露之日起十五个交易日后的三个月内（2025年2月28日至2025年5月27日）以集中竞价交易方式减持公司股份合计不超过218,875股，约占剔除回购专用账户股份后公司总股本的0.1924%。截至目前，叶峻已减持155,000股，李怀朝先生已减持25,000股，邹海平先生、丁乾坤先生、马赟先生尚未减持，本次减持计划尚未实施完成。除此以外，公司未收到其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间及未来三个月、未来六个月的明确增减持计划。若上述主体在未来有增减持公司股份计划，公司将严格按照中国证监会及深圳证券交易所相关规定及时履行信息披露义务。
（三） 风险提示
1、若公司在实施回购股份期间，公司股票价格持续超出回购价格上限，则存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
2、本次回购存在受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
3、本次回购存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，需要根据相关规定变更或终止回购方案的风险；
4、本次回购股份拟按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内予以出售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，则存在变更用途的风险；如未使用部分拟依法注销，则存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
5、如遇监管部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
受宏观经济环境及资本市场波动等诸多因素影响，近期公司股票价格连续下
跌，连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计超过20%。基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，为维护公司持续稳定健康发展以及广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者信心，促进公司股票价格合理回归内在价值，经综合考虑公司股票二级市场表现、经营情况、财务状况、未来盈利能力和发展前景，公司拟使用自有资金及/或自筹资金以集中竞价方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份，回购的股份将用于维护公司价值及股东权益。
（二）回购股份符合相关条件的说明
本公司回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9 号——回购股份》第十条的相关规定：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
公司股票在连续二十个交易日内（2025年3月10日至2025年4月7日）收盘价格跌幅累计超过20%，触发《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（2025 年修订）第二条第二款规定的为维护公司价值及股东权益所必需回购公司股份的条件之“连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十”。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、 拟回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行。
2、 拟回购股份的价格区间：本次回购价格区间上限不超过18.00元/股（含），该价格不超过公司董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况等确定。
如公司在回购股份期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，回购股份的价格上限按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
（四） 拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、 回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票
2、 回购股份的用途、数量及占公司总股本的比例、资金总额：
| 回购用途 | 拟回购股份数量（万股） | 占公司总股本比例 | 拟回购资金总额（万元） |
| 维护公司价值及股东权益—出售 | 138.89-277.78 | 1.21-2.42 | 2,500-5,000 |
本次回购股份用于维护公司价值及股东权益，并将按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内出售。
按照回购资金总额的上下限及回购价格上限18.00元/股计算，预计回购股份数量约为138.89万股至277.78万股，约占公司目前总股本的1.21%至2.42%，具体回购股份数量以回购期满或回购完毕时公司实际回购的股份数量为准。
如公司在回购股份期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限和股份数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金为公司自有及/或自筹资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过本次回购方案起3个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司应当及时披露是否顺延实施。
2、在回购期限内，如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内，回购股份资金使用金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购公司股份：
（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
4、公司本次回购股份交易申报应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
按回购金额下限2,500万元和上限5,000万元、回购价格上限18.00元/股进行测算：假设本次回购股份全部出售完毕，则公司总股本及股权结构不发生变化；若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，预计回购前后公司股本结构变动情况如下：
| 本次回购前 | 本次回购完成后 | |||||
| 按预计回购数量下限 | 按预计回购数量上限 | |||||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件 | 29,146,025.00 | 25.35% | 29,146,025.00 | 25.66% | 29,146,025.00 | 25.98% |
| 无限售条件 | 85,835,975.00 | 74.65% | 84,447,086.00 | 74.34% | 83,058,198.00 | 74.02% |
| 总股本 | 114,982,000.00 | 100.00% | 113,593,111.00 | 100.00% | 112,204,223.00 | 100.00% |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、 债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2024年9月30日，公司总资产14.63亿元、归属于上市公司股东的所有者权益6.86亿元、流动资产6.73亿元、资产负债率51.20%（以上财务数据未经审计）。假设以本次回购资金总额的上限不超过人民币5,000万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益和流动资产的比重分别为3.42%、7.29%、7.43%。综合考虑公司经营、财务状况及发展前景等因素，本次使用自有及/或自筹资金实施回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
按照本次回购金额上限不超过人民币5,000万元，回购价格上限不超过人民币18.00元/股进行测算，预计回购股份数量约为277.78万股，占公司总股本的比例为2.42%。回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。本次回购股份有利于维护公司价值和股东权益，增强投资者信心。
公司全体董事承诺：在公司回购股份事项中，将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益。本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、回购股份提议人（如适用）在未来三个月、未来六个月的减持计划
公司于2025年2月6日披露了《关于公司董事、高级管理人员减持股份预
披露公告》（公告编号：2025-005），公司董事兼副总经理叶峻先生、董事兼副总经理李怀朝先生、董事邹海平先生、副总经理丁乾坤先生、副总经理马赟先生计划在自公告披露之日起十五个交易日后的三个月内（2025年2月28日至2025年5月27日）以集中竞价交易方式减持公司股份合计不超过218,875股，约占剔除回购专用账户股份后公司总股本的0.1924%。截至目前，叶峻已减持155,000股，李怀朝先生已减持25,000股，邹海平先生、丁乾坤先生、马赟先生尚未减持，本次减持计划尚未实施完成。除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情形。公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。截至本次董事会决议日，除前述提及的减持计划外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无其它明确的股份增减持计划；在未来3个月、6个月均无其它明确的减持计划，若上述主体未来拟实施减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
公司本次回购的股份拟在披露回购结果暨股份变动公告12 个月后根据相关回购规则或监管指引要求予以出售。如公司因经营管理需要拟筹划股权激励或员工持股计划，则存在考虑将回购股份用途调整为股权激励或员工持股计划的可能。公司将就后续调整事项（如有）及时履行相关的审议批准程序及信息披露义务。公司如未能在股份回购实施完成之后3 年内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜通知债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十一）对董事会办理本次回购事宜的具体授权
根据《公司法》《公司章程》的相关规定，为保证本次股份回购的顺利实施，
按照最大限度维护公司及股东利益的原则，公司董事会授权公司管理层全权办理本次回购股份具体事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的回购时间、价格和数量等具体实施方案，择机回购股份；
2、如监管部门对于回购股份的相关政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权期限自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审批和实施程序
公司于2025年4月8日召开第四届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据《公司法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》以及《公司章程》的规定，本次回购在董事会的审议权限范围内，经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
议案的审议时间、程序等均符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9 号——回购股份》的相关规定，本次董事会会议召开时点在相关事实发生之日起十个交易日内。
三、回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
四、回购股份的资金筹措到位情况
回购股份的资金来源于公司自有及/或自筹资金。根据公司资金规划情况，用
于本次回购股份的资金预计可根据回购计划及时到位。
五、回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规和规范性文件的规定，回购期间，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：
1、首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
2、回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，将在事实发生之日起三个交易日内予以披露；
3、每个月的前三个交易日内披露上月末的回购进展情况；
4、如公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
六、风险提示
（一）若公司在实施回购股份期间，公司股票价格持续超出回购价格上限，则存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
（二）本次回购存在受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
（三）本次回购存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，需要根据相关规定变更或终止回购方案的风险；
（四）本次回购股份拟按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内予以出售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，则存在变更用途的风险；如未使用部分拟依法注销，则存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
（五）如遇监管部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机
做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第十八次（临时）会议决议。
特此公告。
凯龙高科技股份有限公司董事会
2025年4月8日