证券代码：688621证券简称：阳光诺和公告编号：2025-024
北京阳光诺和药物研究股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月8日召开第二届董事会第十七次会议。本次会议通知于2025年3月28日以直接送达、传真与邮件方式发出，会议由董事长利虔先生召集和主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，全部董事均参与表决所有议案，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《北京阳光诺和药物研究股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，一致通过如下决议：
（一）审议通过《关于<公司2024年度总经理工作报告>的议案》
2024年度，公司总经理严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《总经理工作细则》的相关规定，认真履行董事会赋予的职责，切实执行股东大会和董事会的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，促进公司规范化运作，推动公司持续健康稳定发展，维护公司及股东权益。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于<公司2024年度董事会工作报告>的议案》
2024年度，公司董事会严格按照法律法规及公司制度的规定，切实履行董事会职责，严格执行股东大会的各项决议，有效开展董事会各项工作，不断促进公司规范化运作，充分维护了公司和股东的合法权益。
该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于<公司2024年度财务决算报告>的议案》公司2024年度财务决算报告编制和审核程序符合法律法规及《公司章程》、公司内部管理制度的各项规定，客观、真实地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。
该议案已经审计与风险委员会审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于<公司2024年年度报告>及其摘要的议案》
公司2024年年度报告的编制和审核程序符合法律法规及《公司章程》、公司内部管理制度的各项规定。公允地反映了公司2024年年度的财务状况和经营成果等事项。所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
该议案已经审计与风险委员会审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于<公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
公司严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定进行募集资金管理和使用，并及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放和使用情况，不存在募集资金管理违规情况。基于此，公司编制了《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
该议案已经审计与风险委员会审议通过。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于<公司2024年度内部控制评价报告>的议案》根据《企业内部控制基本规范》的相关规定，以及上市公司相关法律法规的要求，本公司就2024年度内控实施情况编制了《北京阳光诺和药物研究股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。2024年度，公司内部控制体系和内部控制制度以及执行不存在重要缺陷或重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求执行公司内部控制。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
该议案已经审计与风险委员会审议通过。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于<公司2024年度利润分配方案>的议案》
经政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至2024年12月31日，北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”或“阳光诺和”）2024年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币177,409,487.37元，公司2024年末母公司可供分配利润为人民币351,022,805.64元。经董事会审议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.63元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份后为109,278,217股，以此计算合计拟派发现金红利17,812,349.37元（含税）。本年度公司现金分红占归属于母公司股东的净利润比例为10.04%，本次利润分配后，剩余未分配利润滚存以后年度分配。2024年度公司不送红股，不以资本公积金转增股本。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于公司2024年度关联交易确认以及2025年度日常关联交易预计的议案》
本次2024年预计的关联交易为公司日常关联交易，是基于正常生产经营需要，对于公司巩固市场、提高经营能力以及促进效益增长有着积极的作用。关联
交易双方以平等互利为合作基础，参考市场公允价格进行协商定价，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性，公司不会因该等关联交易对关联方产生依赖。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决，该议案已经审计与风险委员会及独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《关于公司<2024年度独立董事述职报告>的议案》
独立董事向公司董事会提交了述职报告，并将在公司2024年年度股东大会上述职。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的报告。
该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过《关于<2024年度独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等要求，公司董事会就公司2024年度末在任独立董事时现、朱慧婷、何壮坤的独立性情况进行评估并出具专项意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的报告。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过《关于<2024年度审计与风险委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》
2024年度，董事会审计与风险委员会根据公司章程及有关法律法规的规定，对政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）的专业资质、执业能力、诚信状况、独立性及投资者保护能力等进行了充分的监督和审查，认为其具备为公司提供审计工作的资质和专业能力，能够满足公司审计工作的要求。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的报告。
该议案已经审计与风险委员会审议通过。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过《关于<2024年度会计师事务所履职情况评估报告>的议案》
2024年度，政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等规定和要求。认真履行审计职责，保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见。经过公司评估，认为其恪尽守则，遵循独立、客观、公平的执业准则，较好的完成了各项审计工作。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的报告。
该议案已经审计与风险委员会审议通过。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过《关于<公司董事会审计与风险委员会2024年度履职情况报告>的议案》
2024年度，公司董事会下属审计与风险委员会严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和监管规则的要求以及《公司章程》《董事会专门委员会议事规则》的规定，公司董事会审计与风险委员会恪守职责，切实履行了审计监督和专业服务的义务。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的报告。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过《关于公司董事薪酬方案的议案》
董事会同意公司内部董事按照其所在公司担任职务领取薪酬，不另外就董事职务在公司领取董事薪酬，公司独立董事何壮坤、时现、沈红（待股东大会审议通过其任职资格后生效）薪酬为12万元/年（税前），其余董事不支付薪酬，可根据参会实际情况报销差旅费用。
此议案全体董事回避表决，直接提交公司2024年年度股东会审议。
（十五）审议通过《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》为了充分发挥公司高管的工作积极性，根据国家有关的法律法规和《公司章程》的有关规定，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务按公司相关薪酬规定领取薪酬。
关联董事刘宇晶、张执交、罗桓回避表决。该议案已经薪酬与考核委员会审议通过。表决情况：
6票同意，0票反对，0票弃权。
（十六）审议通过《关于公司及子公司申请综合授信额度及担保额度预计的议案》
公司及合并报表范围内的子公司拟向银行申请总额度不超过137,000万元的综合授信额度，公司拟为子公司提供不超过17,000万元担保额度。
本次公司及子公司申请综合授信额度并提供担保事项是在综合考虑公司及子公司业务发展需要而作出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人均为公司的子公司，资产信用状况良好，担保风险可控，担保事宜符合公司和全体股东的利益。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十七）审议通过《关于2024年度“提质增效重回报行动方案”的年度评估报告及2025年度“提质增效重回报行动方案”的议案》
公司为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，增强投资者信心，促进公司长远健康可持续发展，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，公司董事会制定并审议通过了《关于2024年度“提质增效重回报行动方案”的年度评估报告及2025年度“提质增效重回报行动方案”的议案》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发
行股票的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议批准。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十九）审议通过《关于选举独立董事的议案》
经审议，董事会认为沈红女士具备担任公司独立董事的专业素质和工作能力，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，不存在相关法律法规规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，董事会一致同意选举沈红女士为独立董事。
任期自2024年年度股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的报告。
该议案已经提名委员会审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二十）审议通过《关于调整专门委员会成员的议案》
为完善公司治理结构，保障公司董事会专门委员会规范运作，充分发挥专门委员会在上市公司治理中的作用。鉴于公司独立董事、第二届董事会审计与风险委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员时现女士离任，公司董事会拟推荐选举沈红女士为第二届董事会审计与风险委员会主任成员（召集人），待年度股东大会审议通过其独立董事任职资格后，沈红女士与陈巧女士、朱慧婷女士共同组成公司第二届董事会审计与风险委员会；同时选举沈红女士为第二届董事会薪酬与考核委员会委员，与何壮坤先生、刘宇晶先生共同组成公司第二届董事会薪酬与考核委员会。
沈红女士担任审计与风险委员会主任委员、第二届董事会薪酬与考核委员会
委员的任期自2024年年度股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的报告。
该议案已经提名委员会审议通过。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二十一）审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构、内部控制审计机构的议案》
鉴于政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2024年度财务审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，具备为上市公司提供审计服务的独立性、足够的经验和专业胜任能力，同意续聘其为公司2025年度审计机构、内部控制审计机构。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
该议案已经审计与风险委员会审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二十二）审议通过《关于召开公司<2024年年度股东大会通知>的议案》
公司决定于2025年4月29日召开2024年年度股东大会，审议《关于<公司2024年年度报告>及其摘要的议案》《关于<公司2024年度利润分配方案>的议案》等议案。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
董事会2025年4月9日